沃顿科技：关于修改《公司章程》的公告2025-02-07
证券代码：000920 证券简称：沃顿科技 公告编号：2025-006
沃顿科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
沃顿科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 2 月 6 日
召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章
程>的议案》，具体修改内容如下：
修订前 修订后
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表 第八条 公司的法定代表人由代表公司执行事
人。 务的董事或总经理担任。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指
公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律 公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律
顾问。 顾问、总工程师。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最 (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最
低人数即 5 人或者少于章程所定人数的 2/3 时； 低人数或者少于章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的
1/3 时； 1/3 时；
(三)单独或者合并持有公司 10%以上股份 (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份
的股东请求时； 的股东请求时；
(四)董事会认为有必要时； (四)董事会认为有必要时；
(五)监事会提议召开时； (五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 定的其他情形。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十五条 公司召开股东会，董事会、监事会
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有
有权向公司提出提案。 权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 以在股东会会议召开 10 日前提出临时提案并书面提
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
大会补充通知，公告临时提案的内容。 东会补充通知，公告临时提案的内容。
…… ……
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特 第七十七条 股东会决议分为普通决议和特别
别决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通 东所持表决权的过半数通过。
过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 东所持表决权的 2/3 以上通过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情 第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年； 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 未逾 2 年；
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 年；
未满的； (五)个人因所负数额较大的债务到期未清偿，被
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内 人民法院列为失信被执行人；
容。 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 未满的；
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内
公司解除其职务。 容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
入，不得侵占公司的财产； 取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
财产为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
或者为他人经营与本公司同类的业务； 取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
（八）不得擅自披露公司秘密； 行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
定的其他忠实义务。 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 类的业务；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百二十四条 公司董事长不能履行职务或 第一百二十四条 董事会会议由董事长召集和
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
事履行职务。 过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决 涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
事项提交股东大会审议。 半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百四十四条 公司设总经理 1 名，由董事会 第一百四十四条 公司设总经理 1 名，由董事会
聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或 聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或
者其他高级管理人员。 者其他高级管理人员。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书、总法律顾问为公司高级管理人员。 书、总法律顾问、总工程师为公司高级管理人员。
第一百七十五 条公司在每一会计年度结束之 第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月 所报送并披露半年度报告。
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行
出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第一百七十七条 …… 第一百七十七条 ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 股东应当将违反规定分配的利润退还公司。
违反规定分配的利润退还公司。
第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司 第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金
将不少于转增前公司注册资本的 25%。 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百八十条 公司利润分配政策为： 第一百八十条公司利润分配政策为：
…… ……
审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向 审议分红预案的股东会向股东提供网络投票平
股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使 台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应
表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东 由出席股东会的股东或股东代理人以所持过半数表
代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 决权通过。
（五）利润分配的期间间隔 2、独立董事可以公开向中小股东征集网络投票
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极 委托。
采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现
金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金
需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事
会论证同意，监事会决议通过，两次分红间隔时间
原则上不少于六个月。
……
2、独立董事对分红预案有异议的，可以公开向
中小股东征集网络投票委托。
第一百九十五条 公司指定《证券时报》和巨潮 第一百九十五条 公司指定符合中国证监会规
资讯网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 定条件的报刊和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他
体。 需要披露信息的媒体。
第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签 第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并 应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在至少一种中国证监会指定的报刊上公 于 30 日内在符合中国证监会规定条件的报刊或者国
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
务或者提供相应的担保。 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的分 第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的分
割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在至少一种中国证监会指定的报 权人，并于 30 日内在符合中国证监会规定条件的报
刊上公告。 刊或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百零一条 公司需要减少注册资本时，必须 第二百零一条 公司减少注册资本，将编制资产
编制资产负债表及财产清单。 负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日
内通知债权人，并于 30 日内在至少一种中国证监会 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合中国证
指定的报刊上公告。 监会规定条件的报刊或者国家企业信用信息公示系
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
务或者提供相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
额。 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
第二百零三条 公司因下列原因解散： 第二百零三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
…… ……
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。
第二百零四条 公司有本节前条第（一）项情形 第二百零四条 公司有前条第一款第一项、第二
的，可以通过修改本章程而存续。 项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 公司章程或者经股东会决议而存续。
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，
须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第 第二百零五条 公司因本章程第二百零九条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内 的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大 散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 的除外。
进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职
权： 权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
…… ……
第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10 日 第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10 日
内通知债权人，并于 60 日内在至少一种中国证监会 内通知债权人，并于 60 日内在符合中国证监会规定
指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日 条件的报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
向清算组申报其债权。 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
…… ……
第二百一十七条 释义 第二百一十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （二）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。 东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
配公司行为的人。 法人或其他组织。
…… ……
第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。 下”，都含本数；“过”、“以外”、“少于”、“低于”
不含本数。
注：《公司章程》中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，此表不再专门对照。
除上述条款外，《公司章程》中其他条款不变，修订后的《公司
章程》（2025 年 2 月）刊载于“巨潮资讯网”。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
沃顿科技股份有限公司董事会
2025 年 2 月 7 日
