国浩律师（贵阳）事务所 法律意见书
国浩律师（贵阳）事务所
关于沃顿科技股份有限公司2025年第一次临时
股东大会的法律意见书
国浩所（2025）法意字第 0186 号
国浩律师（贵阳）事务所（以下简称“本所”）接受沃顿科技
股份有限公司（以下简称“沃顿科技”）的委托，指派宋诗阳、潘
志成律师出席沃顿科技 2025 年第一次临时股东大会（简称“本次
股东大会”），就本次股东大会有关法律事宜进行现场查验，并出
具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及
《沃顿科技股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），对本次股
东大会的召集、召开程序，出席会议人员、召集人的资格，会议
的表决程序及表决结果等有关法律事宜进行了查验，现出具法律
意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
沃顿科技董事会已于 2025 年 2 月 7 日在《证券时报》和“巨
潮资讯网”上刊登了《沃顿科技股份有限公司关于召开公司 2025
年第一次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股
东大会的召开时间、地点、方式、审议事项、出席会议人员的资
格、会议登记办法等相关事宜，依法对所有议案的内容进行了充
分披露，公司于 2025 年 2 月 20 日披露了关于本次股东大会的提
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示性公告。
本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的形式召开，
本次股东大会未出现修改原议案和提出新议案的情形。出席会议
的董事、董事会秘书、召集人代表、会议主持人已在会议记录上
签名并保证会议记录内容真实、准确和完整，出席会议的董事已
在会议决议上签名。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
经查验本次股东大会之股权登记日（2025 年 2 月 18 日）的沃
顿科技股东名册、出席会议股东及股东授权代表身份证明、授权
委托书及登记名册等资料，本所律师查实：出席本次股东大会的
股东及股东授权代表 127 人，代表股份 242,321,500 股，占沃顿
科技有表决权股份总数的 51.2718%。其中：通过现场投票的股东
及股东授权代表 2 人，代表股份 239,973,318 股，占沃顿科技有
表决权股份总数的 50.7750%。通过网络投票的股东 125 人，代表
股份 2,348,182 股，占沃顿科技有表决权股份总数的 0.4968%。除
沃顿科技董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有沃顿科
技 5%以上股份的股东以外的其他股东（简称“中小股东”）出席情
况：通过现场和网络投票的股东及股东授权代表 125 人，代表股
份 2,348,182 股，占沃顿科技有表决权股份总数的 0.4968%。其中：
通过现场投票的股东及股东授权代表 0 人，代表股份 0 股，占沃
顿科技有表决权股份总数的 0%。通过网络投票的股东 125 人，代
表股份 2,348,182 股，占沃顿科技有表决权股份总数的 0.4968%，
均为 2025 年 2 月 18 日深圳证券交易所收市后登记在册的沃顿科
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技股东或其授权代表。出席本次股东大会的还有沃顿科技董事、
监事、高级管理人员和有关人员。
本次股东大会的召集人为沃顿科技董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员和本次股东大会召集人
的资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的表决方式，作
出了以下决议：
（一）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
本议案已获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
同意 241,691,799 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.7401%；反对 619,000 股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 0.2554%；弃权 10,701 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0044%。
（二）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
本议案已获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
同意 241,271,799 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.5668%；反对 1,039,000 股，占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 0.4288%；弃权 10,701 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0044%。
（三）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
本议案已获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
同意 241,270,599 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.5663%；反对 1,039,000 股，占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 0.4288%；弃权 11,901 股（其中，因未投票默认
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弃权 1,200 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0049%。
（四）审议通过了《关于制定<2024 年-2026 年股东回报规划>
的议案》。
同意 241,630,598 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.7149%；反对 683,700 股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 0.2821%；弃权 7,202 股（其中，因未投票默认弃权
1,201 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0030%。
其中中小股东投票情况为：
同意 1,657,280 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表
决权股份总数的 70.5772%；反对 683,700 股，占出席本次股东大
会中小股东所持有效表决权股份总数的 29.1161%；弃权 7,202 股
（其中，因未投票默认弃权 1,201 股），占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 0.3067%。
（五）选举公司第八届董事会董事
以累积投票的方式选举蔡志奇先生、金焱先生、郑鹏先生为公
司董事，具体表决情况如下：
1、蔡志奇先生当选为公司第八届董事会董事
获得的选举票数为 240,415,567 股，占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 99.2135%。
其中中小股东投票情况为：
获得的选举票数为 442,249 股，占出席本次股东大会中小股东
所持有效表决权股份总数的 18.8337%。
2、金焱先生当选为公司第八届董事会董事
获得的选举票数为 240,398,130 股，占出席本次股东大会有效
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表决权股份总数的 99.2063%。
其中中小股东投票情况为：
获得的选举票数为 424,812 股，占出席本次股东大会中小股东
所持有效表决权股份总数的 18.0911%。
3、郑鹏先生当选为公司第八届董事会董事
获得的选举票数为 240,398,131 股，占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 99.2063%。
其中中小股东投票情况为：
获得的选举票数为 424,813 股，占出席本次股东大会中小股东
所持有效表决权股份总数的 18.0911%。
（六）选举公司第八届董事会独立董事
以累积投票的方式选举佘雨航先生、王立明先生、贺福强先生
为公司独立董事，具体表决情况如下：
1、佘雨航先生当选为公司第八届董事会独立董事
获得的选举票数为 240,406,446 股，占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 99.2097%。
其中中小股东投票情况为：
获得的选举票数为 433,128 股，占出席本次股东大会中小股东
所持有效表决权股份总数的 18.4452%。
2、王立明先生当选为公司第八届董事会独立董事
获得的选举票数为 240,398,034 股，占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 99.2062%。
其中中小股东投票情况为：
获得的选举票数为 424,716 股，占出席本次股东大会中小股东
所持有效表决权股份总数的 18.0870%。
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3、贺福强先生当选为公司第八届董事会独立董事
获得的选举票数为 240,398,034 股，占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 99.2062%。
其中中小股东投票情况为：
获得的选举票数为 424,716 股，占出席本次股东大会中小股东
所持有效表决权股份总数的 18.0870%。
（七）选举公司第八届监事会监事
以累积投票的方式选举尹立杰女士、胡枭凤女士为公司监事，
具体表决情况如下：
1、尹立杰女士当选为公司第八届监事会监事
获得的选举票数为 240,403,543 股，占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 99.2085%。
其中中小股东投票情况为：
获得的选举票数为 430,225 股，占出席本次股东大会中小股东
所持有效表决权股份总数的 18.3216%。
2、胡枭凤女士当选为公司第八届监事会监事
获得的选举票数为 240,398,032 股，占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 99.2062%。
其中中小股东投票情况为：
获得的选举票数为 424,714 股，占出席本次股东大会中小股东
所持有效表决权股份总数的 18.0869%。
四、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序，出席会议
人员、召集人的资格，会议的表决程序和表决结果均符合有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次股东
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大会的决议合法、有效。
本所律师同意沃顿科技将本法律意见书连同本次股东大会相
关资料报送深圳证券交易所，并予公开披露。
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（此页无正文，为国浩律师（贵阳）事务所关于沃顿科技股份有
限公司 2025 年第一次临时股东大会的法律意见书签字页）
国浩律师（贵阳）事务所 经办律师（签字）：
(公章)
国浩律师（贵阳）事务所负责人（签字）：
2025 年 2 月 25 日
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