证券代码：000972                  证券简称：中基健康                  公告编号：2025-013号




                            中基健康产业股份有限公司

                      第十届监事会第五次临时会议决议公告



   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。



       中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第十届监事会第五次临
时会议于 2025 年 1 月 24 日（星期五）以传真通讯方式召开，本次会议于 2025 年 1 月 20 日以
电子邮件方式发出会议通知。在确保公司全体监事充分了解会议内容的基础上，公司 3 名监事
在规定的时间内参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审
议并通过了如下决议：
       一、审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法
规的议案》；
       表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
       公司拟通过发行股份方式购买新疆新业能源化工有限责任公司（以下简称“新业能化”或
“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”，前述交易简称“本次重组”），同时公司
拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（前述全部交易以下简称“本次
交易”）。本次发行股份购买资产完成后，上市公司将持有新业能化100%股权，新业能化将成
为上市公司的全资子公司。
       根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办
法》”）《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上
市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法
规、规章和规范性文件的规定的相关条件。
       此议案尚需提交股东大会审议。
    二、逐项审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
    2.01 交易整体方案
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
    公司拟通过发行股份方式，购买新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司、新疆新业
盛融创业投资有限责任公司、竞拓（海南）投资有限责任公司、珠海博远众合企业管理合伙企
业（有限合伙）、新疆国华玖鑫股权投资有限合伙企业、赛鼎工程有限公司、新疆矢量股权投
资合伙企业（有限合伙）、新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业、乌鲁木齐天成智控信息
科技有限公司、鄢志明、哈密市前秀贸易有限责任公司、新疆德丰新能源科技有限公司、海南
晋华诚创科技中心（有限合伙）（以下合称“交易对方”）合计持有的新业能化100%股权，并
向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产完成后，
上市公司将持有新业能化100%股权，新业能化将成为上市公司的全资子公司。
    2.02 发行股份购买资产——交易标的及交易对方
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
    本次发行股份购买的标的资产为交易对方持有的标的公司100%股权。本次发行股份购买资
产的交易对方为新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司（以下简称“新业集团”）、新
疆新业盛融创业投资有限责任公司（以下简称“新业盛融”）、竞拓（海南）投资有限责任公
司、珠海博远众合企业管理合伙企业（有限合伙）、新疆国华玖鑫股权投资有限合伙企业、赛
鼎工程有限公司、新疆矢量股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆国有资本产业投资基金有限
合伙企业、乌鲁木齐天成智控信息科技有限公司、鄢志明、哈密市前秀贸易有限责任公司、新
疆德丰新能源科技有限公司、海南晋华诚创科技中心（有限合伙）。
    2.03 发行股份购买资产——交易价格及定价依据
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
    鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确定。标的资产
的最终交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产
监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，
并在重组报告书中予以披露。
    2.04 发行股份购买资产——支付方式及支付期限
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
    本次发行股份购买资产的交易对价采取发行股份的方式进行支付，并将在重组报告书中予
以披露。在标的资产的交割手续完成后，上市公司将在证券监管部门核准的期间内向中登公司
申请办理本次发行的新增股份的登记手续。
    2.05 发行股份购买资产——发行股份的种类、面值和上市地点
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
    本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股A股。每股面值为人民币
1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
    2.06 发行股份购买资产——发行对象及发行方式
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
    本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为全部交易对方。
    2.07 发行股份购买资产——定价基准日、定价依据和发行价格
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
    本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第十届董事会第九次临时会议决
议公告日。经交易双方协商，本次交易的股份发行价格为2.58元/股，不低于定价基准日前20
个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计
的归属于上市公司股东的每股净资产，该发行价格符合《重组管理办法》等相关规定。最终发
行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深交所审核通过及中国证监会予以注册。
    2.08 发行股份购买资产——发行数量
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
    本次发行股份数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格/本次发行股份购买
资产的发行价格。
    根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，计入上市公司资
本公积。本次发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核通过后以中国
证监会注册同意的数量为准。
    在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息
事项的，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
    鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方购买资产发行的股份数量尚未
确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
    2.09 发行股份购买资产——锁定期安排
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
    新业集团及其一致行动人新业盛融、其他交易对方、上市公司控股股东新疆生产建设兵团
第六师国有资产经营有限责任公司及其一致行动人新疆国恒投资发展集团有限公司已按照相
关法律、法规出具股份锁定承诺，具体见议案。
    2.10 发行股份购买资产——业绩承诺和补偿安排
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
    鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相
关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩
承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。
    2.11 发行股份购买资产——过渡期损益安排
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
    标的公司自评估基准日至资产交割日期间产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易
对方按照其持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿义务。
    2.12 发行股份购买资产——滚存未分配利润安排
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
    上市公司截至发行完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后其各自持有的上
市公司股份比例共同享有。
    2.13 发行股份购买资产——相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
    在公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》约定的标的资产交割条
件满足后，交易对方应当妥善办理标的资产过户的工商变更登记手续。
    附条件生效的《发行股份购买资产协议》中对本次发行股份购买资产所涉交易各方的违约
责任进行了约定，交易各方中任何一方违反《发行股份购买资产协议》下的约定，均应按照法
律法规的规定及《发行股份购买资产协议》的约定承担相应违约责任。
    2.14 发行股份购买资产——决议有效期
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
    本次发行股份购买资产方案的决议经公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如本
次交易在上述有效期内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自
动延长至本次交易实施完毕之日。
    2.15 发行股份募集配套资金——发行股份的种类、面值及上市地点
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
    本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00
元，上市地点为深交所。
       2.16 发行股份募集配套资金——发行对象
       表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
       上市公司拟向不超过 35名特定投资者发行股票募集配套资金。本次募集配套资金的发行
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、
合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者；具体发行对象将
在本次交易获得中国证监会同意注册的文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等
原则确定。
       2.17 发行股份募集配套资金——定价基准日、定价依据和发行价格
       表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
       本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资
金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票
交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经
中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、
法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协
商确定。
       2.18 发行股份募集配套资金——募集配套资金金额及发行数量
       表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
       本次募集配套资金发行股票数量=本次发行股份募集配套资金总额/本次募集配套资金股
票发行价格。
       如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取
整并精确至个位。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量以
深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。
       2.19 发行股份募集配套资金——锁定期安排
       表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
       本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集
配套资金完成发行后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资
本公积转增股本、配股等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约
定。
       2.20 发行股份募集配套资金——募集配套资金的用途
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
    本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易相关税费及中介机构费用、
投入标的公司相关项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金或偿还债务等。其中，用于补
充上市公司及标的公司流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，
募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
    2.21 发行股份募集配套资金——滚存未分配利润安排
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
    本次募集配套资金发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其
持股比例共同享有。
    2.22 发行股份募集配套资金——决议有效期
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
    本次募集配套资金方案的决议经公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如本次交
易在上述有效期内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延
长至本次交易实施完毕之日。
    此议案尚需提交股东大会审议。
    三、审议《关于本次交易预计构成重大资产重组及关联交易的议案》；
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，
预计标的公司相关财务数据占上市公司相应财务数据的比例将达到《重组管理办法》规定的重
大资产重组标准。因此，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重
大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
    鉴于本次交易预计构成重组上市，本次交易完成后，预计新业集团将成为上市公司的控股
股东，新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“新疆国资委”）将成
为上市公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，新业集团构成
上市公司的关联方，因此，本次交易预计构成关联交易。
    详见公司于同日披露的《关于本次交易预计构成重大资产重组及关联交易的说明》，此议
案尚需提交股东大会审议。
    四、审议《关于<中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案>及其摘要的议案》；
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    为完成本次交易，公司已根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）等法律、
法规和规范性文件的有关规定编制了《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》及其摘要（详见附件），并将根据监管机关审核意见进行相应补充、
修订（如需）。
    待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《中基健康产业股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件，并提交监
事会和股东大会审议。
    详见公司于同日披露的《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》等文件，此议案尚需提交股东大会审议。
    五、审议《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》;
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务以及推进本次交易的顺利进行，同
意公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
    此议案尚需提交股东大会审议。
    六、审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求>第四条规定的议案》；
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求》第四条的规定。
    详见公司于同日披露的《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》，此议案尚需提交股东大会审议。
    七、审议《关于本次交易预计构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重
组上市情形的议案》；
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    本次交易前，公司控股股东为新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司，实际
控制人为新疆生产建设兵团第六师国有资产监督管理委员会。本次交易完成后，预计公司的控
股股东将变更为新业集团，实际控制人将变更为新疆国资委。本次交易标的资产的交易价格尚
未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计标的公司相关财务数据占上市
公司相应财务数据的比例超过100%，达到《重组管理办法》规定的重组上市标准。因此，本次
交易预计构成重组上市。
       详见公司于同日披露的《关于本次交易预计构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的重组上市情形的说明》，此议案尚需提交股东大会审议。
       八、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条
规定的议案》；
       表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
       根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经
审慎分析，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定。
       详见公司于同日披露的《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及
第四十三条规定的说明》，此议案尚需提交股东大会审议。
       九、审议《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管>第十二条和<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号
——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》；
       表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
       经核查，截至本次监事会召开之日，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
       详见公司于同日披露的《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条和<深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第8号——重大资产重组>第三十条规定情形的说明》，此议案尚需提交股东大会审议。
       十、审议《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特
定对象发行股票的情形的议案》；
       表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
       本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定，即公司不存在《上市
公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的相关情形。
       详见公司于同日披露的《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定
的不得向特定对象发行股票的情形的说明》，此议案尚需提交股东大会审议。
       十一、审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序
完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    公司本次交易相关事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，本次向深交所等监管机构提交的法律文件合法、有效。
    详见公司于同日披露的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性的说明》，此议案尚需提交股东大会审议。
    十二、审议《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》；
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累
计涨跌幅未超过20%。
    详见公司于同日披露的《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》，此议
案尚需提交股东大会审议。
    十三、审议《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》；
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    在本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存
在需要纳入累计计算范围的情形。
    详见公司于同日披露的《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》，此议案
尚需提交股东大会审议。
    十四、审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指
引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律、法规及规范性法律文件
的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知
悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次
交易相关信息的情况。
    详见公司于同日披露的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》，此议案尚需
提交股东大会审议。
    特此公告。


                                                   中基健康产业股份有限公司监事会
                                                           2025 年 1 月 27 日