中基健康产业股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及四十三

                                 条规定的说明



    中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以发行股份的方式向
新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司（以下简称“新业集团”）等 13 名交易对方购
买其合计持有的新疆新业能源化工有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并募集
配套资金（以下简称“本次交易”）。
    鉴于本说明出具之日，本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会对本次交
易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定进行了审慎分析，
公司董事会认为本次交易符合相关规定，具体如下：
    一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定
    1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投
资等法律和行政法规的规定；
    2. 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
    3. 本次交易中，标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的、经
有权机构备案的评估结果为依据，由交易各方协商确定。本次交易所涉及的资产定价公允，不
存在损害公司和股东合法权益的情形；
    4. 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务
处理合法；
    5. 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金
或者无具体经营业务的情形；
    6. 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联
方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
    7. 本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
    二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定
    1. 本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司
规范及减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
    2. 公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；
    3. 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形；
    4. 本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，本次交易完成后，标的公司将成为
公司的全资子公司，标的资产办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；
    5. 本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
    综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四
十三条的相关规定。
    特此说明。




                                                   中基健康产业股份有限公司董事会
                                                            2025 年 1 月 27 日