博菲电气：第三届董事会第十次会议决议公告2025-01-23
证券代码：001255 证券简称：博菲电气 公告编号：2025-004
浙江博菲电气股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江博菲电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议
于 2025 年 1 月 22 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于
2025 年 1 月 17 日通过微信、短信、邮件等方式送达各位董事。本次会议应出席
董事 9 人，实际出席董事 9 人。
会议由董事长陆云峰先生主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、
法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定
及公司2023年年度股东大会的授权，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股
票的相关资格、条件的要求，经董事会认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、
法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和
要求，具备以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件。
公司独立董事于2025年1月22日召开独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）逐项审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方
案的议案》
为满足公司业务发展需求，公司拟以简易程序向特定对象发行股票（以下
简称“本次发行”）。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《公司章
程》的相关规定及公司2023年年度股东大会的授权，公司董事会编制了公司
2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予
以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的
其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，最终发行对象将由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机
构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况确定。
若相关法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象
均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据
竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，对应募集资金金
额不超过 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%，发行股数亦不超过本次发
行前公司总股本的 30%。
最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认
购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行前发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整，
最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不
得转让。法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券
交易所等监管部门的相关规定执行。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文
件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求
进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金总额及用途
公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 14,600.00
万元，未超过三亿元且未超过公司最近一年末净资产的百分之二十。在扣除相关
发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
1 年产 7 万吨电机绝缘材料项目 26,310.24 14,600.00
合计 26,310.24 14,600.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将按照相关
法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部
分由公司以自筹资金解决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发
行后的股份比例共享。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期限为 2023 年年度股东大会审议通过之日起，至公司
2024 年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按
新的规定进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事于2025年1月22日召开独立董事专门会议审议通过。
（三）审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的
议案》
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件
的有关规定及公司2023年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次发行
事宜，公司董事会编制了《浙江博菲电气股份有限公司2025年度以简易程序向特
定对象发行股票预案》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《浙江博菲电气股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
公司独立董事于2025年1月22日召开独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论
证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件
的有关规定及公司2023年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次发行
事宜，公司董事会编制了《浙江博菲电气股份有限公司2025年度以简易程序向特
定对象发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《浙江博菲电气股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论
证分析报告》。
公司独立董事于2025年1月22日召开独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资
金使用的可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件
的有关规定，结合公司具体情况，公司对本次发行股票募集资金使用可行性进行
了研究与分析，并编制了《浙江博菲电气股份有限公司2025年度以简易程序向特
定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《浙江博菲电气股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资
金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事于2025年1月22日召开独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及
填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件
要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期
回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相
关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《浙江博菲电气股份有限公司关于 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票摊
薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
公司独立董事于2025年1月22日召开独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会印发的《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，
公司编制了截至2024年9月30日止的《浙江博菲电气股份有限公司前次募集资金
使用情况报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《浙江博菲电气股份有
限公司前次募集资金使用情况报告》进行鉴证，并出具《前次募集资金使用情况
鉴证报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《浙江博菲电气股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及《浙江博菲电气
股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事于2025年1月22日召开独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十次会议决议；
2、2025年独立董事专门会议第一次会议决议。
特此公告。
浙江博菲电气股份有限公司
董事会
2025 年 1 月 22 日
