证券代码：001255                      证券简称：博菲电气




            浙江博菲电气股份有限公司

2025 年度以简易程序向特定对象发行股票

                   方案论证分析报告




                     二〇二五年一月
    浙江博菲电气股份有限公司（以下简称“博菲电气”或“公司”）为满足公
司经营战略的实施和业务发展的资金需求，提升公司营收规模和盈利能力，增强
公司综合竞争实力，于 2025 年 1 月 22 日召开第三届董事会第十次会议审议通过
了公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“证券法”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）
等相关规定，公司编制了本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次
发行”）方案论证分析报告。

    本报告中如无特别说明，相关用语具有与《浙江博菲电气股份有限公司 2025
年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义。




                                      1
一、本次发行的背景和目的

    （一）本次发行股票的背景

    公司的主营业务为电气绝缘材料等高分子复合材料的研发、生产与销售。公
司本次股票发行募集资金投资项目拟投资 26,310.24 万元用于建设年产 7 万吨电
机绝缘材料项目，系公司响应产业发展政策、深化产业布局的重要举措，本次发
行有助于进一步扩大公司核心产品绝缘树脂生产能力，提升公司营收规模和盈利
能力，增强公司综合竞争实力。

    1、国家出台一系列产业政策为绝缘材料行业发展创造有利的政策环境

    绝缘材料行业属于国家重点鼓励、扶持的战略性新兴产业，相关国家法律法
规及政策的制定和出台为绝缘材料行业发展提供了良好的环境和动力，推动行业
的技术创新和产业升级，为公司业务发展创造有利条件。

    2024 年 7 月，工信部、国家发改委等部门发布《精细化工产业创新发展实
施方案（2024—2027 年）》，主要内容包括加快关键产品攻关，围绕新能源、新材
料等需求，提升合成树脂与工程塑料、聚氨酯、特种涂料等领域关键产品供给能
力；2023 年 12 月，《产业结构调整指导目录（2024 年本）》将“低 VOCs 含量的
环境友好、资源节约型涂料，用于大飞机、高铁、大型船舶、新能源、电子等重
点领域的高性能涂料及配套树脂”列为鼓励类项目；2022 年 8 月，工信部、财政
部等部门发布《加快电力装备绿色低碳创新发展行动计划》，指出加快突破一批
电力装备基础零部件、基础材料、基础工艺、产业技术基础等，推动新材料与电
力装备的融合创新，推进产业链上下游协同创新和科技成果转化应用。此外，《关
于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》《重点新材料
首批次应用示范指导目录（2021 年版）》等一系列政策给予绝缘材料行业充分的
支持力度，促进了行业发展。

    综上所述，持续出台的产业政策为绝缘材料行业发展构建了良好的政策环境，
同时也为公司本次股票发行募集资金投资项目的实施提供了政策保障，创造了良
好的外部条件。

    2、下游市场发展带动绝缘材料行业规模增长，电机绝缘材料需求持续增加


                                    2
    绝缘材料作为电气设备的基础材料，是保证电气设备能否可靠、持久、安全
运行的关键性材料。绝缘材料行业的发展与下游应用领域的发展具有较强的相关
性，随着我国国民经济的持续增长，国内生产总值及固定资产投资均逐年提高，
绝缘材料下游多个应用领域市场规模均呈现出增长态势，带动绝缘材料行业市场
规模不断扩大，同时伴随着全产业链的绿色转型和上游供应端的配套升级，持续
带动新型绝缘材料的市场化需求，下游行业的蓬勃发展为我国绝缘材料行业提供
了广阔的发展前景。

    随着行业内企业技术的日益成熟，国内绝缘材料产品的性能不断提升，在耐
高压、耐高温、耐腐蚀、耐辐照、耐冲击、阻燃等方面取得了突出的成果，绝缘
材料产品的应用领域已从传统电气绝缘逐步延伸到风力发电、轨道交通、工业电
机、家用电器、新能源汽车、水力发电等领域。“十四五”期间，在我国碳达峰、
碳中和、新基建等相关政策的推动下，风力发电、轨道交通等行业迎来了高速发
展，对电机绝缘材料的需求持续增长。此外，随着《推动大规模设备更新和消费
品以旧换新行动方案》等一系列政策推出，大规模的设备更新和消费品以旧换新
将进一步释放电机产品市场需求，进而为电机绝缘材料创造了广阔的前景和持续
的增长空间。

    公司电机绝缘材料下游应用领域广泛，主要应用领域均呈现出良好的发展趋
势。在风力发电领域，近年来我国风电产业发展迅速，2023 年我国风电新增装机
容量达 75.90GW，同比增长 102%，创下历史新高。随着我国“碳中和”、“碳达
峰”战略目标的确立以及国内多项产业支持政策的持续推进，我国对于可再生能
源电力的需求仍将进一步提高，进而带动配套绝缘材料市场需求的持续增加。在
轨道交通领域，近年来我国轨道交通领域在建规模持续增长，建设规划规模持续
处于高位，2023 年全国铁路营业里程和高速铁路营业里程均呈现出稳定增长趋
势，同时城轨交通运营线路规模亦持续扩大。受到国家大力发展轨道交通产业的
积极影响，配套绝缘材料的未来市场需求将被有效带动。此外，在工业电机、家
用电器、新能源汽车、水力发电等领域，伴随产业技术升级、工艺提升等因素，
同时在相关产业政策的积极推动下，将有效促进配套绝缘材料的市场需求提升。

    综上所述，随着风力发电、轨道交通、工业电机、家用电器、新能源汽车、
水力发电等下游应用领域的不断发展，相关配套电机绝缘材料的市场需求有望保

                                   3
持持续增长。

    3、高端绝缘材料进口替代需求明显

    由于国内绝缘材料行业起步较晚，全球范围内绝缘材料大型企业主要集中在
美国、德国、瑞士等国家，相关企业占据了国际市场的大部分份额，特别是在高
端产品领域。近年来，随着一系列新材料产业政策的颁布和实施，国家对绝缘材
料行业发展的支持力度不断增强，部分国内企业通过技术攻关和生产工艺改进，
显著提升了绝缘材料产品的关键性能，并凭借多年积累的技术和市场优势，已对
部分关键领域高端绝缘材料产品实现突破。受近年来贸易摩擦等因素影响，国内
高端绝缘树脂产品“进口替代”需求明显，且由于国内企业在物流运输、关税壁
垒等方面与国外企业相比具备天然的有利条件，未来有望凭借更优质的产品性价
比、现场服务能力以及售后响应速度等优势，逐步提升国内市场份额，把握国内
下游市场蓬勃发展的机遇。

    （二）本次发行股票的目的

    1、把握绝缘材料行业发展机遇，强化核心业务发展，增强公司竞争力

    在国家各部门出台相关政策鼓励与支持绝缘材料行业发展，风力发电、轨道
交通等下游应用领域兴盛，以及高端绝缘材料进口替代需求明显的背景下，绝缘
材料行业迎来重要的发展机遇，电机绝缘材料具有广阔的市场需求。本次发行和
募投项目的实施是公司把握行业和市场发展机遇的重要前瞻性布局，有利于公司
扩大绝缘树脂产品的供应能力和生产规模，实现公司核心业务的扩张与发展，进
一步提高相关产品市场份额，提高公司市场地位，增强公司在行业内的竞争力。

    2、提升盈利能力，优化资产负债结构，增强公司可持续发展能力

    通过本次发行和募投项目的实施，公司将整合现有绝缘树脂产品技术优势，
新增电机绝缘材料产能，进一步丰富产品体系和应用领域，满足市场多样化及升
级产品需求，培育公司新的盈利增长点。同时，随着公司业务规模的不断扩张，
仅依靠自有资金及债务融资已较难满足公司战略目标，本次发行的募集资金将为
公司业务发展提供资金支持，提高生产效率和产品供应能力，有利于公司核心业
务的增长和公司战略的实施。此外，本次发行将提升公司资金实力，减轻财务负


                                  4
担，优化资产负债结构，降低公司资产负债率水平，增强公司的可持续发展能力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

    （一）本次发行证券选择的品种

    公司本次发行证券选择的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。

    （二）本次发行证券品种选择的必要性

    1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

    本次募集资金拟用于年产7万吨电机绝缘材料项目，紧紧围绕公司主营业务
展开，是公司为顺应产业发展趋势、满足下游市场广阔的市场需求做出的重要布
局，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展
前景和经济效益，有利于进一步提升公司盈利能力，增强公司市场竞争力，促进
公司可持续发展。因此，为支持公司持续发展，保证上述项目的正常推进，以及
日常生产经营资金稳定充足，公司考虑采取以简易程序向特定对象发行股票的方
式实施本次融资。

    2、银行贷款等债务融资方式存在局限性

    银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。
若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率
攀升，影响公司稳健的财务结构，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将会
侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

    3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式

    股权融资符合公司长期发展战略，有利于公司保持更稳健的资本结构，与投
资项目的资金需求期限和进度更匹配。公司通过向特定对象发行股票的方式募集
资金，待募集资金到位后，公司总资产及净资产规模均会增加，资产负债率有所
降低，财务风险抵御能力增强，为后续稳健经营、稳定发展提供有力保障。未来
募集资金投资项目建成达产后，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可
消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。


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三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

       （一）本次发行对象选择范围的适当性

    本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的
其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    在上述范围内，最终发行对象将由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机
构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况确定。
若相关法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象
均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

    本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选
择范围适当。

       （二）本次发行对象的数量的适当性

    本次发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规规定的特定投资者。本次发
行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适
当。

       （三）本次发行对象的标准的适当性

    本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，本
次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

       （一）本次发行定价的原则和依据

    本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价

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=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

    派发现金股利：P1=P0D

    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0D)/(1+N)

    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。

    最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据
竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

    本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。

    （二）本次发行定价的方法和程序

    本次发行定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
经股东大会授权并经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及中国证监会
指定信息披露媒体上进行披露。

    本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。

    综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

    （一）本次发行方式合法合规

    1、本次发行符合《公司法》规定的发行条件

    本次发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利；

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本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合
《公司法》第一百四十三条的规定。

    本次证券发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的百分之 80%，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的
规定。

       2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

    本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条
的规定。

       3、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

    （1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形

    ①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。

    ②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外。

    ③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责。

    ④上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

    ⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为。

    ⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。

    （2）公司募集资金规模和使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条

                                     8
的规定

    ①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

    ②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

    ③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。

    ④上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。

    （3）公司符合《注册管理办法》第二十一条关于适用简易程序的规定

    上市公司年度股东大会可以根据《公司章程》的规定，授权董事会决定向特
定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股
票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

    公司于 2024 年 5 月 15 日召开 2023 年年度股东大会，授权公司董事会全权
办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，符合《注册管理办
法》第二十一条关于适用简易程序的规定。

    4、本次发行符合《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》规定
的相关条件

    公司本次发行不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第
三十五条规定的不得适用简易程序的情形：

    （1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

    （2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或
者证券交易所纪律处分；

    （3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关
签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪
律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许

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可事项中提供服务的行为不视为同类业务。

    5、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》规定的相关条件

    （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

    （2）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司
利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

    （3）本次拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。

    （4）本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定。

    （5）本次募集资金的非资本性支出未超过 30%。

    6、公司不属于一般失信企业和海关失信企业

    公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于
一般失信企业和海关失信企业。

    综上所述，公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相
关规定，不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关
法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

    （二）本次发行程序合法合规

    公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司股东大会授权
公司董事会实施，本次发行方案及相关事项已经公司第三届董事会第十次会议审
议通过，会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体
上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行尚需取得深圳证
券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。

    综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》
等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行
方式合法、合规、可行。

                                   10
六、本次发行方案的公平性、合理性

    根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有
关规定及公司股东大会的授权，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的
相关资格、条件等要求，本次以简易程序向特定对象发行股票方案经董事会审慎
研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定发展，增强资本实力，优化
资本结构，提升盈利能力，符合全体股东的利益。

    本次以简易程序向特定对象发行股票方案及相关文件已在中国证监会指定
信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。

    综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票方案经股东大会授权并已经
公司董事会审慎研究后通过，认为该方案符合全体股东利益；本次发行方案及相
关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及
相关承诺

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件
要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期
回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相
关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

    具体内容请详见公司同日披露的《浙江博菲电气股份有限公司关于 2025 年
度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和
相关主体承诺的公告》。

八、结论

    综上所述，公司以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次
发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司的持


                                   11
续盈利能力和综合实力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。




                                             浙江博菲电气股份有限公司

                                                                董事会

                                                     2025 年 1 月 22 日




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