中信证券股份有限公司
关于龙源电力集团股份有限公司
股东限售股份解除限售的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为龙源电
力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修
订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等有关规定，
对龙源电力股东限售股份解除限售事项进行了审查，并发表如下审核意见：
一、公司已发行股份的基本情况
2021 年 12 月，经中国证券监督管理委员会（证监许可[2021]3813 号文）核准，
同意龙源电力通过向内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“平庄能源”）全体股
东以发行 A 股股票换股吸收合并平庄能源。2022 年 1 月，经深圳证券交易所（深证
上[2022]69 号文）同意，龙源电力发行的人民币普通股股票于 2022 年 1 月 24 日在深
圳证券交易所上市。发行完成后公司总股本为 8,381,963,164 股，其中 A 股合计
5,041,934,164 股（包括可上市交易的流通股数量为 345,574,164 股，限售流通股的数
量为 4,696,360,000 股），H 股合计 3,340,029,000 股。2023 年 11 月至 2024 年 1 月，
公司共计回购 H 股 22,147,000 股。2024 年 3 月 11 日，回购股份已全部完成注销。截
至本核查意见出具日，公司总股本为 8,359,816,164 股，其中 A 股合计 5,041,934,164
股，H 股合计 3,317,882,000 股。
二、限售股份的锁定情况
公司股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）和国
家能源集团辽宁电力有限公司（以下简称“国能辽宁公司”）承诺，“自龙源电力
A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接
持有的龙源电力本次换股吸收合并前已发行的股份（不含 H 股），也不由龙源电力
回购该等股份。自龙源电力 A 股股票上市后六个月内，如龙源电力 A 股股票连续二
十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本
公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延长六个月。”
根据公司于 2022 年 1 月 21 日披露的《龙源电力集团股份有限公司发行 A 股股
1
份换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产
暨关联交易上市公告书》，公司 A 股发行价格为 11.30 元/股。公司 A 股股票不存在
上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期
末收盘价低于发行价的情形，故未触发锁定期限自动延长六个月的条件。A 股上市
后至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、资本公积金转增股本等需要对本
次拟解除限售股份数量进行调整的事项。
相关限售股份的锁定情况如下：
股东名称 限售股数（股） 解除限售日期
国家能源集团 4,602,432,800 2025年1月24日
国能辽宁公司 93,927,200 2025年1月24日
合计 4,696,360,000 --
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股份解除限售可上市流通日期为2025年1月24日。
（二）本次解除限售的可上市流通股份总数为4,696,360,000股，占公司总股本
的56.1778%，占公司A股总股本的93.1460%。
（三）本次解除限售具体情况如下：
本次解除限售的股份
序号 股东名称 A股上市时持有限售股份数量
占A股总股本比例(%)
（股）
1 国家能源集团 4,602,432,800 91.2831
2 国能辽宁公司 93,927,200 1.8629
合计 4,696,360,000 93.1460
注：上述表格数据如有尾差，系四舍五入所致。
四、本次申请解除限售股份的股东关于股份锁定期的承诺及履行情况
2
履
承
承诺 承诺 承诺期 行
诺 承诺内容
类型 时间 限 情
方
况
自龙源电力A股股票上市交易之日起三十六个月内，不
国 转让或委托他人管理国家能源集团直接和间接持有的龙
关于
家 源电力本次换股吸收合并前已发行的股份（不含H
股份 2021 上市之 履
能 股），也不由龙源电力回购该等股份。自龙源电力A股
锁定 年6月 日起， 行
源 股票上市后六个月内，如龙源电力A股股票连续二十个
期的 18日 36个月 中
集 交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末
承诺
团 收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁
定期限自动延长六个月。
自龙源电力A股股票上市交易之日起三十六个月内，不
国
关于 转让或委托他人管理国能辽宁公司持有的因本次换股吸
能
股份 收合并取得的龙源电力股份，也不由龙源电力回购该等 2021 上市之 履
辽
锁定 股份。自龙源电力A股股票上市后六个月内，如龙源电 年6月 日起， 行
宁
期的 力A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 18日 36个月 中
公
承诺 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺
司
持有龙源电力股票的锁定期限自动延长六个月。
五、本次解除限售后公司的股本结构
本次变动前 本次变动后
股份类型 占A股总股 本次变动(股) 占A股总股
股份数量(股) 股份数量(股)
本比例(%) 本比例(%)
一、限售条件流
4,696,360,000 93.1460 -4,696,360,000 0 0.00
通股/非流通股
二、无限售条件
345,574,164 6.8540 4,696,360,000 5,041,934,164 100.00
流通股
三、A股总股本 5,041,934,164 100.00 0 5,041,934,164 100.00
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次限售股份解除限售符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票
上市规则（2024年修订）》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售
承诺；
3、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了关于股
份锁定期的承诺，不存在违反承诺的情形；
4、截至本核查意见出具日，上市公司对本次限售股份解除限售事项的信息披
露真实、准确、完整。
3
综上，保荐机构对龙源电力本次股东限售股份解除限售事项无异议。
（以下无正文）
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