上海市锦天城律师事务所
关于亚联机械股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮政编码：200120
目 录
声明事项............................................................ 2
释 义 ............................................................. 4
正 文 ............................................................. 5
一、本次发行上市的批准和授权.................................... 5
二、发行人本次发行上市的主体资格................................ 5
三、本次发行上市的实质条件...................................... 5
四、发行人的设立................................................ 8
五、发行人的独立性.............................................. 9
六、发行人的发起人和股东........................................ 9
七、发行人的股本及其演变........................................ 9
八、发行人的业务............................................... 10
九、关联交易及同业竞争......................................... 10
十、发行人的主要财产........................................... 11
十一、发行人的重大债权债务..................................... 11
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并........................... 12
十三、发行人章程的制定与修改................................... 12
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......... 13
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................... 13
十六、发行人的税务............................................. 13
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及安全生产......... 14
十八、发行人募集资金的运用..................................... 14
十九、发行人的业务发展目标..................................... 15
二十、诉讼、仲裁或行政处罚..................................... 15
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价......................... 15
二十二、本次发行上市的总体结论性意见........................... 15
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于亚联机械股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
法律意见书
案号：01F20206036
致：亚联机械股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受亚联机械股份有限公司
（以下简称“发行人”“公司”“股份公司”或“亚联机械”）的委托，并根据
发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，担任发行人首次公开发行股票并在
主板上市事宜（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，已就本次发行上
市于 2022 年 6 月 2 日出具《上海市锦天城律师事务所关于亚联机械股份有限公
司首次公开发行股票并上市的法律意见书》和《上海市锦天城律师事务所关于亚
联机械股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》，于 2022 年 9
月 28 日出具《上海市锦天城律师事务所关于亚联机械股份有限公司首次公开发
行股票并上市的补充法律意见书（一）》。
鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）于 2023 年 2 月 17 日相继颁布了全面实行股票发行
注册制的相关制度规则，本所及本所经办律师现根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）
以及《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称“《股票上
市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，就发行人本次发行上市所
涉有关事宜出具本法律意见书。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引—
法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等
法律、法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在为本
次发行上市出具的律师工作报告和本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、
资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些
数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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七、本所同意发行人部分或全部在申报文件中自行引用或按照中国证监会和
深交所的审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规及规范性文件和中国证
监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具本法律意见书。
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释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语或简称的含义如下：
本所 指 上海市锦天城律师事务所
发行人、公司、股份公
指 亚联机械股份有限公司
司、亚联机械
本次发行 指 发行人首次公开发行股票
本次发行上市 指 发行人首次公开发行股票并在主板上市
亚联有限 指 敦化市亚联机械制造有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 公司现行有效的《亚联机械股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 公司拟上市后实施的《亚联机械股份有限公司章程（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《注册管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
《亚联机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招
《招股说明书》 指
股说明书（申报稿）》
《审计报告》 指 中兴华审字（2022）第 540057 号《审计报告》
《内控报告》 指 中兴华审字（2022）第 540058 号《内部控制鉴证报告》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）经本所律师核查，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上
市的决议，上述决议的内容合法有效。
（二）经本所律师核查，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关
事宜的授权范围、程序合法有效。
（三）经本所律师核查，发行人本次发行上市尚需通过深交所审核并报中国
证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限
公司，具有发行上市的主体资格；
（二）经本所律师核查，发行人依法有效存续，不存在法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股
票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的如下实质条件：
（一）发行人符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
1．发行人本次发行实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利；本次
发行的股份，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购本次发行的
股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
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2．发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一
款第（一）项的规定。
3．根据《审计报告》和发行人的说明，发行人具有持续经营能力，符合《证
券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4．根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告已被出具无保留意见
审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5．根据发行人及其控股股东、实际控制人的承诺并经本所律师核查，发行
人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第
（四）项的规定。
（二）发行人符合《注册管理办法》规定的实质条件
1．发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》
第十条第一款的规定。
2．根据《审计报告》和发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告
由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一
款的规定。
3．根据《内控报告》和发行人的确认，发行人内部控制制度健全且被有效
执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会
计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二
款的规定。
4．发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册
管理办法》第十二条的下列规定：
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（1）发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二
条第（一）项的规定。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。发行人的股份权属清晰，不存在导
致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更，符合《注
册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要
发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十
二条第（三）项的规定。
5．发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合
《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
6．根据发行人及其控股股东、实际控制人的承诺并经本所律师核查，最近
三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披
露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
7．根据发行人董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核查，发行
人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者
因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规
定。
（三）发行人符合《股票上市规则》规定的实质条件
1．发行人符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件，符合《股票上市
规则》第 3.1.1 条第一款第（一）项的规定。
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2．发行人发行后股本总额不低于 5,000 万元，符合《股票上市规则》第 3.1.1
条第一款第（二）项的规定。
3．发行人公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《股票上市
规则》第 3.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4．根据《审计报告》，发行人最近三年净利润（以扣除非经常性损益前后
的孰低者为准，下同）均为正，且最近三年净利润累计不低于 1.5 亿元，最近一
年净利润不低于 6,000 万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于
1 亿元且营业收入累计不低于 10 亿元，符合《股票上市规则》第 3.1.1 条第一款
第（四）项、第 3.1.2 条第一款第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为：发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理
办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，符合本次发行上
市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人系由亚联有限按经审计的原账面净资产值折
股整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件及方式，符合
法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。
（二）经本所律师核查，发行人设立过程中所签订的发起人协议符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，发行人设立过程中已经履行了有关资产评估、审计
和验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规
和规范性文件的规定。
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五、发行人的独立性
（一）经本所律师核查，发行人的资产独立完整，具有独立完整的供应、生
产、销售系统；发行人的业务、人员、机构、财务独立。
（二）经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力。
六、发行人的发起人和股东
（一）经本所律师核查，发行人的发起人和股东均具有法律、法规和规范性
文件规定担任发起人或进行出资的资格。
（二）经本所律师核查，发行人的发起人和股东人数、住所、出资比例符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人系由亚联有限按经审计的原账面净资产值折
股整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其所持亚联有限股权所对应的账面
净资产作为出资，折合为发行人的股份。发起人已投入发行人的资产的产权关系
清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）经本所律师核查，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企
业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以其他企业中
的权益折价入股的情形。
（五）经本所律师核查，发行人系由亚联有限以整体变更的方式设立，亚联
有限的资产和权利已全部由发行人承继，不存在资产或权利的权属证书转移的情
形。发起人投入发行人的资产或权利不存在法律障碍和风险。
七、发行人的股本及其演变
（一）经本所律师核查，发行人系由亚联有限以整体变更的方式设立，发行
人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险。
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（二）经本所律师核查，发行人自成立以来的历次股权变动均已履行内部决
策程序，取得有权部门的批准，合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，
各股东所持发行人的股份不存在质押、冻结等权利限制情况，不存在权属纠纷。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）根据发行人的确认，发行人不存在中国大陆以外经营的情况。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人是人造板生产装备整体
解决方案的供应商和服务商，主营业务为人造板生产线和配套设备的研发、生产、
销售和服务，报告期内未发生变化。
（四）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人主营业务突出。
（五）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人为合法有效存续的股份
有限公司，不存在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情
形；发行人的业务符合国家产业政策，合法开展经营，具备生产经营所需的各项
资质证书，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）经本所律师核查，发行人与关联方之间报告期内发生的关联交易系正
常业务所需，遵循了公平交易的市场原则，交易内容和审议程序合法合规，交易
定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（二）经本所律师核查，发行人在章程及其他内部规定中明确了关联交易公
允决策的程序，对非关联股东的利益进行了保护。
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（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实
际控制人不存在与发行人从事相同或类似业务的情形，发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（四）经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人已出具关于避免同业
竞争的承诺，该等措施和承诺能够有效避免同业竞争。
（五）经本所律师核查，发行人已在本次发行上市申报文件中对有关关联方、
关联关系和关联交易的内容、金额和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披
露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容真实、准确和完整，不存在重大
遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥
有的主要财产包括房产、无形资产、生产经营设备以及长期股权投资等。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司上述主要财产的权属清晰，不存
在重大权属纠纷或潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，发行人及其子公司上述主要财产的所有权和使用权
系通过自建、购置、自行研发、申请及受让等合法方式取得，除已披露的情况外，
上述主要财产的权属证书或相关权属证明文件完备。
（四）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除已披露的情况外，
发行人及其子公司的上述其他主要财产不存在担保或其他权利受限的情况。
（五）经本所律师核查，发行人租赁房屋的行为合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，发行人报告期内已经履行完毕的重大合同均为发行
人在正常经营活动中产生，内容及形式合法有效，不存在潜在风险。
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（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的重
大合同均为发行人在正常经营活动中产生，内容及形式合法有效，不存在潜在风
险，合同履行不存在法律障碍。
（三）根据《审计报告》和发行人的确认，发行人报告期内不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）根据《审计报告》和发行人的确认，除已披露的关联交易外，发行人
与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）根据《审计报告》和发行人的确认，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人
金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人设立至今的历次增资扩股、减少注册资本等
行为，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。发行
人自股份公司设立至今不存在合并、分立、收购或出售重大资产等行为。
（二）根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进
行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人章程和章程草案的制定已履行法定程序，符
合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人报告期内章程和章程草案的修改已履行法定
程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》系按
有关制定上市公司章程的规定起草或修订，内容符合法律、法规和规范性文件的
规定。
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事
规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，除部分年度董事会、监事会召开次数及时间间隔与
《公司法》相关规定不一致外，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会
的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人报告期内股东大会及董事会的历次授权及重
大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化
符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程
序，且最近 3 年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。
（三）经本所律师核查，发行人已在董事会中设立 3 名独立董事。发行人独
立董事的任职资格、职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率
符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策合
法、合规、真实、有效。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（三）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴政策合
法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在被税
务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及安全生产
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护
方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。发行人拟投资项目符合有关环
境保护的要求。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反质量和技
术监督方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（三）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反安全生产
方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金计划投资于“亚联机械人
造板生产线设备综合制造基地项目”“研发中心项目”。前述项目不涉及与他人
进行合作，不会导致同业竞争。
（二）经本所律师核查，本次发行募集资金投资项目已按规定办理完毕相关
项目备案及环评批复手续；截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行募集资
金投资项目已得到现阶段所需的有权部门的批准和授权。
（三）经本所律师核查，发行人规定了募集资金专户存储制度及本次发行募
集资金的专户存储安排，保证募集资金的安全性和专用性。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法
规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东（追溯至实际控制
人）的承诺并经本所律师核查，除已披露的行政处罚外，截至本法律意见书出具
之日，发行人及其子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东（追溯至实际控
制人）不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的承诺并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的讨论，并已审阅《招股说明书》。特别对
发行人引用本法律意见书的相关内容进行了审阅。本所律师确认《招股说明书》
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏引致的法律风险。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：发行人已获得本次发行上市的批准和授权，具备
本次发行上市的主体资格，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票
上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行人的行为不存
在重大违法违规情况；发行人《招股说明书》引用本法律意见书的内容适当；发
行人本次发行上市尚需通过深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本法律意见书正本一份，副本若干份，正、副本具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于亚联机械股份有限公司首次
公开发行股票并在主板上市的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
江志君
负责人： 经办律师：
顾功耘 张 进
经办律师：
张世骏
年 月 日
上海北京杭州深圳苏州南京成都重庆太原青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐海口长沙香港伦敦西雅图新加坡东京
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
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3-3-1-17
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于亚联机械股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
一、本次发行上市的批准和授权........................................ 3
二、发行人本次发行上市的主体资格.................................... 3
三、本次发行上市的实质条件.......................................... 3
四、发行人的设立.................................................... 3
五、发行人的独立性.................................................. 3
六、发行人的发起人和股东............................................ 3
七、发行人的股本及其演变............................................ 4
八、发行人的业务.................................................... 4
九、关联交易及同业竞争.............................................. 4
十、发行人的主要财产................................................ 6
十一、发行人的重大债权债务.......................................... 7
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并................................ 8
十三、发行人章程的制定与修改........................................ 8
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............. 8
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化........................ 8
十六、发行人的税务.................................................. 9
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及安全生产............. 10
十八、发行人募集资金的运用......................................... 10
十九、发行人的业务发展目标......................................... 11
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......................................... 11
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价............................. 11
二十二、本次发行上市的总体结论性意见............................... 11
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于亚联机械股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（一）
案号：01F20206036
致：亚联机械股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受亚联机械股份有限公司
（以下简称“发行人”“公司”“股份公司”或“亚联机械”）的委托，并根据
发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，担任发行人首次公开发行股票并在
主板上市事宜（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，已就本次发行上
市于 2022 年 6 月 2 日出具《上海市锦天城律师事务所关于亚联机械股份有限公
司首次公开发行股票并上市的法律意见书》和《上海市锦天城律师事务所关于亚
联机械股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》，于 2022 年 9
月 28 日出具《上海市锦天城律师事务所关于亚联机械股份有限公司首次公开发
行股票并上市的补充法律意见书（一）》，于 2023 年 2 月 27 日重新出具《上海
市锦天城律师事务所关于亚联机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上
市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务
所关于亚联机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于中兴华会计师就发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度的财务报表进
行了审计，并出具了中兴华审字（2023）第 540012 号《审计报告》（以下简称
“《审计报告》”）。本所及本所经办律师现根据发行人自 2022 年 6 月 30 日至
2022 年 12 月 31 日（以下简称“新增报告期”）或自《法律意见书》和《律师
3-3-1-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充核查期间”）
发生的重要事实和变化情况，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充、说明和
更正，并构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分；本所及本
所经办律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中所作出的声明事项，同样适
用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》
和《律师工作报告》中的含义相同。
3-3-1-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，补充核查期间，本次发行上市的批准和授权未发生变化。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，补充核查期间，发行人本次发行上市的主体资格未发生变
化。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，补充核查期间，发行人未发生影响本次发行上市的重大不
利变化；发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件的规定，符合本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，补充核查期间，发行人设立的合法性、有效性未发生变化。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，补充核查期间，发行人在独立性方面未发生重大不利变化。
六、发行人的发起人和股东
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的发起人和股东未发生变化；发行
人的控股股东和实际控制人未发生变化。
3-3-1-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，补充核查期间，发行人未发生股本变动；发行人的股权清
晰，各股东所持发行人的股份不存在质押、冻结等权利限制情况，不存在权属纠
纷。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，新增报告期内，发行人的经营范围和经营方式未发
生重大变化，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，新增报告期内，发行人不存在中国大陆以外经营的
情况。
（三）经本所律师核查，新增报告期内，发行人的主营业务未发生变化，主
营业务突出，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）经本所律师核查，补充核查期间，发行人的关联方范围未发生变化。
（二）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2022 年度与其关联方
发生的重大关联交易情况如下：
1．经常性关联交易
（1）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2022 年度
关键管理人员薪酬 714.87
注：关键管理人员包括公司非独立董事、监事、高级管理人员。
（2）采购商品和接受劳务
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
关联方 交易内容 2022 年度
山东佰仟成 设备 2,442.79
合计 2,442.79
2．关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
科目 关联方 2022 年 12 月 31 日
预付账款 山东佰仟成 1,198.16
山东佰仟成 50.00
应收票据
宁丰新材 1,720.00
合计 - 2,968.17
（2）应付项目
单位：万元
科目 关联方 2022 年 12 月 31 日
应付票据 山东佰仟成 130.00
山东佰仟成 145.13
合同负债
宁丰新材 6,155.63
山东佰仟成 18.87
其他流动负债
宁丰新材 20.29
合计 - 6,469.92
（三）经本所律师核查，发行人与关联方之间在 2022 年度发生的上述关联
交易系正常业务所需，遵循了公平交易的市场原则，交易内容和审议程序合法合
规，交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）经本所律师核查，补充核查期间，发行人章程及其他内部规定中关于
关联交易公允决策的程序未发生变化。
3-3-1-5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（五）经本所律师核查，补充核查期间，发行人与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业之间不存在同业竞争；发行人避免同业竞争的措施未发生变
化。
（六）经本所律师核查，发行人已在本次更新的发行上市申报文件中对有关
关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和解决同业竞争的承诺或措施进行了
充分披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容真实、准确和完整，不存
在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司拥有的房产、土
地使用权、商标、长期股权投资未发生变化。
（二）经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司新增
的专利情况如下：
专利 取得 他项
序号 类型 专利名称 专利号 申请日
权人 方式 权利
唐山 实用 一种用于双钢带连续平
1 ZL202220519901.1 2022.03.10 申请 无
亚联 新型 压机的清洁结构
唐山 实用
2 一种拱形钢带式预压机 ZL202220550067.2 2022.03.14 申请 无
亚联 新型
唐山 实用 一种双钢带热压机的压
3 ZL202220550022.5 2022.03.14 申请 无
亚联 新型 力梁连接装置
唐山 发明 一种环式刨片机刀具用
4 ZL202211283773.6 2022.10.20 申请 无
亚联 专利 自动磨刀机
唐山 实用 一种刀片调节装置及磨
5 ZL202222761471.7 2022.10.20 申请 无
亚联 新型 刀机
唐山 实用 一种环式刨片机刀具用
6 ZL202222762560.3 2022.10.20 申请 无
亚联 新型 打磨装置及磨刀机
（三）根据《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人固定资产账面
价值为 16,497.32 万元。
3-3-1-6
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（四）经本所律师核查，发行人及其子公司上述新增财产的权属清晰，不存
在重大权属纠纷或潜在纠纷；发行人及其子公司上述新增财产的所有权和使用权
系通过合法方式取得，权属证书或相关权属证明文件完备。
（五）经本所律师核查，补充核查期间，发行人主要财产的权利限制情况未
发生变化。
（六）经本所律师核查，补充核查期间，发行人租赁房屋情况未发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，补充核查期间，发行人已经履行完毕的重大合同均
为发行人在正常经营活动中产生，内容及形式合法有效，不存在潜在风险。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增 1
项正在履行的重大销售合同，具体情况如下：
合同签订
序号 销售方 采购方 合同编号 销售内容
日期
CENTURY PLYBOARDS
1 唐山亚联 YLF20230301 刨花板生产线设备 2023.03
(INDIA) LIMITED
上述合同为发行人在正常经营活动中产生，内容及形式合法有效，不存在潜
在风险，合同履行不存在法律障碍。除上述情况外，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人不存在新增正在履行的其他重大合同。
（三）根据《审计报告》和发行人的确认，新增报告期内，发行人不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）根据《审计报告》和发行人的确认，新增报告期内，除已披露的情况
外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）根据《审计报告》和发行人的确认，截至 2022 年 12 月 31 日，发行
人其他应收款账面余额为 127.29 万元，其他应付款账面余额为 79.41 万元。发行
人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在合并、分立、增资扩
股、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。
（二）根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在
拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充核查期间，发行人未对《公司章程》及《公司章程（草
案）》进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，补充核查期间，发行人的组织机构和股东大会、董
事会、监事会议事规则未发生变化，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，新增报告期内，发行人共召开了 1 次董事会、1 次
监事会和 1 次股东大会，该等会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、
有效。
（三）经本所律师核查，新增报告期内，发行人股东大会及董事会的历次授
权及重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，补充核查期间，发行人董事、监事和高级管理人员
未发生变化，任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，补充核查期间，发行人独立董事未发生变化，任职
资格、职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，新增报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种、
税率未发生变化，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，新增报告期内，发行人及其子公司享受企业所得税
的优惠政策未发生变化，该等政策合法、合规、真实、有效。
（三）根据《审计报告》并经本所律师核查，2022 年度，发行人及其子公
司享受的计入当期损益的政府补助合法、合规、真实、有效，具体如下：
单位：万元
补助项目 金额 分类
稳岗补贴款 10.49 与收益相关
春节期间连续生产补助 11.96 与收益相关
企业技术中心奖励 10.00 与收益相关
基础设施完善、人才引进、技改创新的补贴款 236.00 与收益相关
发改局高质量发展奖励资金 10.00 与收益相关
国家重点研发计划项目资金补贴 131.00 与收益相关
社保局留工培训补助 13.60 与收益相关
省级重大成果转化奖励 200.00 与收益相关
新型工业化基地建设专项资金 13.40 与资产相关
技改项目财政资金 27.80 与资产相关
技改基金 6.00 与资产相关
东北老工业基地专项基金 26.41 与资产相关
科技型中小企业创新基金 33.53 与资产相关
技术创新基金 3.78 与资产相关
东北老工业基地调整改造金 17.14 与资产相关
科技奖励基金 5.94 与资产相关
技术创新成果转化 9.80 与资产相关
基础设施补贴 33.40 与资产相关
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
补助项目 金额 分类
年产 8 台连续压机生产线补贴 4.50 与资产相关
科技创新和科学普及专项资金 8.86 与收益相关
规模以上工业企业奖励资金 10.00 与收益相关
制造业单项冠军产品补助资金 10.00 与收益相关
市级工业设计发展资金 10.00 与收益相关
唐山市技术创新企业奖补资金 10.00 与收益相关
新型学徒制补贴款 4.80 与收益相关
2021 年省级外经贸发展专项资金 27.00 与收益相关
R&D 投入补助资金 24.00 与收益相关
开发区非公党建示范带创建、制作路引费用 1.48 与收益相关
合计 910.91 —
（四）经本所律师核查，新增报告期内，发行人及其子公司依法纳税，不存
在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及安全生产
（一）经本所律师核查，新增报告期内，发行人及其子公司不存在因违反环
境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）经本所律师核查，新增报告期内，发行人及其子公司不存在因违反质
量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（三）经本所律师核查，新增报告期内，发行人及其子公司不存在因违反安
全生产方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的募集资金投资项目未发生变化。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的业务发展目标未发生重大变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公
司、持有发行人 5%以上股份的主要股东（追溯至实际控制人）不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监
事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的讨论，并已审阅本次更新后的《招股说明
书》。特别对发行人引用本补充法律意见书的相关内容进行了审阅。本所律师确
认本次更新后的《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏引致
的法律风险。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：发行人已获得本次发行上市的批准和授权，具备
本次发行上市的主体资格，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票
上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行人的行为不存
在重大违法违规情况；发行人《招股说明书》引用本补充法律意见书的内容适当；
发行人本次发行上市尚需通过深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书正本一份，副本若干份，正、副本具有同等法律效力。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于亚联机械股份有限公司首次
公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
江志君
负责人： 经办律师：
顾功耘 张 进
经办律师：
张世骏
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3-3-1-12
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于亚联机械股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（三）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
一、《审核问询函》第 2 题............................................ 3
二、《审核问询函》第 4 题........................................... 17
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
上海市锦天城律师事务所
关于亚联机械股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（三）
案号：01F20206036
致：亚联机械股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受亚联机械股份有限公司
（以下简称“发行人”“公司”“股份公司”或“亚联机械”）的委托，并根据
发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，担任发行人首次公开发行股票并在
主板上市事宜（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，已就本次发行上
市于 2022 年 6 月 2 日出具《上海市锦天城律师事务所关于亚联机械股份有限公
司首次公开发行股票并上市的法律意见书》和《上海市锦天城律师事务所关于亚
联机械股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》，于 2022 年 9
月 28 日出具《上海市锦天城律师事务所关于亚联机械股份有限公司首次公开发
行股票并上市的补充法律意见书（一）》，于 2023 年 2 月 27 日重新出具《上海
市锦天城律师事务所关于亚联机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上
市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务
所关于亚联机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”），于 2023 年 4 月 8 日出具《上海市锦天城
律师事务所关于亚联机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充
法律意见书（一）》和《上海市锦天城律师事务所关于亚联机械股份有限公司首
次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（二）》（以下统称“《补充法
律意见书》”）。
3-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
鉴于深交所于 2023 年 5 月 18 日下发了“审核函〔2023〕110099 号”号《关
于亚联机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询
函》（以下简称“《审核问询函》”），本所及本所经办律师现根据《审核问询
函》的要求出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见
书》的补充、说明和更正，并构成《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法
律意见书》不可分割的一部分；本所及本所经办律师在《法律意见书》《律师工
作报告》和《补充法律意见书》中所作出的声明事项，同样适用于本补充法律意
见书。
本补充法律意见书中所使用的简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》
《律师工作报告》和《补充法律意见书》中的含义相同。
3-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
正 文
一、《审核问询函》第 2 题
关于亲属持股与股份支付。申请文件显示：
（1）发行人实际控制人为郭西强，其子郭燕峤持有发行人 1.99%的股份。
郭燕峤 2018 年入职发行人并担任研发工程师，目前为发行人董事和总经理助理。
2020 年 12 月，郭西强向其子郭燕峤赠予了 130 万股股份。部分实际控制人亲属
持有发行人股份，但未比照实际控制人承诺锁定期。
（2）2014 年 10 月发行人进行增资，南明寿超过原持股比例认购的部分系
为 7 名员工代持，增资价格为 2.2064 元/出资额，系根据 2013 年 12 月 31 日每
股净资产为基础的 5 折计算得出，2020 年前述代持解除。
请发行人：
（1）结合郭燕峤个人履历、入职发行人后负责的主要工作、对发行人核心
技术及产品的贡献情况等，进一步说明郭燕峤对发行人技术研发、战略定位等
关键领域的影响。
（2）结合问题（1）、郭西强赠予郭燕峤股份的背景及时间，说明未将郭
燕峤认定为共同实际控制人的合理性，是否存在规避监管要求的情形。
（3）简要梳理实际控制人亲属对外投资、控制的企业情况，是否存在与发
行人及其子公司从事相同或相似业务的情形；请实际控制人亲属按照《证券期
货法律适用意见第 17 号》的规定修改锁定期承诺。
（4）说明南明寿对 7 名被代持人的股权激励是否涉及服务期约定；结合 2014
年发行人的生产经营规模、增资价格对应 PE 倍数及与同期可比公司对比情况，
说明按照 2013 年末净资产的 5 折确定增资价格的合理性、公允性，并以适当的
市盈率测算相关公允价值及股份支付费用对期初未分配利润的影响。
请保荐人和发行人律师发表明确意见，并：
3-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（1）说明未将郭燕峤认定为共同实际控制人是否符合发行人的实际情况及
《证券期货法律适用意见第 17 号》相关规定，认定的依据是否充分。
（2）结合资金流水核查情况说明对 2014 年增资涉及股份代持的核查程序，
确认股权激励时点为 2014 年是否准确、合理。
请申报会计师对问题（4）发表明确意见。
（一）结合郭燕峤个人履历、入职发行人后负责的主要工作、对发行人核
心技术及产品的贡献情况等，进一步说明郭燕峤对发行人技术研发、战略定位
等关键领域的影响
1．郭燕峤个人履历、入职发行人后负责的主要工作、对发行人核心技术及
产品的贡献情况等
郭燕峤，男，1990 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。郭燕峤本
科毕业于武汉理工大学，获工学学士学位，专业为车辆工程。郭燕峤毕业后于
2018 年 3 月正式加入公司，任研发工程师，并于 2020 年开始参与销售工作；2020
年 11 月，经郭西强提名，郭燕峤被选举为公司董事；2021 年 2 月，经总经理王
勇批准，郭燕峤被任命为公司总经理助理和业务中心经理。
郭燕峤入职公司以来，前期作为基层员工，主要负责备料工段设备及技术的
研发设计工作，并同时兼顾销售工作；后期作为总经理助理和业务中心经理，主
要负责协助总经理开展日常工作，并在总经理领导下统筹销售相关工作。
在对公司技术及产品的贡献方面，郭燕峤入职后与公司其他技术人员共同参
与了环式刨片机、长材刨片机等产品及相关技术的研发设计工作，其中，环式刨
片机相关研发项目目前已取得多项技术成果。
2．进一步说明郭燕峤对发行人技术研发、战略定位等关键领域的影响
基于上述，从个人履历来看，郭燕峤入职公司时间较晚，资历尚浅，相关工
作经历和管理经验在现阶段还不足以支撑其独立应对公司的各项重大问题，仍需
要在后续工作中进一步学习和锻炼。
3-4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
从负责的主要工作来看，郭燕峤目前主要负责协助总经理开展日常经营管
理，并向总经理汇报工作，其本人尚不能直接作出重要决策。2020 年 11 月，郭
西强提名郭燕峤担任公司董事，主要是出于培养接班人等方面的考虑，使其参与
董事会的决策过程，接触公司经营中的重大事项，从而积累管理经验。对于公司
重大事项的决策，郭燕峤尚不能施加重大影响。
从对公司核心技术及产品的贡献情况来看，郭燕峤入职后的贡献主要体现在
其参与的个别技术及产品研发项目方面。对于公司整体层面的重大技术研发、产
品规划，郭燕峤尚不能发挥主导性作用或施加决定性影响。
综上，郭燕峤入职公司时间较晚，资历尚浅，仍需要在后续工作中进一步学
习和锻炼。郭燕峤目前主要负责协助总经理开展日常经营管理，尚不能直接作出
重要决策。在公司重大技术研发、战略定位等关键领域，郭燕峤尚不能发挥主导
性作用或施加决定性影响。
（二）结合问题（1）、郭西强赠予郭燕峤股份的背景及时间，说明未将郭
燕峤认定为共同实际控制人的合理性，是否存在规避监管要求的情形
根据《证券期货法律适用意见第 17 号》第二条：“实际控制人是指拥有公
司控制权、能够实际支配公司行为的主体...在确定公司控制权归属时，应当本着
实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股
东予以确认。保荐机构、发行人律师应当通过核查公司章程、协议或者其他安排
以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任
命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的
实际运作情况，对实际控制人认定发表明确意见...”
“法定或者约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制
权，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或者满足发行
条件而作出违背事实的认定...实际控制人的配偶、直系亲属，如持有公司股份达
到百分之五以上或者虽未达到百分之五但是担任公司董事、高级管理人员并在公
司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应当说明上述主体是否为共
同实际控制人”。
3-5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
基于上述相关规定，并结合本题第（一）问之回复，公司未将郭燕峤认定为
共同实际控制人的理由如下：
1．郭西强向郭燕峤赠予股份主要是出于家庭财产分配等方面的考虑，并非
是为了向其让渡或与其共享控制权，郭燕峤依其可独立支配的股份表决权尚不
足以对公司股东大会的决议产生重大影响或决定董事会成员的选任
2020 年 12 月，郭西强将持有公司 130 万股股份无偿赠予郭燕峤，主要是出
于家庭财产分配等方面的考虑，并非是为了向其让渡或与其共享控制权。
郭西强、郭燕峤虽然系父子，具有法定的一致行动关系，但双方未曾签署过
任何一致行动协议或达成其他类似安排，双方均独立行使各自拥有的股份表决
权。郭燕峤目前直接持有公司 1.99%的股份，依其可独立支配的股份表决权尚不
足以对公司股东大会的决议产生重大影响或决定董事会成员的选任。
2．郭西强提名郭燕峤担任董事主要是出于培养接班人等方面的考虑，在公
司重大事项的决策上，郭燕峤尚不能施加重大影响；在公司经营管理的关键领
域，郭燕峤亦不能发挥主导性作用或施加决定性影响
2020 年 11 月，郭西强提名郭燕峤担任公司董事，主要是出于培养接班人等
方面的考虑，使其参与董事会的决策过程，接触公司经营中的重大事项，从而积
累管理经验。对于公司重大事项的决策，郭燕峤尚不能施加重大影响。
郭燕峤作为公司总经理助理和业务中心经理，目前主要负责协助总经理开展
日常经营管理，并向总经理汇报工作，尚不能直接作出重要决策。在公司经营管
理的关键领域，郭燕峤亦不能发挥主导性作用或施加决定性影响。
3．未将郭燕峤认定为共同实际控制人符合公司的实际情况，且系公司自身
的认定，并由全体股东予以确认，不存在为规避发行条件或者满足监管要求而
调整实际控制人认定范围的情形
郭燕峤入职公司时间较晚，资历尚浅，现阶段在客观上不具备控制公司的能
力与条件，仍需要进一步学习和锻炼。经公司全体股东一致确认，自公司设立至
今，郭西强始终为唯一实际控制人，郭燕峤虽然持有公司股份并担任董事，但目
3-6
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
前尚无法对公司的经营决策产生重大影响。公司未将郭燕峤认定为共同实际控制
人符合公司的实际情况。
郭燕峤最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及
国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行
为，且与公司之间不存在构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性
或者显失公平的关联交易。针对所持公司股份，郭燕峤已出具承诺，自公司股票
上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。公司不存在为规避发行条件或
者满足监管要求而调整实际控制人认定范围的情形。
综上，公司未将郭燕峤认定为共同实际控制人符合公司的实际情况及《证券
期货法律适用意见第 17 号》相关规定，认定依据充分，具有合理性，不存在规
避监管要求的情形。
（三）简要梳理实际控制人亲属对外投资、控制的企业情况，是否存在与
发行人及其子公司从事相同或相似业务的情形；请实际控制人亲属按照《证券
期货法律适用意见第 17 号》的规定修改锁定期承诺
1．简要梳理实际控制人亲属对外投资、控制的企业情况，是否存在与发行
人及其子公司从事相同或相似业务的情形
截至本补充法律意见书出具之日，公司实际控制人郭西强亲属对外投资、控
制的除公司及其子公司以外的其他企业情况如下：
亲属 出资比
姓名 关系 企业 名称 主营 业务
例（ %）
股权投资，除投资宁丰新材之
张淑丽 配偶 蓝海蜂巢 40.00
外，未开展其他经营业务
郭燕峤 父子 启航投资 公司员工持股平台 2.78
郭西路 兄弟 启航投资 公司员工持股平台 2.08
敦化市春兴园林绿化
园林绿化工程 100.00
有限公司
郭希刚 兄弟
敦化市秋梨沟春兴苗
苗木种植、销售 100.00
圃基地
彭宪武 连襟 河北博帝克 CPL 防火板生产、销售 11.36
3-7
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
亲属 出资比
姓名 关系 企业 名称 主营 业务
例（ %）
高开斌 姨甥 启航投资 公司员工持股平台 2.78
内蒙古普尔玛家居 家具及家具构件制造、销售，
张 靖 亲家 13.27
有限公司 已于 2021 年停止经营
由上表所示，上述实际控制人亲属对外投资、控制的企业不存在与公司及其
子公司从事相同或相似业务的情形。
2．请实际控制人亲属按照《证券期货法律适用意见第 17 号》的规定修改
锁定期承诺
截至本补充法律意见书出具之日，实际控制人亲属已按照《证券期货法律适
用意见第 17 号》的规定出具锁定期承诺。
（四）说明南明寿对 7 名被代持人的股权激励是否涉及服务期约定；结合
2014 年发行人的生产经营规模、增资价格对应 PE 倍数及与同期可比公司对比
情况，说明按照 2013 年末净资产的 5 折确定增资价格的合理性、公允性，并以
适当的市盈率测算相关公允价值及股份支付费用对期初未分配利润的影响
1．说明南明寿对 7 名被代持人的股权激励是否涉及服务期约定
南明寿对 7 名被代持人的股权激励未涉及服务期约定。
2．结合 2014 年发行人的生产经营规模、增资价格对应 PE 倍数及与同期可
比公司对比情况，说明按照 2013 年末净资产的 5 折确定增资价格的合理性、公
允性，并以适当的市盈率测算相关公允价值及股份支付费用对期初未分配利润
的影响
（1）2014 年发行人的生产经营规模、增资价格对应 PE 倍数
2014 年度，公司营业收入为 33,701.84 万元，净利润为 4,562.67 万元，南明
寿本次代 7 名被代持人在其原持股比例范围外追加投资部分的增资价格为
2.2064 元/每元出资额，对应 PE 倍数为 1.45 倍。
（2）与同期可比公司对比情况
3-8
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
公司的同行业可比公司主要为迪芬巴赫与辛北尔康普，该两家公司总部均位
于德国且不属于上市公司，无法从公开渠道获取其财务数据及股票交易价格。公
司所在“木竹材加工机械制造”细分行业的其他同行业上市公司主要为南兴股份
与弘亚数控，该两家公司分别于 2015 年 5 月和 2016 年 12 月上市，亦不存在与
本次增资同期可比的市场公允价格。
（3）按照 2013 年末净资产的 5 折确定增资价格的合理性、公允性
郭西路等 7 名被代持人均为子公司吉利亚联员工，公司 2014 年增资时，南
明寿（时任吉利亚联总经理）出于替公司留住优秀人才等方面考虑，将原计划由
其本人认购的股权用于向上述人员进行股权激励，由于未事先征求除郭西强之外
的其他股东意见，因此通过代持方式实施。
本次增资价格按照公司 2014 年 6 月 30 日净资产的 5 折确定，主要是彼时公
司即将面临来自辛北尔康普的专利诉讼，相关诉讼可能导致公司承担一系列的赔
偿责任，影响公司后续的持续发展，本次增资价格系在综合考虑公司当时的财务
状况及专利诉讼可能带来的不利影响等各方面因素后确定。本次 7 名被代持人的
增资价格与王勇、杨英臣、韩建伟等 3 名新股东的增资价格一致。
王勇、杨英臣、韩建伟与 7 名被代持人在公司经营出现重大不确定性的情况
下仍然同意入股公司，主要是出于对公司产品和技术的信心，以及对公司价值和
未来发展前景的高度认可。本次增资中，全体股东均享有平等的认购权利，股东
系基于自身资产配置需要及对公司发展前景的不同判断，自愿做出是否追加投资
的决策，不存在侵犯其他股东权益的情形。
（4）股份支付费用对期初未分配利润的影响
1）股权激励对象的具体任职及所获激励份额情况
2014 年增资时，郭西路等 7 名被代持人在子公司吉利亚联的具体任职及所
获激励份额情况如下：
序 是否为核心业务/
激励对象 在吉利亚联的具体任职 所获激励份额
号 技术骨干人员
3-9
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序 是否为核心业务/
激励对象 在吉利亚联的具体任职 所获激励份额
号 技术骨干人员
1 郭西路 副总经理 是 6 万元出资额
2 郭衍鑫 总经理助理 是 5 万元出资额
3 李建虎 售后服务部机械工程师 是 5 万元出资额
4 刘国圣 备件销售部经理 是 5 万元出资额
5 郭衍斌 设计部设计员 是 3 万元出资额
6 王建柱 质检部质检员 是 3 万元出资额
7 许凤龙 设计部设计员 是 3 万元出资额
由上表所示，郭西路等 7 人在 2014 年增资时点均为公司员工，且均属于核
心业务/技术骨干人员，该等人员所获激励份额与其所任职务相匹配。
2）资金流水核查情况
①代持形成的资金流水核查情况
2014 年增资时，南明寿与 7 名被代持人涉及股份代持的资金流水核查情况
及核查程序如下：
转账金额 转出账户
序号 被代持人 转账日期 核查程序
（万元） 持有人
郭延军，与
获取转账银行流水、郭西
1 郭西路 2014/09/12 13.24 郭西路系父
路户口簿
女关系
2 郭衍鑫 2014/09/12 11.03 郭衍鑫 获取转账银行流水
3 李建虎 2014/09/12 11.03 李建虎 获取转账业务银行回单
4 刘国圣 2014/09/12 11.03 刘国圣 获取转账业务银行回单
5 郭衍斌 2014/09/13 6.62 郭衍斌 获取转账业务银行回单
赵剑，与王
获取转账业务银行回单、
6 王建柱 2014/09/11 6.62 建柱系夫妻
王建柱与赵剑结婚证
关系
李玉兰，与
获取转账业务银行回单、
7 许凤龙 2014/09/11 6.62 许凤龙系夫
许凤龙与李玉兰结婚证
妻关系
合计 66.19 - -
②代持期间分红的资金流水核查情况
3-10
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
自代持关系形成至解除之日，公司历次分红涉及 7 名被代持人的资金流水核
查情况及核查程序如下：
3-11
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
单位：万元
分红时点 南明寿所 分红时点被代 被代持
序 分红总额 分红款派发 被代持人实际收到 被代持人
分红届次 南明寿的 得分红款 持人的实际出 人收款 核查程序
号 （税后） 日期 的分红款 收款日期
出资比例 （税后） 资比例 方式
郭西路 0.96 万元
郭衍鑫 0.80 万元
李建虎 0.80 万元
2014 年年
1 480.00 28.80 2015.02.10 刘国圣 0.80 万元 现金 2015.02.15
度分红
郭衍斌 0.48 万元
王建柱 0.48 万元 获取 7 名被代
许凤龙 0.48 万元 持人确认收到
郭西路 3.20 万元 相关分红款的
郭衍鑫 2.67 万元 收据
郭西路 0.20%
李建虎 2.67 万元
2016 年年 郭衍鑫 0.17%
2 1,600.00 96.00 2017.01.12 刘国圣 2.67 万元 现金 2017.01.14
度分红 李建虎 0.17%
郭衍斌 1.60 万元
6.00% 刘国圣 0.17%
王建柱 1.60 万元
郭衍斌 0.10%
许凤龙 1.60 万元
王建柱 0.10%
该部分分红款已全部用于
许凤龙 0.10%
600.00 缴纳股改个人所得税，未 - - - -
实际向股东发放
郭西路 14.80 万元
2017 年度 郭衍鑫 12.33 万元
3 2018.01 至 获取南明寿向
中期分红 2018.01 至 李建虎 12.33 万元
银行转 2019.06 期 7 名被代持人
7,400.00 444.00 2019.05 期间 刘国圣 12.33 万元
账 间陆续收 支付分红款的
陆续发放 郭衍斌 7.40 万元
款 银行流水
王建柱 7.40 万元
许凤龙 7.40 万元
3-12
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
分红时点 南明寿所 分红时点被代 被代持
序 分红总额 分红款派发 被代持人实际收到 被代持人
分红届次 南明寿的 得分红款 持人的实际出 人收款 核查程序
号 （税后） 日期 的分红款 收款日期
出资比例 （税后） 资比例 方式
郭西路 4 万元
郭衍鑫 3.33 万元
李建虎 3.33 万元
2019 年年 银行转
4 2,000.00 120.00 2020.01.15 刘国圣 3.33 万元 2020.01.16
度分红 账
郭衍斌 2 万元
王建柱 2 万元
许凤龙 2 万元
郭西路 24 万元
480.00 2020.10.30 郭衍鑫 20 万元
获取南明寿向
李建虎 20 万元
2020 年度 银行转 7 名被代持人
5 12,000.00 刘国圣 20 万元 2021.05.19
中期分红 账 支付分红款的
郭衍斌 12 万元
240.00 2020.12.30 转账凭证
王建柱 12 万元
许凤龙 12 万元
3-13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
根据上述各表所示，公司 2014 年增资时，南明寿认购取得超过其原持股比
例的 1%股权（出资额 30 万元）系代郭西路等 7 人持有，该等股权的实际出资人
为郭西路等 7 人。自代持关系形成开始，郭西路等 7 人即已实际享受相关分红收
益。南明寿与郭西路等 7 人的代持关系真实，认定依据充分。
3）股权激励时点的确定
结合上述资金流水核查情况，本次股权激励涉及的代持股权系于 2014 年 9
月完成缴款，并于 2020 年 12 月还原至各被代持人名下。在代持还原前，郭西路
等 7 人虽然不具备公司股东的身份，但根据南明寿与各被代持人于 2014 年 10
月签署的股权代持《协议书》，从代持关系形成开始，各被代持人对其各自被代
持的股权即享有实际的收益权和处置权。2020 年 12 月，南明寿将所代持股权无
偿返还给各被代持人，主要是为了明确股份权属，并非为了获取员工服务而授予
股权。因此，南明寿对郭西路等 7 人的股权激励在代持关系形成时即构成股份支
付，公司确认股权激励时点为 2014 年准确、合理。
4）股份支付费用的影响
基于上述，本次股权激励时点为 2014 年，且未涉及服务期约定，按照《企
业会计准则第 11 号—股份支付》的相关要求，应当在 2014 年一次性计入当期损
益。由于公司 2017 年整体变更为股份公司时，已将除专项储备外的留存收益全
部转入股本，因此本次股份支付费用不会对期初未分配利润产生影响。
综上，南明寿对 7 名被代持人的股权激励未涉及服务期约定；按照公司 2014
年 6 月 30 日净资产的 5 折确定增资价格具备合理性、公允性；公司确认股权激
励时点为 2014 年准确、合理，股份支付费用不会对期初未分配利润产生影响。
（五）核查程序和核查意见
1．核查程序
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅郭燕峤的身份证、结婚证、户口簿及最高学历证明，并取得郭燕
峤与公司签署的劳动合同、其个人职务变动相关的内部决策文件和任免文件以及
3-14
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
所参与研发项目的立项文件，了解郭燕峤的个人履历、入职公司后负责的主要工
作、对公司核心技术及产品的贡献情况；
（2）查阅郭西强与郭燕峤签署的股份转让协议，并对双方进行访谈，了解
郭西强赠予郭燕峤股份的背景及时间；
（3）查阅公司自设立以来的历次三会会议文件及报告期内日常经营相关文
件，了解公司股东大会的出席情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命、董
事会重大决策的提议和表决过程、监事会及公司经营管理的实际运作情况，核查
郭燕峤在公司经营决策中能否发挥重要作用；
（4）访谈公司全体股东，获取公司股东对实际控制人认定的意见；
（5）取得郭燕峤的无犯罪记录证明、征信报告及股份锁定承诺，查询中国
裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监
会、证券交易所等网站，了解郭燕峤是否存在刑事犯罪或重大违法行为，是否存
在规避发行条件或监管要求的情形；
（6）取得郭西强、郭燕峤及其相关亲属填写的调查问卷，并查询国家企业
信用信息公示系统、企查查等网站，了解实际控制人亲属对外投资、控制的企业
情况；访谈相关关联企业负责人，取得相关企业出具的说明，核查相关企业与公
司是否存在从事相同或相似业务的情形；
（7）取得南明寿与 7 名被代持人签署的代持协议、出资打款凭证、被代持
人与实际打款人的身份关系证明，访谈南明寿及 7 名被代持人，并取得前述人员
出具的相关确认文件，了解股份代持的形成原因、演变情况、解除过程，判断股
权激励时点，分析定价合理性，并计算股份支付费用；
（8）取得郭西路等 7 人填写的调查问卷以及南明寿向郭西路等 7 人支付分
红款的转账凭证、银行流水、现金收据等，了解郭西路等 7 人在增资时点的具体
任职以及代持期间的分红收益情况。
2．核查意见
综上所述，本所律师认为：
3-15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（1）郭燕峤入职公司时间较晚，资历尚浅，仍需要在后续工作中进一步学
习和锻炼。郭燕峤目前主要负责协助总经理开展日常经营管理，尚不能直接作出
重要决策。在公司重大技术研发、战略定位等关键领域，郭燕峤尚不能发挥主导
性作用或施加决定性影响；
（2）公司未将郭燕峤认定为共同实际控制人符合公司的实际情况及《证券
期货法律适用意见第 17 号》相关规定，认定依据充分，具有合理性，不存在规
避监管要求的情形；
（3）实际控制人亲属对外投资、控制的企业不存在与公司及其子公司从事
相同或相似业务的情形；实际控制人亲属已按照《证券期货法律适用意见第 17
号》的规定出具锁定期承诺；
（4）南明寿对 7 名被代持人的股权激励未涉及服务期约定；按照公司 2014
年 6 月 30 日净资产的 5 折确定增资价格具备合理性、公允性；公司确认股权激
励时点为 2014 年准确、合理，股份支付费用不会对期初未分配利润产生影响。
3-16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
二、《审核问询函》第 4 题
关于合规经营。申请文件显示：
（1）2021 年发行人劳务外包采购金额增长较多，生产运营相关人员支出逐
期下降，发行人未说明变动原因及劳务外包公司的基本情况。
（2）发行人生产线类产品生产销售周期较长，平均生产周期为 17 个月，
发行人存在较大规模的预收款。
请发行人：
（1）结合劳务外包公司的经营范围、向其他第三方提供服务的具体内容、
与发行人的合作历史，说明将该服务认定为劳务外包而非劳务派遣的原因，是
否存在以劳务外包形式规避劳务派遣相关法律法规义务的情形。
（2）结合各劳务外包公司费用的确定依据（如工作量、各期用工人数、人
均薪酬标准）、外包人员从事具体工作内容、外包人员薪酬与发行人同类正式
员工的对比情况，进一步说明劳务外包定价是否公允。
（3）结合问题（2）、2021 年劳务外包金额快速增长的原因，说明报告期
内生产运营人员支出逐期下降的原因，与发行人生产经营规模是否匹配，是否
存在通过劳务外包人为压低人工成本的情形；模拟测算若将所有劳务外包人员
转为正式员工，对发行人财务数据的影响，并补充揭示相关风险和应对方案。
（4）说明发行人生产线业务是否属于生产销售生产工期超过 12 个月的大
型机械设备，税务处理情况及是否符合《增值税暂行条例实施细则》《企业所
得税法实施条例》相关规定，是否存在被处罚的风险。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）发表明确意见，请申报
会计师对问题（2）（3）（4）发表明确意见。
（一）结合劳务外包公司的经营范围、向其他第三方提供服务的具体内容、
与发行人的合作历史，说明将该服务认定为劳务外包而非劳务派遣的原因，是
否存在以劳务外包形式规避劳务派遣相关法律法规义务的情形
3-17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
1．劳务外包公司的经营范围、向其他第三方提供服务的具体内容、与发行
人的合作历史
报告期内，公司聘请的劳务外包公司主要为润宏机械与方祥装璜，该两家公
司经工商核准的经营范围如下：
公司 经营范围
润宏机械 机械制造，机械加工，机械维修，劳务施工，车床加工，设备组装与焊接
方祥装璜 室内外装璜设计、劳务施工、土木工程建筑
润宏机械主要为公司提供设备组装、机加工等服务，方祥装璜主要为公司提
供设备面漆喷涂等服务，该两家公司提供服务的内容与其经营范围相符。
润宏机械、方祥装璜分别于 2018 年和 2017 年开始与公司进行合作，自开始
合作至今，润宏机械、方祥装璜为公司提供服务的具体内容及方式未发生重大变
化。报告期内，由于润宏机械、方祥装璜自身经营规模较小，相比其他客户，公
司的业务规模大，需求稳定，结算和付款及时，因此该两家公司均自愿选择专门
为公司提供服务，未向其他第三方提供服务。
2．将该服务认定为劳务外包而非劳务派遣的原因，是否存在以劳务外包形
式规避劳务派遣相关法律法规义务的情形
劳务外包，是指发包方将本单位部分业务或职能工作发包给相关承包方，承
包方按照发包方要求完成相应的承包任务，发包方按双方签订的劳务外包协议向
承包方支付劳务外包费用的一种经营形式，实践中一般参照《民法典》中关于承
揽合同的有关规定界定相关方的权利义务。
劳务派遣，是指劳务派遣单位与被派遣劳动者建立劳动关系，并根据与用工
单位订立的劳务派遣协议，将被派遣劳动者派遣至用工单位，并在用工单位的指
挥、管理下，于临时性、辅助性或者替代性岗位上从事劳动的用工形式，主要适
用《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》的有关规定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
依据上述适用及参考的法律、法规和司法实践中的判断标准，劳务外包与劳
务派遣在合同内容、用工管理方式、费用结算、薪酬发放、用工风险承担等方面
的主要特征和差异，及与公司实际情况的对比如下：
主要特征和差异
项目 公司实际情况
劳务外包 劳务派遣
公司与润宏机械、方祥装璜签
劳务派遣协议主要约定派 署了《工程施工合同》，委托
劳务外包合同主要约
合同 遣岗位和人员数量、派遣 润宏机械、方祥装璜在约定的
定外包工作内容、期
内容 期限、劳动报酬和社会保 服务期限内，对设备进行加工
限、结算方式等
险费的数额与支付方式等 组装、面漆喷涂，公司按照完
工情况支付加工费
润宏机械、方祥装璜根据工作
劳务外包的发包方不 用工单位直接对被派遣劳
用工 内容，自行决定指派的具体作
参与对劳动者的指挥 动者日常劳动进行指挥管
管理 业人员，并对作业人员进行指
管理，由承包方直接对 理，被派遣劳动者受用工
方式 挥管理。公司不参与对作业人
劳动者进行指挥管理 单位的规章制度管理
员的指挥管理
发包方与承包方以工 用工单位向劳务派遣单位
费用 公司与润宏机械、方祥装璜按
作内容和工作结果为 按派出人员的数量支付劳
结算 工作量结算外包服务费用
基础结算外包服务费 务派遣服务费
被派遣劳动者与用工单位
承包方自行决定作业 润宏机械、方祥装璜负责相关
薪酬 的员工实行同工同酬，被
人员薪酬福利标准，并 作业人员薪酬的发放及社保
发放 派遣劳动者的具体工资由
负责发放 公积金的缴纳
用工单位决定和承担
用工单位需承担一定用工
用工 风险，用工单位给被派遣
劳务外包的承包方承 根据合同约定，用工风险由润
风险 劳动者造成损害的，劳务
担用工风险 宏机械、方祥装璜承担
承担 派遣单位与用工单位承担
连带赔偿责任
由上表所示，从合同内容、用工管理方式、费用结算、薪酬发放、用工风险
承担等方面判断，公司与润宏机械、方祥装璜之间的服务为劳务外包而非劳务派
遣，公司将该服务认定为劳务外包而非劳务派遣的原因充分、合理，不存在以劳
务外包形式规避劳务派遣相关法律法规义务的情形。
综上，劳务外包公司向公司提供服务的内容与经营范围相符。自合作至今，
相关服务的内容及方式未发生重大变化。报告期内，劳务外包公司均自愿选择专
门为公司提供服务，未向其他第三方提供服务。公司将该服务认定为劳务外包而
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
非劳务派遣的原因充分、合理，不存在以劳务外包形式规避劳务派遣相关法律法
规义务的情形。
（二）核查程序和核查意见
1．核查程序
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）取得劳务外包公司的营业执照，了解劳务外包公司的经营范围；
（2）取得相关劳务外包协议，抽查外包服务结算单、付款凭证和发票，了
解外包合同内容、外包服务费用结算方式及用工风险承担情况；
（3）访谈公司及劳务外包公司相关负责人，了解劳务外包公司向第三方服
务的情况、与公司的合作历史、以及外包人员用工管理方式、薪酬发放情况。
2．核查意见
综上所述，本所律师认为：劳务外包公司向公司提供服务的内容与经营范围
相符。自合作至今，相关服务的内容及方式未发生重大变化。报告期内，劳务外
包公司均自愿选择专门为公司提供服务，未向其他第三方提供服务。公司将该服
务认定为劳务外包而非劳务派遣的原因充分、合理，不存在以劳务外包形式规避
劳务派遣相关法律法规义务的情形。
本补充法律意见书正本一份，副本若干份，正、副本具有同等法律效力。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于亚联机械股份有限公司首次
公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
江志君
负责人： 经办律师：
顾功耘 张 进
经办律师：
张世骏
年 月 日
上海北京杭州深圳苏州南京成都重庆太原青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐海口长沙香港伦敦西雅图新加坡东京
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于亚联机械股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（四）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮政编码：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
一、本次发行上市的批准和授权........................................ 3
二、发行人本次发行上市的主体资格.................................... 3
三、本次发行上市的实质条件.......................................... 3
四、发行人的设立.................................................... 3
五、发行人的独立性.................................................. 3
六、发行人的发起人和股东............................................ 3
七、发行人的股本及其演变............................................ 4
八、发行人的业务.................................................... 4
九、关联交易及同业竞争.............................................. 4
十、发行人的主要财产................................................ 6
十一、发行人的重大债权债务.......................................... 7
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并................................ 8
十三、发行人章程的制定与修改........................................ 8
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............. 8
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化........................ 8
十六、发行人的税务.................................................. 9
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及安全生产............. 10
十八、发行人募集资金的运用......................................... 10
十九、发行人的业务发展目标......................................... 11
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......................................... 11
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价............................. 11
二十二、本次发行上市的总体结论性意见............................... 11
3-3-1-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
上海市锦天城律师事务所
关于亚联机械股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（四）
案号：01F20206036
致：亚联机械股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受亚联机械股份有限公司
（以下简称“发行人”“公司”“股份公司”或“亚联机械”）的委托，并根据
发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，担任发行人首次公开发行股票并在
主板上市事宜（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，已就本次发行上
市于 2022 年 6 月 2 日出具《上海市锦天城律师事务所关于亚联机械股份有限公
司首次公开发行股票并上市的法律意见书》和《上海市锦天城律师事务所关于亚
联机械股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》，于 2022 年 9
月 28 日出具《上海市锦天城律师事务所关于亚联机械股份有限公司首次公开发
行股票并上市的补充法律意见书（一）》，于 2023 年 2 月 27 日重新出具《上海
市锦天城律师事务所关于亚联机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上
市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务
所关于亚联机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”），于 2023 年 4 月 8 日出具《上海市锦天城
律师事务所关于亚联机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充
法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）和《上海市锦
天城律师事务所关于亚联机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2023
年 7 月 10 日出具《上海市锦天城律师事务所关于亚联机械股份有限公司首次公
3-3-1-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（三）》（以下单独简称“《补充法
律意见书（三）》”，并与《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
合称“《补充法律意见书》”）。
鉴于中兴华会计师就发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度以及 2023 年
1-6 月的财务报表进行了审计，并出具了中兴华审字（2023）第 540064 号《审计
报告》（以下简称“《审计报告》”）。本所及本所经办律师现根据发行人自
2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日（以下简称“新增报告期”）或自《补充
法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充核
查期间”）发生的重要事实和变化情况，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见
书》的补充、说明和更正，并构成《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法
律意见书》不可分割的一部分；本所及本所经办律师在《法律意见书》《律师工
作报告》和《补充法律意见书》中所作出的声明事项，同样适用于本补充法律意
见书。
本补充法律意见书中所使用的简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》
《律师工作报告》和《补充法律意见书》中的含义相同。
3-3-1-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，2023 年 9 月 21 日，发行人本次发行上市取得深交所上市
审核委员会 2023 年第 74 次审议会议审核通过。除此之外，补充核查期间，本次
发行上市的批准和授权未发生其他变化。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，补充核查期间，发行人本次发行上市的主体资格未发生变
化。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，补充核查期间，发行人未发生影响本次发行上市的重大不
利变化；发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件的规定，符合本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，补充核查期间，发行人设立的合法性、有效性未发生变化。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，补充核查期间，发行人在独立性方面未发生重大不利变化。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
六、发行人的发起人和股东
经本所律师核查，补充核查期间，发行人股东弘亚数控于 2023 年 6 月 15
日将注册资本由 42,422.9302 万元变更为 42,423.0053 万元。除此之外，补充核查
期间，发行人的发起人和股东未发生其他变化；发行人的控股股东和实际控制人
未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，补充核查期间，发行人未发生股本变动；发行人的股权清
晰，各股东所持发行人的股份不存在质押、冻结等权利限制情况，不存在权属纠
纷。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，新增报告期内，发行人的经营范围和经营方式未发
生重大变化，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，新增报告期内，发行人不存在中国大陆以外经营的
情况。
（三）经本所律师核查，新增报告期内，发行人的主营业务未发生变化，主
营业务突出，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增 1 家关联方长沙犀言贸
易咨询有限公司，该公司由独立董事蒋晓兰持股 1%，蒋晓兰之子于鹏持股 99%
并担任执行董事兼经理。除此之外，补充核查期间，发行人的关联方范围未发生
变化。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（二）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司新增报告期
内与其关联方发生的重大关联交易情况如下：
1．经常性关联交易
（1）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月
关键管理人员薪酬 193.13
注：关键管理人员包括公司非独立董事、监事、高级管理人员。
（2）采购商品和接受劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2023 年 1-6 月
山东佰仟成 设备 899.16
合计 899.16
（3）出售商品和提供劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2023 年 1-6 月
生产线、生产线改造及配件
宁丰新材 8,591.63
材料
合计 8,591.63
2．偶发性关联交易
新增报告期内，发行人及其子公司与关联方之间的偶发性关联交易主要为接
受关联方提供的担保，具体情况如下：
担保是否
担保 担保合同
担保方 担保事项 担保期限 已经履行
方式 签订日
完毕
保证反 山东亚联为亚联机械人造板生产 2023 年 6 自反担保合同生效之
王勇 否
担保 线设备综合制造基地（一期）项 月 19 日 日起，至保险公司向
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
担保是否
担保 担保合同
担保方 担保事项 担保期限 已经履行
方式 签订日
完毕
目投保合同款支付保证保险，保 被保险人承担保险责
险金额 1,866,010 元。王勇为此笔 任给付保险金之次日
保证保险进行反担保。 起三年止。
3．关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
科目 关联方 2023 年 06 月 30 日
预付账款 山东佰仟成 842.11
应收账款 宁丰新材 21.85
合计 - 863.96
（2）应付项目
单位：万元
科目 关联方 2023 年 06 月 30 日
应付票据 山东佰仟成 100.00
合同负债 山东佰仟成 145.13
其他流动负债 山东佰仟成 18.87
合计 - 264.00
（三）经本所律师核查，发行人与关联方之间在新增报告期内发生的上述关
联交易系正常业务所需，遵循了公平交易的市场原则，交易内容和审议程序合法
合规，交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）经本所律师核查，补充核查期间，发行人章程及其他内部规定中关于
关联交易公允决策的程序未发生变化。
（五）经本所律师核查，补充核查期间，发行人与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业之间不存在同业竞争；发行人避免同业竞争的措施未发生变
化。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（六）经本所律师核查，发行人已在本次更新的发行上市申报文件中对有关
关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和解决同业竞争的承诺或措施进行了
充分披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容真实、准确和完整，不存
在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司拥有的房产、土
地使用权、商标、长期股权投资未发生变化。
（二）经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司新增的
专利情况如下：
专利 取得 他项
序号 类型 专利名称 专利号 申请日
权人 方式 权利
拜特 实用 用于多条传动带的纵向
7 ZL202223431667.6 2022.12.20 申请 无
科技 新型 焊接的焊接设备
（三）根据《审计报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人固定资产账面价
值为 15,866.29 万元。
（四）经本所律师核查，发行人及其子公司上述新增财产的权属清晰，不存
在重大权属纠纷或潜在纠纷；发行人及其子公司上述新增财产的所有权和使用权
系通过合法方式取得，权属证书或相关权属证明文件完备。
（五）经本所律师核查，补充核查期间，发行人主要财产的权利限制情况未
发生变化。
（六）经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增（含续租）的租赁房屋
情况如下：
面积 租金
出租人 承租人 坐落 租赁期限 用途
（㎡） （元/年）
济南市历城区春升路
2023.09.01 至
于红斌 山东亚联 566 号重汽翡翠雅郡小 29.16 2,580.00 车库
2024.03.31
区二区 4 号车库-1196
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
面积 租金
出租人 承租人 坐落 租赁期限 用途
（㎡） （元/年）
济南市历城区春升路
2023.06.18 至 员工
魏金鹏 山东亚联 566 号重汽翡翠雅郡小 142.21 34,080.00
2024.06.17 宿舍
区二区 17 号楼 2-2501
敦化市优选房屋 敦化市龙兴港湾 A4 号 2023.08.17 至 员工
亚联机械 65.54 11,500.00
中介有限公司 楼 3 单元 5 东室 2024.08.16 宿舍
北京市昌平区东小口
2023.12.01 至 员工
齐春峰 亚联机械 镇天鑫家园 17 号楼 1 87.03 73,756.10
2024.11.30 宿舍
层 2 单元 102 室
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，补充核查期间，发行人已经履行完毕的重大合同均
为发行人在正常经营活动中产生，内容及形式合法有效，不存在潜在风险。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增 2
项正在履行的重大销售合同和 1 项正在履行的重大采购合同，具体情况如下：
1．销售合同
合同签订
序号 销售方 采购方 合同编号 销售内容
日期
旌德佰世达新材料有限公
2 亚联机械 YLD2023-10-037 刨花板生产线设备 2023.10
司
襄阳宁丰新材科技有限公
3 亚联机械 YLD2023-10-040 刨花板生产线设备 2023.10
司
2．采购合同
合同签订 合同金额
序号 采购方 销售方 合同编号 采购内容
日期 （万元）
ZB-WG-山东佰仟成
1 亚联机械 山东佰仟成 后处理设备 2023.11 806.70
20231113-06
上述合同为发行人在正常经营活动中产生，内容及形式合法有效，不存在潜
在风险，合同履行不存在法律障碍。除上述情况外，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人不存在新增正在履行的其他重大合同。
3-3-1-9
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（三）根据《审计报告》和发行人的确认，新增报告期内，发行人不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）根据《审计报告》和发行人的确认，新增报告期内，除已披露的情况
外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）根据《审计报告》和发行人的确认，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人
其他应收款账面余额为 42.21 万元，其他应付款账面余额为 10.88 万元。发行人
金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在合并、分立、增资扩
股、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。
（二）根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在
拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充核查期间，发行人未对《公司章程》及《公司章程（草
案）》进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，补充核查期间，发行人的组织机构和股东大会、董
事会、监事会议事规则未发生变化，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，新增报告期内，发行人共召开了 2 次董事会、1 次
监事会和 1 次股东大会，该等会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、
有效。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（三）经本所律师核查，新增报告期内，发行人股东大会及董事会的历次授
权及重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，补充核查期间，发行人董事、监事和高级管理人员
未发生变化，任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，补充核查期间，发行人独立董事未发生变化，任职
资格、职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，新增报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种、
税率未发生变化，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，新增报告期内，发行人及其子公司享受企业所得税
的优惠政策未发生变化，该等政策合法、合规、真实、有效。
（三）根据《审计报告》并经本所律师核查，新增报告期内，发行人及其子
公司享受的计入当期损益的政府补助合法、合规、真实、有效，具体如下：
单位：万元
补助项目 金额 分类
春节期间连续生产补助 3.00 与收益相关
发改局高质量发展奖励资金 5.00 与收益相关
新型工业化基地建设专项资金 6.70 与资产相关
技改项目财政资金 13.90 与资产相关
技改基金 3.00 与资产相关
东北老工业基地专项基金 9.19 与资产相关
科技型中小企业创新基金 18.78 与资产相关
技术创新基金 1.89 与资产相关
东北老工业基地调整改造金 8.57 与资产相关
3-3-1-11
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
补助项目 金额 分类
技术创新成果转化 4.90 与资产相关
基础设施补贴 16.70 与资产相关
年产 8 台连续压机生产线补贴 2.25 与资产相关
商务局项目建设基础设施配套扶持资金 1.96 与资产相关
新型学徒制补贴款 -1.20 与收益相关
科技企业研发费用加计扣除后补助资金 11.35 与收益相关
2022 年科技型中小企业奖励资金 0.20 与收益相关
一次性扩岗补助 0.30 与收益相关
合计 106.49
（四）经本所律师核查，新增报告期内，发行人及其子公司依法纳税，不存
在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及安全生产
（一）经本所律师核查，新增报告期内，发行人及其子公司不存在因违反环
境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）经本所律师核查，新增报告期内，发行人及其子公司不存在因违反质
量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（三）经本所律师核查，新增报告期内，发行人及其子公司不存在因违反安
全生产方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的募集资金投资项目未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的业务发展目标未发生重大变化。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公
司、持有发行人 5%以上股份的主要股东（追溯至实际控制人）不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监
事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的讨论，并已审阅本次更新后的《招股说明
书》。特别对发行人引用本补充法律意见书的相关内容进行了审阅。本所律师确
认本次更新后的《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏引致
的法律风险。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：发行人已获得本次发行上市的批准和授权，具备
本次发行上市的主体资格，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票
上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行人的行为不存
在重大违法违规情况；发行人《招股说明书》引用本补充法律意见书的内容适当；
发行人本次发行上市尚需报中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书正本一份，副本若干份，正、副本具有同等法律效力。
（以下无正文）
3-3-1-13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于亚联机械股份有限公司首次
公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（四）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
江志君
负责人： 经办律师：
顾功耘 张 进
经办律师：
张世骏
年 月 日
上海北京杭州深圳苏州南京成都重庆太原青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐海口长沙昆明香港伦敦西雅图新加坡东京
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
上海市锦天城律师事务所
关于亚联机械股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（六）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮政编码：200120
目 录
一、本次发行上市的批准和授权........................................ 3
二、发行人本次发行上市的主体资格.................................... 3
三、本次发行上市的实质条件.......................................... 3
四、发行人的设立.................................................... 3
五、发行人的独立性.................................................. 3
六、发行人的发起人和股东............................................ 3
七、发行人的股本及其演变............................................ 4
八、发行人的业务.................................................... 4
九、关联交易及同业竞争.............................................. 4
十、发行人的主要财产................................................ 6
十一、发行人的重大债权债务.......................................... 7
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并................................ 8
十三、发行人章程的制定与修改........................................ 8
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............. 8
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化........................ 8
十六、发行人的税务.................................................. 9
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及安全生产............. 10
十八、发行人募集资金的运用......................................... 10
十九、发行人的业务发展目标......................................... 11
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......................................... 11
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价............................. 11
二十二、本次发行上市的总体结论性意见............................... 11
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
上海市锦天城律师事务所
关于亚联机械股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（六）
案号：01F20206036
致：亚联机械股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受亚联机械股份有限公司
（以下简称“发行人”“公司”“股份公司”或“亚联机械”）的委托，并根据
发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，担任发行人首次公开发行股票并在
主板上市事宜（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，已就本次发行上
市于 2022 年 6 月 2 日出具《上海市锦天城律师事务所关于亚联机械股份有限公
司首次公开发行股票并上市的法律意见书》和《上海市锦天城律师事务所关于亚
联机械股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》，于 2022 年 9
月 28 日出具《上海市锦天城律师事务所关于亚联机械股份有限公司首次公开发
行股票并上市的补充法律意见书（一）》，于 2023 年 2 月 27 日重新出具《上海
市锦天城律师事务所关于亚联机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上
市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务
所关于亚联机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”），于 2023 年 4 月 8 日出具《上海市锦天城
律师事务所关于亚联机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充
法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）和《上海市锦
天城律师事务所关于亚联机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2023
年 7 月 10 日出具《上海市锦天城律师事务所关于亚联机械股份有限公司首次公
3-3-1-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意
见书（三）》”），于 2023 年 12 月 11 日出具《上海市锦天城律师事务所关于
亚联机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（四）》
（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）和《上海市锦天城律师事务所关于
亚联机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（五）》
（以下单独简称“《补充法律意见书（五）》”，并与《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
合称“《补充法律意见书》”）。
鉴于中兴华会计师就发行人 2021 年度、2022 年度以及 2023 年度的财务报
表进行了审计，并出具了中兴华审字（2024）第 540002 号《审计报告》（以下
简称“《审计报告》”）。本所及本所经办律师现根据发行人自 2023 年 6 月 30
日至 2023 年 12 月 31 日（以下简称“新增报告期”）或自《补充法律意见书（四）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充核查期间”）发生的重
要事实和变化情况，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见
书》的补充、说明和更正，并构成《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法
律意见书》不可分割的一部分；本所及本所经办律师在《法律意见书》《律师工
作报告》和《补充法律意见书》中所作出的声明事项，同样适用于本补充法律意
见书。
本补充法律意见书中所使用的简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》
《律师工作报告》和《补充法律意见书》中的含义相同。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，2022 年 5 月 20 日，发行人召开 2021 年年度股东大会审
议通过了本次发行上市相关的议案，作出批准本次发行上市的决议，并授权董事
会办理本次发行上市有关事宜，其中决议和授权的有效期为股东大会审议通过之
日起 24 个月。2024 年 3 月 25 日，因前述股东大会决议及相关授权的有效期即
将届满，为确保本次发行上市工作持续、有效、顺利开展，发行人召开第三届董
事会第二次会议，审议通过《关于延长公司首次公开发行股票并在主板上市股东
大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司首次公
开发行股票并在主板上市具体事宜有效期的议案》，同意将本次发行上市股东大
会决议的有效期及授权董事会办理本次发行上市相关事宜的有效期延长 24 个
月，即延长至 2026 年 5 月 20 日。
截至本补充法律意见书出具之日，上述相关事项尚需提交公司 2023 年年度
股东大会审议。除上述情况外，补充核查期间，本次发行上市的批准和授权未发
生其他变化。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，补充核查期间，发行人本次发行上市的主体资格未发生变
化。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，补充核查期间，发行人未发生影响本次发行上市的重大不
利变化；发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件的规定，符合本次发行上市的实质条件。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
四、发行人的设立
经本所律师核查，补充核查期间，发行人设立的合法性、有效性未发生变化。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，补充核查期间，发行人在独立性方面未发生重大不利变化。
六、发行人的发起人和股东
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的发起人和股东未发生变化；发行
人的控股股东和实际控制人未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，补充核查期间，发行人未发生股本变动；发行人的股权清
晰，各股东所持发行人的股份不存在质押、冻结等权利限制情况，不存在权属纠
纷。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，新增报告期内，发行人的经营范围和经营方式未发
生重大变化，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，新增报告期内，发行人不存在中国大陆以外经营的
情况。
（三）经本所律师核查，新增报告期内，发行人的主营业务未发生变化，主
营业务突出，不存在持续经营的法律障碍。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
九、关联交易及同业竞争
（一）经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增的关联方情况如下：
1．关联自然人
关联方名称 关联关系
黄诗铿 公司独立董事
张 舒 公司独立董事
杨大可 公司独立董事
郭衍斌 公司监事
常志刚 公司职工代表监事
2．关联法人（或者其他组织）
关联方名称 关联关系
钰泰半导体股份有限公司 张舒担任董事兼董事会秘书、财务总监
宁波芯健半导体有限公司 张舒担任董事
除上述情况外，补充核查期间，发行人的关联方范围未发生变化。
（二）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司 2023 年度
与其关联方发生的重大关联交易情况如下：
1．经常性关联交易
（1）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2023 年度
关键管理人员薪酬 710.40
注：关键管理人员包括公司非独立董事、监事、高级管理人员。
（2）采购商品和接受劳务
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
单位：万元
关联方 交易内容 2023 年度
山东佰仟成 设备 2,068.68
合计 2,068.68
（3）出售商品和提供劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2023 年度
生产线、生产线改造及配件
宁丰新材 8,608.84
材料
山东佰仟成 生产线改造 145.13
合计 8,753.97
2．偶发性关联交易
新增报告期内，发行人及其子公司与关联方之间的偶发性关联交易主要为接
受关联方提供的担保，具体情况如下：
担保是否
担保 担保合同
担保方 担保事项 担保期限 已经履行
方式 签订日
完毕
山东亚联为亚联机械人造板生产 自反担保合同生效之
线设备综合制造基地（一期）项 日起，至保险公司向
保证反 2023 年 6
王勇 目投保合同款支付保证保险，保 被保险人承担保险责 是
担保 月 19 日
险金额 1,866,010 元。王勇为此笔 任给付保险金之次日
保证保险进行反担保。 起三年止。
3．关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
科目 关联方 2023 年 12 月 31 日
预付账款 山东佰仟成 689.10
合计 - 689.10
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
（三）经本所律师核查，发行人与关联方之间在 2023 年度发生的上述关联
交易系正常业务所需，遵循了公平交易的市场原则，交易内容和审议程序合法合
规，交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）经本所律师核查，补充核查期间，发行人章程及其他内部规定中关于
关联交易公允决策的程序未发生变化。
（五）经本所律师核查，补充核查期间，发行人与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业之间不存在同业竞争；发行人避免同业竞争的措施未发生变
化。
（六）经本所律师核查，发行人已在本次更新的发行上市申报文件中对有关
关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和解决同业竞争的承诺或措施进行了
充分披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容真实、准确和完整，不存
在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司拥有的房产、土
地使用权、商标、长期股权投资未发生变化。
（二）经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其子公司新增
的专利情况如下：
取得 他项
序号 专利权人 类型 专利名称 专利号 申请日
方式 权利
发明 一种不锈钢带用的矫
8 拜特科技 ZL202310907840.5 2023.07.24 申请 无
专利 直设备和方法
发明 一种钢带轮廓在线测
9 拜特科技 ZL202311212658.4 2023.09.20 申请 无
专利 量设备
山东亚联、
实用 一种具有底部盘筛的
10 唐山亚联、 ZL202321057776.8 2023.04.27 申请 无
新型 气流铺装设备
亚联机械
山东亚联、
实用 一种具有循环网带的
11 唐山亚联、 ZL202320357179.0 2023.02.24 申请 无
新型 气流铺装设备
亚联机械
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
取得 他项
序号 专利权人 类型 专利名称 专利号 申请日
方式 权利
山东亚联、
实用 一种具有筛辊的气流
12 唐山亚联、 ZL202320454019.8 2023.03.07 申请 无
新型 铺装设备
亚联机械
（三）根据《审计报告》，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人固定资产账面
价值为 15,212.81 万元。
（四）经本所律师核查，发行人及其子公司上述新增财产的权属清晰，不存
在重大权属纠纷或潜在纠纷；发行人及其子公司上述新增财产的所有权和使用权
系通过合法方式取得，权属证书或相关权属证明文件完备。
（五）经本所律师核查，补充核查期间，发行人主要财产的权利限制情况未
发生变化。
（六）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人租赁房屋
的情况如下：
面积 租金
出租人 承租人 坐落 租赁期限 用途
（㎡） （元/年）
敦化市优选
敦化市龙兴港湾 A4 号 2023.08.17 至 员工
房屋中介有 亚联机械 65.54 11,500.00
楼 3 单元 5 东室 2024.08.16 宿舍
限公司
北京市昌平区东小口
2023.12.01 至 员工
齐春峰 亚联机械 镇天鑫家园 17 号楼 1 87.03 73,756.10
2024.11.30 宿舍
层 2 单元 102 室
济南市历城区春升路
2023.06.18 至 员工
魏金鹏 山东亚联 566 号重汽翡翠雅郡小 142.21 34,080.00
2024.06.17 宿舍
区二区 17 号楼 2-2501
济南市历城区春升路
2024.02.23 至 员工
刘万林、孙燕 山东亚联 566 号重汽翡翠雅郡小 89.75 25,440.00
2024.08.22 宿舍
区二区 18 号楼 2-202
山东华海新
济南市历城区春博路 2023.12.18 至 临时
材料有限公 山东亚联 596.22 217,024.08
566 号办公楼四层 2024.06.30 办公
司
济南市历城区春升路
2024.01.14 至 员工
魏福云 山东亚联 566 号重汽翡翠雅郡小 142.21 32,640.00
2024.07.13 宿舍
区二区 17 号楼 1-1704
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
面积 租金
出租人 承租人 坐落 租赁期限 用途
（㎡） （元/年）
济南市历城区春升路
2024.02.15 至 员工
高 昆 山东亚联 566 号重汽翡翠雅郡小 92.17 25,440.00
2024.08.14 宿舍
区二区 8 号楼 2-2402
济南市历城区科文路
2024.02.19 至 员工
马 军 山东亚联 577 号重汽翡翠雅郡小 123.00 31,320.00
2024.08.18 宿舍
区 1 号楼 2-2002
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，补充核查期间，发行人已经履行完毕的重大合同均
为发行人在正常经营活动中产生，内容及形式合法有效，不存在潜在风险。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增 1
项正在履行的重大采购合同，具体情况如下：
合同签订 合同金额
序号 采购方 销售方 合同编号 采购内容
日期 （万元）
FSTONE
2 亚联机械 INTERNATIONAL CRBE-24-6105 不锈钢卷板 2024.01 $192.96
CO., LTD
上述合同为发行人在正常经营活动中产生，内容及形式合法有效，不存在潜
在风险，合同履行不存在法律障碍。除上述情况外，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人不存在新增正在履行的其他重大合同。
（三）根据《审计报告》和发行人的确认，新增报告期内，发行人不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）根据《审计报告》和发行人的确认，新增报告期内，除已披露的情况
外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）根据《审计报告》和发行人的确认，截至 2023 年 12 月 31 日，发行
人其他应收款账面余额为 40 万元，其他应付款账面余额为 154.16 万元。发行人
金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在合并、分立、增资扩
股、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。
（二）根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在
拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充核查期间，发行人未对《公司章程》及《公司章程（草
案）》进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，补充核查期间，发行人的组织机构和股东大会、董
事会、监事会议事规则未发生变化，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，新增报告期内，发行人共召开了 3 次董事会、3 次
监事会和 1 次股东大会，该等会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、
有效。
（三）经本所律师核查，新增报告期内，发行人股东大会及董事会的历次授
权及重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，2023 年 12 月 13 日，因公司第二届董事会、监事
会任期届满，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会和第三届职工代表大会第
一次会议，选举产生了公司第三届董事会、监事会成员。同日，发行人召开第三
届董事会第一次会议，重新聘用了高级管理人员。本次换届选举完成后，发行人
董事、监事、高级管理人员与换届前的变化情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
职务 换届前 换届后 变动情况
非独立董事：郭西强、王 非独立董事：郭西强、王
新任：黄诗铿、张舒、杨
勇、孙景伟、孙学志、杨 勇、孙景伟、孙学志、杨
大可
董事 英臣、郭燕峤 英臣、郭燕峤
离任：王喜明、蒋晓兰、
独立董事：王喜明、蒋晓 独立董事：黄诗铿、张舒、
翟敏
兰、翟敏 杨大可
监事：南明寿、韩建伟 监事：南明寿、郭衍斌 新任：郭衍斌、常志刚
监事
职工代表监事：杨圆周 职工代表监事：常志刚 离任：韩建伟、杨圆周
总经理：王勇 总经理：王勇
副总经理：孙景伟、路世 副总经理：孙景伟、路世
高级管
伟 伟 未发生变动
理人员
财务负责人兼董事会秘 财务负责人兼董事会秘
书：孙学志 书：孙学志
其中，新任董事、监事的基本情况及简历如下：
姓名 职务 基本情况及简历
黄诗铿先生，1962 年 7 月 12 日出生，中国国籍，无境外
永久居留权。黄诗铿先生为本科学历，1982 年 8 月至 1983
年 12 月，任海洋出版社实习编辑；1984 年 1 月至 1991
年 6 月，任中国农业科学院农业资源与农业区划研究所助
黄诗铿 独立董事
理研究员；1991 年 7 月至 2014 年 3 月，历任中国国际工
程咨询公司研究室副主任、农林水部研究员；2014 年 4
月至 2020 年 9 月，历任中咨海外咨询有限公司总经济师、
副总经理；2023 年 12 月至今，任公司独立董事。
张舒先生，1983 年 7 月 22 日出生，中国国籍，无境外永
久居留权。张舒先生为硕士学历，2006 年 7 月至 2010 年
6 月，任德勤华永会计师事务所高级审计员；2010 年 7 月
至 2011 年 10 月，任平安证券有限责任公司投资银行事业
部高级经理；2011 年 10 月至 2020 年 7 月，任中泰证券股
份有限公司投资银行业务委员会业务总监；2020 年 7 月至
张 舒 独立董事
2021 年 6 月，任海通证券股份有限公司债券融资总部执行
董事；2021 年 6 月至 2021 年 9 月，任钰泰半导体南通有
限公司财务总监；2021 年 9 月至今，任钰泰半导体股份有
限公司财务总监、董事会秘书；2023 年 2 月至今，任钰泰
半导体股份有限公司董事；2023 年 12 月至今，任公司独
立董事。
杨大可先生，1983 年 2 月 19 日出生，中国国籍，无境外
永久居留权。杨大可先生为博士学历，2014 年 1 月至今，
杨大可 独立董事
历任同济大学法学院助理教授、副教授；2023 年 12 月至
今，任公司独立董事。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
姓名 职务 基本情况及简历
郭衍斌先生，1983 年 7 月 10 日出生，中国国籍，无境外
永久居留权。郭衍斌先生为中专学历，2001 年 4 月至 2007
年 5 月，历任吉林森工北京分公司车间工人、车间主任、
郭衍斌 监事
设计主管；2007 年 6 月至 2018 年 2 月，历任吉利亚联质
检员、设计员；2018 年 2 月至今，任唐山亚联设计质检部
副经理；2023 年 12 月至今，任公司监事。
常志刚先生，1968 年 12 月 1 日出生，中国国籍，无境外
永久居留权。常志刚先生为初中学历，1989 年 3 月至 2005
年 12 月，任吉林省林业工程公司电焊工；2006 年 1 月至
常志刚 职工代表监事 2007 年 5 月期间为自由职业；2007 年 6 月至 2009 年 12
月，任延边荣祥热力有限公司电焊工；2010 年 1 月至今，
历任公司机械部生产部小组长、二组大组长；2023 年 12
月至今，任公司职工代表监事。
上述董事、监事、高级管理人员的变化符合有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，且履行了必要的法律程序。上述人员变动的人数及比例较
低，不涉及核心人员变化，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。除上述情
况外，补充核查期间，发行人董事、监事和高级管理人员未发生其他变化，发行
人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定。
（二）经本所律师核查，本次换届选举完成后，发行人董事会中设有 3 名独
立董事，该等独立董事的任职资格、职权范围符合《公司法》《上市公司独立董
事管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，新增报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种、
税率未发生变化，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，新增报告期内，发行人新增 1 项税收优惠政策，具
体为：根据财政部、国家税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的
公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 43 号），发行人自 2023 年 1 月 1 日至
2027 年 12 月 31 日按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。
3-3-1-12
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
除上述情况外，新增报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠政策未发
生变化，该等政策合法、合规、真实、有效。
（三）根据《审计报告》并经本所律师核查，2023 年度，发行人及其子公
司享受的计入当期损益的政府补助合法、合规、真实、有效，具体如下：
单位：万元
补助项目 金额 分类
基础设施补贴 33.40 与资产相关
科技型中小企业创新基金 33.15 与资产相关
技改项目财政资金 27.80 与资产相关
东北老工业基地调整改造金 17.14 与资产相关
新型工业化基地建设专项资金 13.40 与资产相关
东北老工业基地专项基金 11.33 与资产相关
技术创新成果转化 9.80 与资产相关
商务局项目建设基础设施配套扶持资金 6.54 与资产相关
年产 8 台连续压机生产线补贴 4.50 与资产相关
技改基金 4.00 与资产相关
技术创新基金 2.72 与资产相关
通过吉林监管局辅导验收奖补 200.00 与收益相关
企业进入多层次资本市场扶持资金 100.00 与收益相关
国家重点研发计划项目资金补贴 36.00 与收益相关
2023 年度中央外经贸发展专项资金 12.00 与收益相关
省级“专精特新”中小企业奖励补贴 12.00 与收益相关
科技企业研发费用加计扣除后补助资金 11.35 与收益相关
2023 年州工业高质量发展专项资金 11.06 与收益相关
稳岗补贴款 8.26 与收益相关
发改局高质量发展奖励资金 5.00 与收益相关
春节期间连续生产补助 3.00 与收益相关
一次性扩岗补助 0.45 与收益相关
2022 年科技型中小企业奖励资金 0.20 与收益相关
3-3-1-13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
补助项目 金额 分类
新型学徒制补贴款 -1.20 与收益相关
合计 561.91
（四）经本所律师核查，新增报告期内，发行人及其子公司依法纳税，不存
在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及安全生产
（一）经本所律师核查，新增报告期内，发行人及其子公司不存在因违反环
境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）经本所律师核查，新增报告期内，发行人及其子公司不存在因违反质
量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（三）经本所律师核查，新增报告期内，发行人及其子公司不存在因违反安
全生产方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的募集资金投资项目未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的业务发展目标未发生重大变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公
司、持有发行人 5%以上股份的主要股东（追溯至实际控制人）不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3-3-1-14
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监
事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的讨论，并已审阅本次更新后的《招股说明
书》。特别对发行人引用本补充法律意见书的相关内容进行了审阅。本所律师确
认本次更新后的《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏引致
的法律风险。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：发行人已获得本次发行上市的批准和授权，具备
本次发行上市的主体资格，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票
上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行人的行为不存
在重大违法违规情况；发行人《招股说明书》引用本补充法律意见书的内容适当；
发行人本次发行上市尚需报中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书正本一份，副本若干份，正、副本具有同等法律效力。
（以下无正文）
3-3-1-15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于亚联机械股份有限公司首次
公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（六）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
江志君
负责人： 经办律师：
沈国权 张 进
经办律师：
张世骏
年 月 日
上海北京杭州深圳苏州南京成都重庆太原青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐海口长沙昆明香港伦敦西雅图新加坡东京
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
3-3-1-16
上海市锦天城律师事务所
关于亚联机械股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（八）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮政编码：200120
目 录
一、本次发行上市的批准和授权........................................ 3
二、发行人本次发行上市的主体资格.................................... 3
三、本次发行上市的实质条件.......................................... 3
四、发行人的设立.................................................... 3
五、发行人的独立性.................................................. 3
六、发行人的发起人和股东............................................ 3
七、发行人的股本及其演变............................................ 4
八、发行人的业务.................................................... 4
九、关联交易及同业竞争.............................................. 4
十、发行人的主要财产................................................ 6
十一、发行人的重大债权债务.......................................... 7
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并................................ 8
十三、发行人章程的制定与修改........................................ 8
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............. 8
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化........................ 8
十六、发行人的税务.................................................. 9
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及安全生产............. 10
十八、发行人募集资金的运用......................................... 10
十九、发行人的业务发展目标......................................... 11
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......................................... 11
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价............................. 11
二十二、本次发行上市的总体结论性意见............................... 11
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
上海市锦天城律师事务所
关于亚联机械股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（八）
案号：01F20206036
致：亚联机械股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受亚联机械股份有限公司
（以下简称“发行人”“公司”“股份公司”或“亚联机械”）的委托，并根据
发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，担任发行人首次公开发行股票并在
主板上市事宜（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，已就本次发行上
市于 2022 年 6 月 2 日出具《上海市锦天城律师事务所关于亚联机械股份有限公
司首次公开发行股票并上市的法律意见书》和《上海市锦天城律师事务所关于亚
联机械股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》，于 2022 年 9
月 28 日出具《上海市锦天城律师事务所关于亚联机械股份有限公司首次公开发
行股票并上市的补充法律意见书（一）》，于 2023 年 2 月 27 日重新出具《上海
市锦天城律师事务所关于亚联机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上
市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务
所关于亚联机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”），于 2023 年 4 月 8 日出具《上海市锦天城
律师事务所关于亚联机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充
法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）和《上海市锦
天城律师事务所关于亚联机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2023
年 7 月 10 日出具《上海市锦天城律师事务所关于亚联机械股份有限公司首次公
3-3-1-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意
见书（三）》”），于 2023 年 12 月 11 日出具《上海市锦天城律师事务所关于
亚联机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（四）》
（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）和《上海市锦天城律师事务所关于
亚联机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（五）》
（以下简称“《补充法律意见书（五）》”），于 2024 年 3 月 28 日出具《上海
市锦天城律师事务所关于亚联机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上
市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）和《上
海市锦天城律师事务所关于亚联机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板
上市的补充法律意见书（七）》（以下单独简称“《补充法律意见书（七）》”，
并与《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》
合称“《补充法律意见书》”）。
鉴于中兴华会计师就发行人 2021 年度、2022 年度、2023 年度以及 2024 年
1-6 月的财务报表进行了审计，并出具了中兴华审字（2024）第 540019 号《审计
报告》（以下简称“《审计报告》”）。本所及本所经办律师现根据发行人自
2024 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日（以下简称“新增报告期”）或自《补充
法律意见书（六）》出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充核
查期间”）发生的重要事实和变化情况，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见
书》的补充、说明和更正，并构成《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法
律意见书》不可分割的一部分；本所及本所经办律师在《法律意见书》《律师工
作报告》和《补充法律意见书》中所作出的声明事项，同样适用于本补充法律意
见书。
本补充法律意见书中所使用的简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》
《律师工作报告》和《补充法律意见书》中的含义相同。
3-3-1-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，2024 年 4 月 17 日，发行人召开 2023 年年度股东大会审
议通过《关于延长公司首次公开发行股票并在主板上市股东大会决议有效期的议
案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并在主板
上市具体事宜有效期的议案》，同意将本次发行上市股东大会决议的有效期及授
权董事会办理本次发行上市相关事宜的有效期延长 24 个月。
除上述情况外，补充核查期间，本次发行上市的批准和授权未发生其他变化。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，补充核查期间，发行人本次发行上市的主体资格未发生变
化。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，补充核查期间，发行人未发生影响本次发行上市的重大不
利变化；发行人符合《证券法》《注册管理办法》以及修订后的《中华人民共和
国公司法（2023 修订）》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股
票上市规则（2024 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法
规及规范性文件的规定，符合本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，补充核查期间，发行人设立的合法性、有效性未发生变化。
3-3-1-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
五、发行人的独立性
经本所律师核查，补充核查期间，发行人在独立性方面未发生重大不利变化。
六、发行人的发起人和股东
经本所律师核查，补充核查期间，发行人股东的主要变化情况如下：
股东 变化时间 变化情况
弘亚数控 2024 年 07 月 04 日 注册资本由 42,423.0053 万元增加至 42,423.0243 万元
合伙人高开斌退出，郭衍涛受让其所持 2.7759%的财产
启航投资 2024 年 07 月 29 日
份额（对应出资额 48 万元）
合伙人李祥彦退出，牟俊羽、李富财分别受让其所持
鹏顺投资 2024 年 08 月 02 日
0.9009%的财产份额（对应出资额 12 万元）
合伙人刘立峰退出，杨克磊、李奎、宋海涛分别受让其
紫跃投资 2024 年 08 月 05 日
所持 0.9099%的财产份额（对应出资额 12 万元）
同时，在《律师工作报告》披露内容基础上，对员工持股平台中除董事、监
事、高级管理人员以外的其他合伙人的任职信息及其变化情况，以及新合伙人与
其他股东或合伙人之间的关联关系情况更新如下：
持股平台 姓名 原职务 现任职务 关联关系
唐山亚联副总经
唐山亚联副总经
刘经伟 理、设计质检部经 —
理
理
唐山亚联设计质 唐山亚联设计质
郭衍斌 —
检部副经理 检部经理
唐山亚联生产部 唐山亚联采购部
杜俊丰
经理 经理
唐山亚联生产部 唐山亚联生产部
启航投资 徐建洲
技术员 主任
唐山亚联生产部 唐山亚联生产部
王怡强
机加段段长 经理
公司业务中心项
与公司股东郭衍鑫、
郭衍涛 — 目工艺部项目经
郭衍斌系兄弟关系
理
唐山亚联采购部
高开斌 已离职 —
经理
3-3-1-4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
持股平台 姓名 原职务 现任职务 关联关系
公司业务中心项
山东亚联行政部
王成山 目工艺部项目经 —
经理
理
拜特科技生产部
李祥彦 正在办理退休 —
经理
公司电气部生产
李建博 已退休 —
部经理
公司电气部仓储 公司电气部调试
吴凤友 —
部经理 服务部工程师
山东亚联钢带部
拜特科技设计质
陈慧磊 钢带技术质量部 —
检部经理
经理
鹏顺投资
拜特科技调试服 拜特科技销售部
肖同文 —
务部副经理 销售员
山东亚联钢带部
拜特科技调试服
李朝波 钢带调试服务部 —
务部服务工程师
经理
拜特科技调试服 山东亚联钢带部
尹 航 —
务部服务工程师 钢带生产部经理
拜特科技生产部 拜特科技生产部
魏文嵩 —
段长 车间主任
拜特科技设计质
李富财 — 检部经理、项目计 —
划部经理
公司业务中心海 公司国际业务负
刘志谨 —
外业务部内勤 责人
公司业务中心项
刘立峰 目工艺部项目经 已离职 —
理
公司机械部设计 山东亚联设计部
刘文龙 —
质检部设计员 经理
公司业务中心项
紫跃投资
杨克磊 — 目工艺部项目经 —
理
公司业务中心项
李 奎 — 目工艺部项目经 —
理
公司业务中心项
与鹏顺投资合伙人
宋海涛 — 目工艺部项目经
宋海洋系兄弟关系
理
3-3-1-5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
除上述情况外，补充核查期间，发行人的发起人和股东未发生其他变化；发
行人的控股股东和实际控制人未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，补充核查期间，发行人未发生股本变动；发行人的股权清
晰，各股东所持发行人的股份不存在质押、冻结等权利限制情况，不存在权属纠
纷。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，新增报告期内，发行人的经营范围和经营方式未发
生重大变化，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，新增报告期内，发行人不存在中国大陆以外经营的
情况。
（三）经本所律师核查，新增报告期内，发行人的主营业务未发生变化，主
营业务突出，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）经本所律师核查，补充核查期间，发行人的关联方范围未发生变化。
（二）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司新增报告期
内与其关联方发生的重大关联交易情况如下：
1．经常性关联交易
（1）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月
关键管理人员薪酬 210.81
3-3-1-6
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
注：关键管理人员包括公司非独立董事、监事、高级管理人员。
（2）出售商品和提供劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2024 年 1-6 月
宁丰新材 配件材料 7.15
合计 7.15
2．偶发性关联交易
新增报告期内，发行人及其子公司与关联方之间的偶发性关联交易主要为接
受关联方提供的担保，具体情况如下：
担保是否
担保 担保合同
担保方 担保事项 担保期限 已经履行
方式 签订日
完毕
山东亚联为亚联机械人造板生产 自反担保合同生效之
线设备综合制造基地（二期）项 日起，至保险公司向
保证反 2024 年 1
王勇 目投保合同款支付保证保险，保 被保险人承担保险责 是
担保 月4日
险金额 2,386,229 元。王勇为此笔 任给付保险金之次日
保证保险进行反担保。 起三年止。
（三）经本所律师核查，发行人与关联方之间在新增报告期内发生的上述关
联交易系正常业务所需，遵循了公平交易的市场原则，交易内容和审议程序合法
合规，交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）经本所律师核查，补充核查期间，发行人章程及其他内部规定中关于
关联交易公允决策的程序未发生变化。
（五）经本所律师核查，补充核查期间，发行人与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业之间不存在同业竞争；发行人避免同业竞争的措施未发生变
化。
（六）经本所律师核查，发行人已在本次更新的发行上市申报文件中对有关
关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和解决同业竞争的承诺或措施进行了
充分披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容真实、准确和完整，不存
在重大遗漏或重大隐瞒。
3-3-1-7
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
十、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司拥有的房产、土
地使用权、商标、长期股权投资未发生变化。
（二）经本所律师核查，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其子公司新增的
专利情况如下：
取得 他项
序号 专利权人 类型 专利名称 专利号 申请日
方式 权利
实用 一种不锈钢带矫直用
13 拜特科技 ZL202321945753.0 2023.07.24 申请 无
新型 的上料机构
实用 一种钢带轮廓测量设
14 拜特科技 ZL202322555492.8 2023.09.20 申请 无
新型 备用的固定机构
山东亚联、
实用
15 唐山亚联、 一种板坯平整装置 ZL202321829647.6 2023.07.12 申请 无
新型
亚联机械
山东亚联、
实用
16 唐山亚联、 防火板压机气室 ZL202322783536.2 2023.10.17 申请 无
新型
亚联机械
山东亚联、
实用 用于陶瓷板坯连续快
17 唐山亚联、 ZL202322016157.0 2023.07.29 申请 无
新型 速压制成型的设备
亚联机械
（三）根据《审计报告》，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人固定资产账面价
值为 14,406.47 万元。
（四）经本所律师核查，发行人及其子公司上述新增财产的权属清晰，不存
在重大权属纠纷或潜在纠纷；发行人及其子公司上述新增财产的所有权和使用权
系通过合法方式取得，权属证书或相关权属证明文件完备。
（五）经本所律师核查，补充核查期间，发行人主要财产的权利限制情况未
发生变化。
（六）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人租赁房屋
的情况如下：
面积 租金
出租人 承租人 坐落 租赁期限 用途
（㎡） （元/年）
3-3-1-8
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
面积 租金
出租人 承租人 坐落 租赁期限 用途
（㎡） （元/年）
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高 昆 山东亚联 566 号重汽翡翠雅郡小 92.17 25,440.00
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2024.09.30 宿舍
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十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，补充核查期间，发行人已经履行完毕的重大合同均
为发行人在正常经营活动中产生，内容及形式合法有效，不存在潜在风险。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增 2
项正在履行的重大销售合同和 1 项正在履行的重大采购合同，具体情况如下：
1．销售合同
3-3-1-9
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
合同签订
序号 销售方 采购方 合同编号 销售内容
日期
榆林科立科盈科技有限公
4 亚联机械 YLD202308030 岩纤板生产线设备 2023.12
司
5 亚联机械 Uvadrev-Holding LLC Contract No.1 刨花板生产线设备 2024.06
2．采购合同
合同签订 合同金额
序号 采购方 销售方 合同编号 采购内容
日期 （万元）
苏州苏福马机械有 ZB-WG-苏福马 砂光锯切设
3 亚联机械 2024.08 1,110.00
限公司 20240823-01 备
上述合同为发行人在正常经营活动中产生，内容及形式合法有效，不存在潜
在风险，合同履行不存在法律障碍。除上述情况外，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人不存在新增正在履行的其他重大合同。
（三）根据《审计报告》和发行人的确认，新增报告期内，发行人不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）根据《审计报告》和发行人的确认，新增报告期内，除已披露的情况
外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）根据《审计报告》和发行人的确认，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人
其他应收款账面余额为 62.13 万元，其他应付款账面余额为 56.02 万元。发行人
金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在合并、分立、增资扩
股、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。
（二）根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在
拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
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十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充核查期间，发行人未对《公司章程》及《公司章程（草
案）》进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，补充核查期间，发行人的组织机构和股东大会、董
事会、监事会议事规则未发生变化，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，新增报告期内，发行人共召开了 1 次董事会、1 次
监事会和 1 次股东大会，该等会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、
有效。
（三）经本所律师核查，新增报告期内，发行人股东大会及董事会的历次授
权及重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，补充核查期间，发行人董事、监事和高级管理人员
未发生变化，任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，补充核查期间，发行人独立董事未发生变化，任职
资格、职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，新增报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种、
税率未发生变化，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，新增报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠
政策未发生变化，该等政策合法、合规、真实、有效。
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（三）根据《审计报告》并经本所律师核查，新增报告期内，发行人及其子
公司享受的计入当期损益的政府补助合法、合规、真实、有效，具体如下：
单位：万元
补助项目 金额 分类
稳岗补贴款 8.18 与收益相关
新型工业化基地建设专项资金 6.70 与资产相关
技改项目财政资金 13.90 与资产相关
科技型中小企业创新基金 14.37 与资产相关
技术创新基金 0.17 与资产相关
东北老工业基地调整改造金 8.57 与资产相关
技术创新成果转化 4.90 与资产相关
基础设施补贴 16.70 与资产相关
年产 8 台连续压机生产线补贴 2.25 与资产相关
商务局项目建设基础设施配套扶持资金 12.45 与资产相关
一次性扩岗补助 0.15 与收益相关
2023 年度中央外经贸发展专项资金 5.90 与收益相关
发改局高质量发展奖励资金 10.00 与收益相关
2023 年省级高质量发展专项资金 12.93 与收益相关
合计 117.17 —
（四）经本所律师核查，新增报告期内，发行人及其子公司依法纳税，不存
在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及安全生产
（一）经本所律师核查，新增报告期内，发行人及其子公司不存在因违反环
境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）经本所律师核查，新增报告期内，发行人及其子公司不存在因违反质
量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
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（三）经本所律师核查，新增报告期内，发行人及其子公司不存在因违反安
全生产方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的募集资金投资项目未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的业务发展目标未发生重大变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公
司、持有发行人 5%以上股份的主要股东（追溯至实际控制人）不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监
事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的讨论，并已审阅本次更新后的《招股说明
书》。特别对发行人引用本补充法律意见书的相关内容进行了审阅。本所律师确
认本次更新后的《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏引致
的法律风险。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：发行人已获得本次发行上市的批准和授权，具备
本次发行上市的主体资格，符合《证券法》《注册管理办法》以及修订后的《公
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司法》《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行
人的行为不存在重大违法违规情况；发行人《招股说明书》引用本补充法律意见
书的内容适当；发行人本次发行上市尚需报中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书正本一份，副本若干份，正、副本具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于亚联机械股份有限公司首次
公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（八）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
江志君
负责人： 经办律师：
沈国权 张 进
经办律师：
张世骏
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