亚联机械股份有限公司
                      Yalian Machinery Co., Ltd.

                （敦化经济开发区康平大街华瑞东路）


         首次公开发行股票并在主板上市
之审计委员会及其他专门委员会设置情况说明




                         保荐人（主承销商）




 （深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）




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                     亚联机械股份有限公司
          首次公开发行股票并在主板上市之
 审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范
性文件及《亚联机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）要求，亚联
机械股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“亚联机械”）已建立健全
包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度。

     一、董事会专门委员会制度的建立情况

    2017 年 10 月 10 日，公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过《关于
选举董事会专门委员会委员的议案》和《关于制定<董事会专门委员会议事规则>
的议案》，决定在董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审
计委员会。公司于 2023 年 10 月 25 日召开第二届董事会第九次会议，审议重新
选举郭燕峤为第二届董事会审计委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至第
二届董事会任期届满之日止。2023 年 12 月 13 日，鉴于第二届董事会专门委员
会成员任期届满，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关于选举第三
届董事会专门委员会成员的议案》，选举杨大可、黄诗铿、张舒为第三届董事会
专门委员会成员。

    截至本说明签署日，董事会专门委员会人员构成情况如下：

                 专门委员会                            委员
                              主任委员                 张舒
    审计委员会                  委员                  杨大可
                                委员                  郭燕峤
                              主任委员                郭西强
                                委员                   王勇
    战略委员会                  委员                   张舒
                                委员                  杨大可
                                委员                  黄诗铿

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                 专门委员会                            委员
                              主任委员                黄诗铿
    提名委员会                  委员                  郭西强
                                委员                   张舒
                              主任委员                杨大可
  薪酬与考核委员会              委员                   张舒
                                委员                  郭西强

     二、审计委员会的职责和委员构成

    审计委员会负责对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督，主要行使
下列职权：（1）监督及评估外部审计机构工作；（2）指导内部审计工作；（3）审
阅公司的财务报告并对其发表意见；（4）评估内部控制的有效性;（5）协调管理
层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（6）公司董事会授权的其
他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

    审计委员会成员由三名委员组成，其中三分之二的委员须为公司独立董事，
且独立董事中必须有符合有关规定的会计专业人士。审计委员会由公司董事会选
举产生。其成员由张舒、杨大可和郭燕峤组成，张舒任主任委员。

    2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月，公司董事会审计委员会
共召开 7 次会议，对相关事项进行了审议。

     三、战略委员会的职责和委员构成

    战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性
研究，战略委员会主要行使下列职权：（1）对公司的长期发展规划、经营目标、
发展方针进行研究并提出建议；（2）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、
市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；（3）对公司重
大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；（4）对公司重大资本运作、资产
经营项目进行研究并提出建议；（5）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研
究并提出建议；（6）对以上事项的实施进行跟踪检查；（7）公司董事会授权的其
他事宜。

    战略委员会由五名委员组成，其中半数以上为独立董事。战略委员会委员由

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公司董事会选举产生，其中董事长自动当选。其成员由郭西强、王勇、张舒、杨
大可、黄诗铿组成，郭西强任主任委员。

    2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月，公司董事会战略委员会
共召开 4 次会议，对相关事项进行了审议。

    四、提名委员会的职责和委员构成

    提名委员会主要行使下列职权：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股
权结构对董事会、经理层的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、高级
管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事、
高级管理人员人选；（4）对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评
估结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议；（5）在董事会换届选举时，
向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；（6）法律、法规、《公司章程》
规定或授权的其他事宜。

    提名委员会由三名委员组成，其中三分之二的委员须为公司独立董事。提名
委员会由公司董事会选举产生。其成员由黄诗铿、郭西强、张舒组成，黄诗铿任
主任委员。

    2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月，公司董事会提名委员会
共召开 5 次会议，对相关事项进行了审议。

    五、薪酬与考核委员会的职责和委员构成

    薪酬与考核委员会主要行使下列职权：（1）制定公司高级管理人员的工作岗
位职责；（2）制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；（3）制订
公司高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；（4）依据有关法律、法规或规范性文
件的规定，制订公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划；（5）负责对公
司股权激励计划进行管理。

    薪酬与考核委员会由三名公司董事组成，其中必须包括二分之一的独立董事。
薪酬与考核委员会由公司董事会选举产生。其成员由杨大可、张舒和郭西强组成，
杨大可任主任委员。


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    2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月，公司董事会薪酬与考核
委员会共召开 5 次会议，对相关事项进行了审议。

    综上，报告期内，公司董事会各专门委员会均按照法律法规、《公司章程》
及各专门委员会工作细则的相关内容谨慎、勤勉、尽责、独立地履行职责，在法
人治理结构的规范化运作方面发挥了积极有效的作用。

    （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《亚联机械股份有限公司审计委员会及其他专门委员会的设置
情况说明》签章页）




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                                                     2023 年   月   日




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