平安证券股份有限公司关于


               亚联机械股份有限公司


        首次公开发行股票并在主板上市


     参与战略配售的投资者专项核查报告




                    保荐人（主承销商）




（深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）
    由平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐人（主承销商）”或

“主承销商”）承销的亚联机械股份有限公司（以下简称“亚联机械”、“发行人”或

“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在主板上市申请文件已于

2023 年 9 月 21 日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核委员会审议

通过，并获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2024〕

1582 号文注册同意，批文签发日期为 2024 年 11 月 13 日。

    本次发行的战略配售投资者由发行人的高级管理人员和核心员工参与本次

战略配售设立的专项资产管理计划（平安证券亚联机械员工参与战略配售集合资

产管理计划，以下简称“亚联机械战略配售资管计划”）组成。

    根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 208 号〕）（以下简称“《管

理办法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第 205 号〕）（以

下简称“《注册办法》”）《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实

施细则》（深证上〔2023〕100 号）（以下简称“《业务实施细则》”）《首次公

开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18 号）（以下简称“《承销业务

规则》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件，平安证券针对参与本

次战略配售的投资者的资格进行核查，出具本核查报告。

一、本次发行并在主板上市的批准与授权


    （一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

    发行人于 2022 年 4 月 30 日召开第二届董事会第五次会议、2024 年 3 月 25

日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票

并上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。

    （二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

    发行人分别于 2022 年 5 月 20 日召开 2021 年年度股东大会、2024 年 4 月 17

日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并

上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。

                                     2
    （三）深圳证券交易所、中国证监会关于本次发行上市的审核

    2023 年 9 月 21 日，深交所股票上市委员会发布《深圳证券交易所上市审核

委员会 2023 年第 74 次审议会议结果公告》，根据该公告内容，深交所上市审核

委员会于 2023 年 9 月 21 日召开 2023 年第 74 次会议已经审议同意亚联机械股份

有限公司发行上市（首发）。

    2024 年 11 月 13 日，中国证监会发布《关于同意亚联机械股份有限公司首

次公开发行股票注册的批复》，同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

    （四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

    2024 年 11 月 10 日，发行人召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过

《关于公司高级管理人员及核心员工参与战略配售的议案》，同意发行人的高级

管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行上市的战略配售。

二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量


    （一）战略配售对象的确定

    本次发行的战略配售对象须符合《业务实施细则》第三十八条规定的以下情
形：

    “（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或
其下属企业；

    （二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基
金或其下属企业；

    （三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封
闭方式运作的证券投资基金；

    （四）按照本细则规定实施跟投的，保荐人相关子公司；

    （五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划；

                                     3
        （六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”

        发行人、主承销商根据首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，
 并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

序号                 投资者全称                          投资者类型            限售期（月）
                                                发行人的高级管理人员与核心员
        平安证券亚联机械员工参与战略配售
 1                                              工参与本次战略配售设立的专项        12
                集合资产管理计划
                                                资产管理计划
       注：
       1、限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算。

        前述战略配售对象的合规性详见本核查报告“三、关于参与战略配售的投资
 者的合规性”的内容。

        （二）战略配售认购金额与数量

        1、本次发行初始战略配售发行数量为218.10万股，占发行数量的10.00%，
 为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计
 划。按上述配售原则进行分配时，发行人和主承销商将根据最终发行价格调整其
 最终获配数量。

        2、战略投资者获配金额不得超过其承诺认购金额上限，若超过承诺认购金
 额上限，发行人和主承销商将根据认购金额上限调整其最终获配数量。

        3、参与战略配售的投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至
 网下发行，具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

        发行人、保荐人（主承销商）根据确定首次公开发行股票数量、股份限售安

 排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象及认购金

 额如下：
                                                                      限售期   拟认购金额
序号             投资者全称                      投资者类型
                                                                      （月）   上限（万元）
                                         发行人的高级管理人员与核
        平安证券亚联机械员工参与
 1                                       心员工参与本次战略配售设       12       4,050.00
        战略配售集合资产管理计划
                                           立的专项资产管理计划
       注：

                                                4
    1、限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算。
    2、上表中“拟认购金额上限”为参与战略配售的投资者与发行人签署的战略配售协议中约定的认购金
额上限，参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售。

     本次共有1名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为218.10万
股（认购股票数量上限）。符合《业务实施细则》中对本次发行参与战略配售的
投资者应不超过10名，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量不得超过本次
公开发行股票数量的20%的要求。


三、关于参与战略配售的投资者的合规性


     （一）参与战略配售的投资者的选取标准

     本次战略配售投资者依照《业务实施细则》等相关规定选取，具体为：“发
行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

     （二）参与战略配售的投资者的主体资格

     参与本次发行战略配售的对象为亚联机械战略配售资管计划。

     1、平安证券亚联机械员工参与战略配售集合资产管理计划

     （1）基本情况

     发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划为平安证券亚联机械员工参与战略配售集合资产管理计划。亚联机械战略配
售资管计划认购数量不超过本次发行数量的 10.00%，即不超过 218.10 万股，且
认购金额不超过 4,050.00 万元。具体情况如下：

产品名称                     平安证券亚联机械员工参与战略配售集合资产管理计划

管理人名称                   平安证券

设立日期                     2024 年 12 月 9 日

备案日期                     2024 年 12 月 12 日

备案编码                     SARY60

募集资金规模                 4,050.00 万元

认购金额上限                 4,050.00 万元

实际支配主体                 平安证券

                                              5
              实际参与人姓名、职务、拟认购金额及比例：

                                          拟认购金额      拟参与本次战略配                       是否为董
序号      姓名             职务                                                   员工类别
                                            （万元）      售计划的比例（%）                        监高
 1       郭西强           董事长                880.00                21.73       核心员工           是
                    公司监事会主席、
 2       南明寿                                 200.00                  4.94      核心员工             是
                        总工程师
                    公司董事、副总经
 3       孙景伟                                 220.00                  5.43   高级管理人员            是
                              理
 4       王   勇    公司董事、总经理            620.00                 15.31   高级管理人员            是
                    公司董事、董事会
 5       孙学志                                 260.00                  6.42   高级管理人员            是
                    秘书、财务负责人
                    公司董事、机械部
 6       杨英臣                                 190.00                  4.69      核心员工             是
                            经理
                    公司董事、总经理
 7       郭燕峤     助理、业务中心经            120.00                  2.96      核心员工             是
                              理
 8       韩建伟     公司副总工程师              230.00                  5.68      核心员工             否
 9       郭衍鑫     唐山亚联总经理              240.00                  5.93      核心员工             否
 10      管玉昌     拜特科技总经理              160.00                  3.95      核心员工             否
 11      尹作文     公司电气部经理              220.00                  5.43      核心员工             否
                    公司业务中心项
 12      王宝平                                 160.00                  3.95      核心员工             否
                      目工艺部经理
                    公司机械部副总
 13      郑佳超                                 120.00                  2.96      核心员工             否
                            经理
                    拜特科技副总经
 14      高   旭                                150.00                  3.70      核心员工             否
                              理
                    拜特科技销售部
 15      刘向飞                                 110.00                  2.72      核心员工             否
                            经理
                    唐山亚联副总经
 16      刘经伟                                 170.00                  4.20      核心员工             否
                              理
       合计                   —               4,050.00               100.00         —                —
            注：1、合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
            2、亚联机械战略配售资管计划所募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售
        的价款；
            3、亚联机械战略配售资管计划的参与人均与公司或其子公司签署了劳动合同，劳动关系合法存续；
            4、最终认购股数待（T-2 日）确定发行价格后确认。

              （2）设立情况

              亚联机械战略配售资管计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法

        律法规、规范性文件及自律规则的要求于 2024 年 12 月 12 日在中国证券投资基

        金业协会完成备案（产品编码：SARY60）。

              （3）实际支配主体

              平安证券为亚联机械战略配售资管计划实际支配主体，非发行人的高级管理
                                                     6
人员。

    （4）战略配售资格

    参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员与核心员工；对发
行人生产经营具有重要影响，并均与发行人或发行人的全资子公司签署劳动合
同，建立了劳动关系；相关高级管理人员与核心员工设立亚联机械战略配售资管
计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过。

    亚联机械战略配售资管计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本
次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与本次发行战略配售的资格，符合
《业务实施细则》第三十八条第（五）项的相关规定及资格标准。

    （5）参与战略配售的认购资金来源

    根据亚联机械战略配售资管计划参与人提供的出资凭证、银行流水及访谈记
录，以及亚联机械战略配售资管计划管理人和参与人出具的承诺函，亚联机械战
略配售资管计划参与人认购员工专项资产管理计划份额并参与本次战略配售的
出资资金来源于其自有资金，参与本次战略配售符合该资金的投资方向。亚联机
械战略配售资管计划参与人认购员工专项资产管理计划份额并参与本次战略配
售不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。亚联
机械战略配售资管计划及参与人与发行人、保荐人（主承销商）或其他利益关系
人之间不存在输送不正当利益的行为。

    （6）发行人董事会关于本次战略配售的决议

    2024 年 11 月 10 日，发行人召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过
《关于公司高级管理人员及核心员工参与战略配售的议案》，同意公司的高级管
理人员和核心员工参与本次发行上市的战略配售具体明细。

    （7）限售期限

    亚联机械战略配售资管计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公
开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，亚联机械战略配售
资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
                                     7
    （8）其他直接或间接进行利益输送的行为

    经核查，发行人与保荐人（主承销商）向亚联机械战略配售资管计划配售股
票不存在直接或间接向其进行利益输送的行为。

    （9）亚联机械战略配售资管计划本次获配战略配售股票的出借安排

    亚联机械战略配售资管计划承诺：不会通过任何形式在承诺的持有期限内出
借获配的股票，但法律法规另有规定的除外。

    （三）战略配售协议

    发行人与上述确定的获配对象订立了参与此次战略配售的战略配售协议，协
议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利
和义务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。

    发行人与发行对象签订的战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国
民法典》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

    （四）合规性意见

    亚联机械战略配售资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次
发行的战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案
（产品编码：SARY60），为《业务实施细则》第三十八条第（五）项规定的参
与战略配售的投资者类型，具备战略配售资格。亚联机械战略配售资管计划参与
本次发行的战略配售，拟认购股份数量不超过本次发行股票数量的 10.00%，即
不超过 218.10 万股，且已经发行人第三届董事会第四次会议审议通过，符合《管
理办法》第二十三条的规定。

    根据参与战略配售的投资者与发行人签署的战略配售协议以及发行人、参与
战略配售的投资者分别出具的承诺函，发行人和保荐人（主承销商）向亚联机械
战略配售资管计划配售股票不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情
形。

    经核查，主承销商认为，参与本次战略配售的投资者的选取标准能够根据本


                                   8
次发行的股票数量、股份限售安排以及实际需要，合理确定参与战略配售的投资
者家数和比例，保障股票上市后必要的流动性，符合《业务实施细则》第三十五
条及《管理办法》第二十二条的规定。

    四、参与战略配售的投资者不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁
止情形核查

    《业务实施细则》第三十九条规定发行人和主承销商向参与战略配售的投资
者配售证券的，不得存在以下情形：

    1、发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或
者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

    2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为
条件引入参与战略配售的投资者；

    3、发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；

    4、发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该
投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人
的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

    5、除《业务实施细则》第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的
投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其
他投资者参与本次战略配售的情形；

    6、其他直接或间接进行利益输送的行为。

    经核查，发行人与保荐人（主承销商）向亚联机械战略配售资管计划配售股
票不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。

    五、律师核查意见


    主承销商聘请的广东华商律师事务所经核查后认为：本次发行参与战略配售
的投资者符合《业务实施细则》规定的参与战略配售的投资者的选取标准，具备
本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；本次参与战略配售的具体情况符合
                                     9
《业务实施细则》和《承销业务规则》的规定；本次发行参与战略配售的投资者
不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。


    六、主承销商结论意见


    综上所述，主承销商认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配

售资格符合《业务实施细则》等法律法规规定；亚联机械战略配售资管计划符合

本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资

者的配售资格；发行人与主承销商向其配售股票不存在《业务实施细则》第三十

九条规定的禁止性情形。

    （以下无正文）




                                  10
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于亚联机械股份有限公司首次公开

发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者专项核查报告》之盖章页）




                              保荐人（主承销商）：平安证券股份有限公司

                                                     年     月     日