广东华商律师事务所
     关于亚联机械股份有限公司
  首次公开发行股票并在主板上市
  参与战略配售的投资者专项核查

                  法律意见书




                  广东华商律师事务所
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                           广东华商律师事务所
                     关于亚联机械股份有限公司
 首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者专项核查
                               法律意见书


致：平安证券股份有限公司

    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受平安证券股份有限公司（以下简称
“平安证券”“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）委托，就参与战略配售的投
资者参与亚联机械股份有限公司（以下简称“发行人”或“亚联机械”）首次公开发
行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，在充分核查的
基础上，本所的经办律师（以下简称“本所律师”）就此出具本法律意见书。

    本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发
行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《首次公开发行股票注册管理办
法》《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称
“《实施细则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《业务规
则》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下重要提示和声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根
据《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的要求对本次发行参与战略配售的投
资者进行核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的参与战略配售的投资者相
关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。



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    3、发行人、保荐人（主承销商）和参与战略配售的投资者已保证其向本所律师提
供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；
该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

    4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖
于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的
复印件出具法律意见。

    5、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行参与战略配售的投资者资质之目的而
使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。

    6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起
备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

    基于以上提示和声明，本所律师根据《证券法》相关要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、保荐人（主承销商）和参与战略配
售的投资者提供的有关文件和事实进行查阅，现出具法律意见如下：

    一、参与战略配售的投资者基本情况

    根据《实施细则》第三十八条规定，参与发行人战略配售的投资者主要包括：
（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属
企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基
金或者其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证
券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照《实施细则》规定实施跟投的保
荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的
专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。

   根据主承销商提供的资料，共有 1 家投资者参与本次发行的战略配售，具体信息
如下：


    序号         参与战略配售的投资者名称                   投资者类型

           平安证券亚联机械员工参与战略配售集合   发行人的高级管理人员与核心员工参
     1     资产管理计划（以下简称“亚联机械战略   与本次战略配售设立的专项资产管理
                     配售资管计划”）                           计划



                                            2
                                                                               法律意见书

       （一）亚联机械战略配售资管计划

       1、主体信息

      根据发行人和平安证券提供的相关备案证明等材料，并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，亚联机械战略配售资管计划目前合法存续，且已完成相关备案
程序，其基本信息如下：

       产品名称    平安证券亚联机械员工参与战略配售集合资产管理计划

       成立日期    2024 年 12 月 9 日

       备案日期    2024 年 12 月 12 日

       产品编码    SARY60

  募集资金规模     4,050 万元人民币

      管理人名称   平安证券股份有限公司

      托管人名称   华泰证券股份有限公司

  实际支配主体     平安证券股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员。

       根据发行人、平安证券及亚联机械战略配售资管计划参与对象提供的资料，并经
本所律师核查，亚联机械战略配售资管计划参与人姓名、职务、实际缴款金额与比例
具体如下：

                                                         实际缴款
 序                                       劳动关系所属              参与比例
          姓名          主要职位                         金额（万              员工类别
 号                                           公司                    （%）
                                                           元）
  1      郭西强          董事长           北京技术中心    880.00      21.73    核心员工
                   公司监事会主席、总
  2      南明寿                           北京技术中心    200.00      4.94     核心员工
                         工程师
                                                                               高级管理
  3      孙景伟    公司董事、副总经理        发行人       220.00      5.43
                                                                                 人员
                                                                               高级管理
  4      王 勇       公司董事、总经理     北京技术中心    620.00      15.31
                                                                                 人员
                   公司董事、董事会秘                                          高级管理
  5      孙学志                              发行人       260.00      6.42
                       书、财务负责人                                            人员
                   公司董事、机械部经
  6      杨英臣                              发行人       190.00      4.69     核心员工
                             理
                   公司董事、总经理助
  7      郭燕峤                           北京技术中心    120.00      2.96     核心员工
                     理、业务中心经理
  8      韩建伟      公司副总工程师          发行人       230.00      5.68     核心员工

  9      郭衍鑫      唐山亚联总经理         北京亚联      240.00      5.93     核心员工

                                                3
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 10     管玉昌     拜特科技总经理      拜特科技      160.00      3.95      核心员工

 11     尹作文     公司电气部经理       发行人       220.00      5.43      核心员工
                 公司业务中心项目工
 12     王宝平                          发行人       160.00      3.95      核心员工
                       艺部经理
 13     郑佳超   公司机械部副总经理     发行人       120.00      2.96      核心员工

 14     高 旭     拜特科技副总经理     拜特科技      150.00      3.70      核心员工

 15     刘向飞   拜特科技销售部经理    拜特科技      110.00      2.72      核心员工

 16     刘经伟    唐山亚联副总经理     唐山亚联      170.00      4.20      核心员工

                 合计                     —        4,050.00    100.00        —
    注1：上表中合计数与个别明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入所造成。
    注2：亚联机械战略配售资管计划所募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次
战略配售的价款及相关费用。
    注3：北京技术中心指亚联机械股份有限公司北京技术开发中心，为发行人分公司；北京亚联
指吉利亚联机械（北京）有限公司、拜特科技指敦化市拜特科技有限公司、唐山亚联指亚联机械
制造（唐山）有限公司，北京亚联、拜特科技及唐山亚联均为发行人全资子公司。
    注4：最终认购股数待确定发行价格后确认。

      根据发行人提供的亚联机械战略配售资管计划参与人员的劳动合同及发行人提供
的核心员工名单等材料，并经本所律师核查，亚联机械战略配售资管计划的份额持有
人均为发行人的高级管理人员与核心员工，上述人员均与发行人及相应全资子公司或
分公司签署了劳动合同。

      2、批准和授权

      2022年5月20日，发行人召开2021年年度股东大会审议通过了本次发行上市相关的
议案，作出批准本次发行上市的决议，并授权董事会办理本次发行上市有关事宜，其
中决议和授权的有效期为股东大会审议通过之日起24个月。

      2024年3月25日，因前述股东大会决议及相关授权的有效期即将届满，为确保本次
发行上市工作持续、有效、顺利开展，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通
过《关于延长公司首次公开发行股票并在主板上市股东大会决议有效期的议案》和
《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并在主板上市具体事
宜有效期的议案》，同意将本次发行上市股东大会决议的有效期及授权董事会办理本
次发行上市相关事宜的有效期延长24个月，即延长至2026年5月20日。

      2024年4月17日，发行人召开2023年年度股东大会审议通过《关于延长公司首次公
开发行股票并在主板上市股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授
                                           4
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权董事会办理公司首次公开发行股票并在主板上市具体事宜有效期的议案》，同意将
本次发行上市股东大会决议的有效期及授权董事会办理本次发行上市相关事宜的有效
期延长24个月。

       2024年11月10日，发行人召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公
司高级管理人员及核心员工参与战略配售的议案》，同意发行人的高级管理人员与核
心员工通过设立资产管理计划参与首发战略配售，符合《管理办法》第二十三条的规
定。

       3、实际支配主体

       根据《平安证券亚联机械员工参与战略配售集合资产管理计划资产管理合同》之
相关约定，管理人的主要权利包括：（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资
产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用和业
绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投
资所产生的权利；（4）自行提供或者委托经中国证监会、基金业协会认可的服务机构
为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行
为进行必要的监督和检查；（5）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中
产生的权属登记等权利；（6）法律、行政法规、中国证监会及基金业协会规定和资产
管理合同约定的其他权利。

       因此，亚联机械战略配售资管计划的管理人平安证券能够独立决定亚联机械战略
配售资管计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为亚联机械
战略配售资管计划的实际支配主体。

       4、战略配售资格

       经本所律师核查，亚联机械战略配售资管计划为本次战略配售之目的设立，符合
《实施细则》第三十八条第（五）项的规定，且已按照相关法律法规的要求完成备案
程序。亚联机械战略配售资管计划参与人员均为发行人的高级管理人员或核心员工，
属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计
划”，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《管理办法》第二十三条之规
定，具备本次战略配售资格。

       5、与发行人和主承销商关联关系
                                        5
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    根据发行人和亚联机械战略配售资管计划管理人提供的营业执照、相关备案证明
和承诺函，以及亚联机械战略配售资管计划参与人提供的访谈问卷、承诺函等资料，
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，亚联机械战略配售资管计划参与人均
为发行人高级管理人员或核心员工；亚联机械战略配售资管计划管理人为本次发行的
主承销商平安证券。除此之外，亚联机械战略配售资管计划的管理人和参与人与发行
人和主承销商不存在其他关联关系。

    6、参与战略配售的认购资金来源

    根据亚联机械战略配售资管计划的管理人出具的承诺函和认购资金确认单，亚联
机械战略配售资管计划的参与人提供的承诺函、收入证明，并对参与人进行访谈，经
本所律师核查，亚联机械战略配售资管计划参与发行人战略配售的资金均来自于发行
人高级管理人员或核心员工的自有资金，参与本次战略配售符合该资金的投资方向。
参与人作为本次战略配售股票的实际持有人，没有使用筹集的他人资金参与专项资产
管理计划，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资，不存在接受其他投资
者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

    7、与本次发行相关承诺函

    根据《实施细则》《业务规则》等法律法规规定，亚联机械战略配售资管计划管
理人就参与本次战略配售出具承诺函，承诺内容主要包含：（1）其获得本次配售的股
票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月；限售期届满后，其减持适
用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定；（2）不通过任何形式在限
售期内转让所持有本次配售的证券；（3）发行人及主承销商不存在直接或间接向其进
行利益输送的行为；（4）其不存在禁止或限制参与本次战略配售的情形。

    二、战略配售方案和参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查

    （一）战略配售方案

    1、战略配售数量

    根据发行人和主承销商提供的《战略配售方案》，本次公开发行 2,181 万股普通股，
占发行后总股本的比例为 25%，全部为公开发行新股，不安排老股转让。本次发行后
的总股本为 8,724 万股。本次发行的初始战略配售发行数量为 218.10 万股，占本次发


                                       6
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行数量的 10.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定
的原则进行回拨。

       2、参与战略配售的投资者

   本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立
的专项资产管理计划亚联机械战略配售资管计划参与，无其他投资者参与本次战略配
售。

   发行人和主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据
相关法律法规的规定确定的参与本次发行战略配售的投资者，详见本法律意见书之
“一、参与战略配售的投资者基本情况”。

       3、参与规模

       根据发行人和主承销商提供的《战略配售方案》以及发行人与亚联机械战略配售
资管计划管理人签订的战略配售协议，亚联机械战略配售资管计划认购数量不超过本
次发行数量的 10%，即不超过 218.10 万股，且认购金额不超过 4,050.00 万元，符合
《管理办法》第二十三条第一款的规定。

       因发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划
最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对亚联机
械战略配售资管计划最终实际认购数量进行调整。

       本次共有 1 名投资者参与战略配售，初始战略配售发行数量为 218.10 万股，占本
次发行数量的 10.00%，符合《实施细则》中，发行证券数量不足一亿股（份）的，参
与战略配售的投资者数量应当不超过 10 名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数
量的比例应当不超过 20%的规定。

       4、配售条件

       经本所律师核查，参与战略配售的投资者已与发行人签订了参与此次战略配售的
战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行
价格认购其承诺认购的股票数量，并在规定时间内足额缴付认购资金。

       5、限售期限


                                          7
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    亚联机械战略配售资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公
开发行并上市之日起 12 个月。

    限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深圳
证券交易所关于股份减持的有关规定。

       （二）选取标准和配售资格核查意见

    根据发行人和保荐人（主承销商）提供的《战略配售方案》，发行人、参与战略
配售的投资者分别出具的承诺函，以及相关调查表等资料，并经本所律师核查，本次
发行的战略配售为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资
产管理计划亚联机械战略配售资管计划，且本次战略配售对参与规模、配售条件和限
售期限进行约定。本所律师认为，参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合
《实施细则》《管理办法》等法律法规规定，上述战略配售对象参与本次发行战略配
售，符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格。

       三、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第三十九条规定的禁止情形
核查

    《实施细则》第三十九条规定：“发行人和主承销商实施战略配售的，不得存在
下列情形：

    （一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者
股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

    （二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条
件引入参与战略配售的投资者；

    （三）发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；

    （四）发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投
资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

    （五）除本细则第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非
自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本
次战略配售的情形；

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    （六）其他直接或者间接进行利益输送的行为。”

    根据发行人、主承销商提供的保荐协议、战略配售协议，发行人和参与战略配售
的投资者分别出具的承诺函，以及参与战略配售的投资者出具的调查表等资料，并经
本所律师核查，本所律师认为，发行人和主承销商向参与战略配售的投资者配售股票
不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资
格符合《实施细则》《管理办法》等法律法规规定；亚联机械战略配售资管计划符合
本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备参与本次发行战略配售的资格，符
合《实施细则》《管理办法》的相关规定；发行人与保荐人（主承销商）向参与本次
战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。

（以下无正文）




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