上海市锦天城律师事务所

             关于亚联机械股份有限公司

首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的




                       法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层

电话：021-20511000       传真：021-20511999

邮政编码：200120
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                         关于亚联机械股份有限公司

        首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的

                                法律意见书


                                                      案号：01F20206036



致：亚联机械股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受亚联机械股份有限公司

（以下简称“发行人”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务协

议》，担任发行人首次公开发行股票并在主板上市事宜（以下简称“本次发行上

市”）的专项法律顾问。

    本所及本所经办律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司

法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公

开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）以及《深圳证券

交易所股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）等

有关法律、法规及规范性文件的规定，就发行人本次发行上市所涉有关事宜出具

本法律意见书。

    本法律意见书中所使用的简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》《律

师工作报告》和《补充法律意见书》中的含义相同。




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                              声明事项

    一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管

理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引—

法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等

法律、法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的

事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核

查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意

见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责

任。

    二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意

见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在为本

次发行上市出具的律师工作报告和本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、

资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些

数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

    三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以

该等事件所发生时应当适用的法律、法规及规范性文件为依据。

    四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

    （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始

书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无

隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

    六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，

随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。




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    七、本所同意发行人部分或全部在申报文件中自行引用或按照中国证监会和

深交所的审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引

用而导致法律上的歧义或曲解。

    八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同

意，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规及规范性文件和中国证

监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

精神，出具本法律意见书。




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                                  正 文


一、本次发行上市的批准和授权


    （一）发行人的批准和授权

    发行人分别于 2022 年 4 月 30 日和 2022 年 5 月 20 日召开第二届董事会第五

次会议和 2021 年年度股东大会，审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并

上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》

《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》《关

于公司在首次公开发行股票前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案》《关于

公司上市后三年（含上市年度）股东分红回报规划的议案》《关于制定<公司章

程（草案）>的议案》等与本次发行上市相关的议案，同意本次发行上市的相关

安排。

    发行人于 2023 年 2 月 20 日召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于

调整公司首次公开发行股票并在主板上市方案的议案》《关于修改《公司章程（草

案）》的议案》《关于向深圳证券交易所提交主板上市申请文件的议案》等相关

议案，根据发行人 2021 年年度股东大会的授权，对本次发行上市具体方案进行

调整，并相应修改《公司章程（草案）》。

    发行人分别于 2024 年 3 月 25 日和 2024 年 4 月 17 日召开第三届董事会第二

次会议和 2023 年年度股东大会，审议通过《关于延长公司首次公开发行股票并

在主板上市股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会

办理公司首次公开发行股票并在主板上市具体事宜有效期的议案》，同意将本次

发行上市股东大会决议的有效期及授权董事会办理本次发行上市相关事宜的有

效期延长 24 个月。

    （二）深圳证券交易所上市审核委员会的审核同意

    2023 年 9 月 21 日，经深交所上市审核委员会 2023 年第 74 次审议会议审

议，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

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    （三）中国证监会的注册批复

    2024 年 11 月 13 日，中国证监会出具了《关于同意亚联机械股份有限公司

首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2024]1582 号)，同意发行人本次发行

上市的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

    （四）深交所的上市同意

    2025 年 1 月 23 日，深交所出具《关于亚联机械股份有限公司人民币普通股

股票上市的通知》（深证上[2025]87 号），同意发行人发行的人民币普通股股票

在深交所上市，证券简称为“亚联机械”，证券代码为“001395”。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上

市已获得发行人内部相关批准和授权、深交所上市审核委员会审核同意、中国证

监会的注册批复及深交所的上市同意。


二、发行人本次发行上市的主体资格


   （一）发行人系由亚联有限按以截至 2017 年 6 月 30 日经审计的原账面净资

产值折股整体变更设立的股份有限公司，设立方式符合法律、法规及规范性文件

的规定；发行人自股份公司成立之日持续经营已超过三年，是依法设立且持续经

营三年以上的股份有限公司，符合《注册管理办法》第十条的规定。

    （二）发行人自设立至今依法有效存续，不存在因公司章程规定的营业期限

届满或者公司章程规定的其他解散事由出现、股东大会决议解散、因公司合并或

者分立需要解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等法律、法规、规

范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形。

    （三）根据发行人的《公司章程》、报告期内的股东大会、董事会、监事会

会议材料及相关制度，发行人已经建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，

制定了相关的议事规则。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人

员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。

    综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。

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三、本次发行上市的实质条件


   （一）根据中国证监会出具的《关于同意亚联机械股份有限公司首次公开发

行股票注册的批复》(证监许可[2024]1582 号)，发行人本次发行上市符合相关法

律法规规定的发行条件，已经中国证监会同意注册，符合《证券法》第九条第一

款和《股票上市规则》第 3.1.1 条第一款第（一）项的规定。

   （二）根据《亚联机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行结

果公告》，本次发行完成后，发行人股本总额为 8,724 万元，不低于 5,000 万元，

符合《股票上市规则》第 3.1.1 条第一款第（二）项的规定。

   （三）发行人本次发行新股 2,181 万股，本次发行完成后发行人的股份总数

为 8,724 万股，发行人公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上(含本数)，

符合《股票上市规则》第 3.1.1 条第一款第（三）项的规定。

    （四）根据中兴华会计师出具的中兴华审字（2024）第 540019 号《审计报

告》，发行人最近三年净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，下同）

均为正，且最近三年净利润累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6,000

万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1 亿元且营业收入累计

不低于 10 亿元，符合《股票上市规则》第 3.1.1 条第一款第（四）项、第 3.1.2

条第一款第（一）项的规定。

    （五）发行人及其董事、监事、高级管理人员已出具相关承诺，保证其向深

交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，符合《股票上市规则》第 3.1.8 条的规定。

    综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《股票上市规则》规定的

上市实质条件。




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四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人


    (一)发行人已聘请平安证券作为本次发行上市的保荐机构, 平安证券具有

保荐业务资格和深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第十条第一款及《股

票上市规则》12.2.1 条的规定。

    (二) 平安证券已指定两名获中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的

保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的保荐工作，符合《股票上市规则》

12.2.3 条的规定。

    综上所述，本所律师认为，发行人已聘请具备资格的保荐机构，并由保荐机

构指定保荐代表人具体负责保荐工作。


五、发行人及相关责任主体出具的承诺及约束措施


    发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体

为本次发行上市作出了相关公开承诺，并出具了未能履行承诺时的约束措施。经

核查，该等承诺及约束措施合法、有效。


六、结论


    综上所述，本所律师认为：发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及

授权、深交所上市委员会审核同意、中国证监会的注册批复及深交所的上市同意；

发行人具备本次发行上市的主体资格；发行人符合《证券法》《股票上市规则》

规定的上市实质条件；发行人已聘请具备资格的保荐机构，并由保荐机构指定保

荐代表人具体负责保荐工作；发行人及相关责任主体为本次发行上市作出的相关

公开承诺及未能履行承诺时的约束措施合法、有效。



    本补充法律意见书正本一份，副本若干份，正、副本具有同等法律效力。

    （以下无正文）


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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于亚联机械股份有限公司首次

公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的法律意见书》之签署页）




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                                                                                                      江志君




负责人：                                                                经办律师：
                     沈国权                                                                           张      进




                                                                        经办律师：
                                                                                                      张世骏



                                                                                                         年        月      日




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