平安证券股份有限公司
                       关于亚联机械股份有限公司
 使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目
                                   的核查意见

     平安证券股份有限公司（以下简称平安证券、保荐机构）作为亚连机械股份
有限公司（以下简称亚联机械或公司）首次公开发行股票并上市及持续督导保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
相关规定， 对公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目事
项进行了核查，核查情况如下：

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于同意亚联机械股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1582 号）同意注册，并经深圳证券交易所
《关于亚联机械股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2025〕
87 号）同意，公司首次公开发行人民币普通股股票 2,181 万股，每股面值为人民
币 1 元，发行价格为 19.08 元/股，募集资金总额为人民币 416,134,800.00 元，扣
除 不 含 税 发 行 费 用 人 民 币 54,351,532.17 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
361,783,267.83 元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金到
位情况进行审验，并出具中兴华验字（2025）第 540002 号《验资报告》。

     募集资金到帐后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户，公
司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署募集资金三方/四方监管协议。

     二、募集资金投资项目情况

     根据《亚联机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》
和公司第三届董事会第五次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入
募集资金金额的议案》，公司募集资金投资项目及投资计划如下：
                                                项目投资总额         募集资金使用金额
序号                项目名称
                                                  （万元）               （万元）
        亚联机械人造板生产线设备综合制
 1                                                       34,000.00            30,701.15
        造基地项目
 2      研发中心项目                                      6,065.70             5,477.18

                   合计                                  40,065.70            36,178.33


       三、使用募集资金向全资子公司增资的情况

       公司本次募集资金投资项目“亚联机械人造板生产线设备综合制造基地项
目”的实施主体为全资子公司亚联机械制造（山东）有限公司（以下简称山东亚
联）。山东亚联成立时，注册资本为 5,000 万元。2023 年 3 月 27 日，公司召开第
二届董事会第八次会议，审议通过《关于向全资子公司增资的议案》，同意以不
超过 15,000 万元的自有资金向山东亚联进行增资，全部计入资本公积。2024 年
9 月 13 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于向全资子公司
增资的议案》，同意以自有资金向山东亚联增资不超过 5,000 万元，全部计入资
本公积。基于上述审议事项，截至目前，公司已累计以自有资金向山东亚联实际
缴纳出资 16,520 万元。

       为确保募集资金投资项目顺利推进，公司拟使用不超过 8,480 万元的募集资
金继续向山东亚联进行增资，用于上述募投项目的建设和实施。增资款项将分批
次投入，全部计入山东亚联的资本公积，具体金额以实际投入为准。本次增资完
成后，山东亚联注册资本为 5,000 万元，资本公积金为不超过 20,000 万元，公司
仍持有其 100%股权。

       四、增资对象的基本情况

       （一）基本情况

名称                      亚联机械制造（山东）有限公司

统一社会信用代码          91370100MA7L1RKR6G

类型                      有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人                王勇

住所                      山东省济南市高新区飞跃大道 2016 号创新工场 F4-2-201-43

注册资本                  5,000 万元
成立日期              2022 年 04 月 08 日
                      一般项目：金属加工机械制造；以自有资金从事投资活动；专用设
                      备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备研发；木竹材加工
                      机械制造；金属结构制造；金属制品销售；农林牧副渔业专业机械
                      的制造；农业机械制造；液压动力机械及元件制造；模具制造；物
经营范围
                      料搬运装备制造；金属切割及焊接设备制造；铸造机械制造；机械
                      电气设备制造；机械设备销售；矿山机械制造；技术服务、技术开
                      发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（除
                      依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限              2022 年 04 月 08 日至长期

股权结构              公司持股 100%


    （二）主要财务数据

                                                                          单位：万元

             项目                2024 年 06 月 30 日          2023 年 12 月 31 日

           资产总额                               11,038.18                   6,977.96

           负债总额                                1,164.29                    165.76

            净资产                                 9,873.89                   6,812.20

             项目                  2024 年 1-6 月                 2023 年度

           营业收入                                       -                          -

           净利润                                   -198.32                     -55.38

    注：上述财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    山东亚联不属于失信被执行人。

    五、增资目的和对公司的影响

    本次使用募集资金向全资子公司增资，是基于公司募投项目建设的需要，有
利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金投资计划和安排，不存在改变或变相
改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财
务及经营状况产生不利影响。

    六、增资后对募集资金的管理
    为确保募集资金使用安全，山东亚联已开立募集资金专项账户，并与公司、
平安证券、存放募集资金的商业银行签署募集资金四方监管协议。增资完成后，
山东亚联将严格按照募集资金监管要求管理和使用募集资金，并根据有关事项进
展情况，及时履行信息披露义务。

    七、履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

    2025 年 2 月 17 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于使
用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》，同意公司使用
不超过 8,480 万元的募集资金向全资子公司山东亚联进行增资，用于募投项目的
建设和实施。增资款项将分批次投入，全部计入山东亚联的资本公积，具体金额
以实际投入为准。本次增资完成后，山东亚联注册资本为 5,000 万元，资本公积
金为不超过 20,000 万元，公司仍持有其 100%股权。

    上述事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

    （二）监事会审议情况及其意见

    2025 年 2 月 17 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于使
用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》。监事会认为：
本次使用募集资金向全资子公司增资，是基于公司募投项目建设的需要，有利于
保障募投项目顺利实施，符合募集资金投资计划和安排，不存在改变或变相改变
募集资金投向的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务及
经营状况产生不利影响，符合相关法律法规的规定。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募
投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定的要求，符合
募集资金使用计划，有利于募投项目的推进，不存在改变或变相改变募集资金投
向和损害公司及股东利益的情况。

    平安证券对公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项
无异议。

    （本页以下无正文）
   （本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于亚联机械股份有限公司使用
募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的核查意见》签章页）




  保荐代表人：

                      盛金龙                             王裕明




                                                 平安证券股份有限公司




                                                     2025 年 2 月 17 日