亚联机械：信息披露管理制度（2025年2月修订）2025-02-18
亚联机械股份有限公司 信息披露管理制度
亚联机械股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事
务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）、《深圳证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 5 号—信息披露事务管理》等有关法律、法规和《亚联机械股份有限
公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”，是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价
格产生较大影响的信息，以及法律、法规、证券监管部门要求披露或者公司及相关
信息披露义务人自愿披露的信息。
本制度所称“披露”，是指在规定的时间内，通过证券交易所网站和符合中国
证监会规定条件的媒体（以下简称“符合条件媒体”），以规定的方式向社会公众
公布前述的信息。
第三条 本制度所称“相关信息披露义务人”，是指除公司外的承担信息披露
义务的主体，具体包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员；
（二）股东或者存托凭证持有人、实际控制人；
（三）收购人及其他权益变动主体；
（四）重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方；
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（五）为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员；
（六）法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担相关
义务的其他主体。
第四条 本制度适用于公司及公司下属各部门、分公司、子公司及参股公司。
第二章 信息披露的基本原则及一般规定
第一节 基本原则
第五条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律法规、本制度及证券交易所
其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明
清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信
息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
公司董事、监事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整
或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应
当予以披露。
第七条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其
衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称“重大事项”或者“重大信
息”）。
公司应当协助相关信息披露义务人履行信息披露义务。
第八条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实
基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载。
第九条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切的
语言和文字，不得有误导性陈述。
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公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、
谨慎、客观。
第十条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露可能
对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，
不得选择性披露部分信息，不得有重大遗漏。
信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。
第十一条 公司及相关信息披露义务人应当在本制度规定的期限内披露重大信
息，不得有意选择披露时点。
第十二条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信
息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。
第十三条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语
言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解。
第二节 一般规定
第十四条 公司及相关信息披露义务人应当披露的信息包括定期报告、临时报
告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。公司及相关信息披露
义务人应当按照法律法规、本制度及证券交易所其他规定编制公告并披露，并按规
定报送相关备查文件。公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等
任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临
时公告义务。
前款所述公告和材料应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及相关信
息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为
准。
公司及相关信息披露义务人应当保证所披露的信息与提交的公告内容一致。公
司披露的公告内容与提供给证券交易所的材料内容不一致的，应当立即向证券交易
所报告并及时更正。
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第十五条 公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，监事会决
议公告可以加盖监事会公章，法律法规或者证券交易所另有规定的除外。
第十六条 公司及相关信息披露义务人的公告应当在证券交易所网站和符合条
件媒体上披露。
公司及相关信息披露义务人不得以公告的形式滥用符合条件媒体披露含有宣
传、广告、诋毁、恭维等性质的内容。
第十七条 公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一时
点及时履行信息披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉重大事项发生时；
（四）发生重大事项的其他情形。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻（以下统称“传
闻”）；
（三）公司股票及其衍生品种交易异常波动。
第十八条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，可以
按规定分阶段披露进展情况，提示相关风险。
已披露的事项发生变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
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第十九条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密
等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法
律法规的，可以免于按照证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履行
相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以暂缓
或者免于按照证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。
公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过两个
月。
第二十条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，公司决定对特定信息
作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字
确认后，妥善归档保管。
第二十一条 公司及相关信息披露义务人依据本制度第十九条规定暂缓披露、
免于披露其信息的，应当符合下列条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
不符合本制度第十九条和前款要求，或者暂缓披露的期限届满的，公司及相关
信息披露义务人应当及时履行信息披露及相关义务。
暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司及相关信息披露义务人应当及时披
露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。
第二十二条 公司及相关信息披露义务人通过股东大会、业绩说明会、分析师
会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何单位和个人进行沟通时，不得透露、
泄露尚未披露的重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、
媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交
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易时段开始前披露相关公告。
公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件
或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。
第二十三条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事项，视同公司发生的重
大事项，适用本制度的规定。
公司参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的，应当参照本制度的规定履行信息披露义务。
法律法规或者证券交易所另有规定的，从其规定。
第二十四条 公司发生的或者与之有关的事项没有达到本制度规定的披露标
准，或者本制度没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产
生较大影响的，公司应当参照本制度及时披露。
第二十五条 除依规需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自
愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依规披露的信息相
冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息，应当真实、准确、完整，遵守公平
原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等信
息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行
为。
第三章 信息披露的内容和标准
第一节 股票及其衍生品种的上市与变动
第二十六条 公司应当按照中国证监会有关规定，编制并及时披露涉及新股、
可转换公司债券等证券发行的相关公告。
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第二十七条 公司在证券交易所同意新股、可转换公司债券等证券上市的申请
后，应当于证券上市前五个交易日内，在符合条件媒体披露下列文件：
（一）上市公告书；
（二）股份变动报告书（适用于新股上市）；
（三）证券交易所要求的其他文件和事项。
第二十八条 投资者申请限售股票及其衍生品种解除限售的，应当委托公司办
理相关手续。公司应当在证券交易所受理股票及其衍生品种解除限售申请后，及时
办理完毕有关登记手续，并在限售股票及其衍生品种解除限售前三个交易日内披露
提示性公告。公告内容包括解除限售时间、解除限售数量及占总股本的比例、有关
投资者所作出的限售承诺及其履行情况、本次解除限售后公司的股本结构等。
第二十九条 在公司中拥有权益的股份达到公司已发行的有表决权股份的 5%
以上，或者其后拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》规
定的收购或者股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其他信息披露义务人应
当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定通知公司，并履行公告义务。
公司应当配合投资者履行信息披露义务。公司股东、实际控制人及其他信息披
露义务人未履行报告和公告义务的，公司董事会应当自知悉之日起及时报告和公
告，并督促相关股东、实际控制人及其他信息披露义务人履行公告义务。
第三十条 因公司股本变动，导致投资者在公司中拥有权益的股份变动涉及
《证券法》《上市公司收购管理办法》规定的收购或者股份权益变动情形的，公司
应当自完成股本变动的变更登记之日起两个交易日内就因此导致的投资者的权益变
动情况作出公告。
第三十一条 持有公司 5%以上股份的契约型基金、信托计划或者资产管理计
划，应当在权益变动文件中披露支配股份表决权的主体，以及该主体与公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。
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第三十二条 投资者持有公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的 20%
时，应当在事实发生之日起两个交易日内通知公司并予以公告。
持有公司已发行的可转换公司债券 20%以上的投资者，其所持公司已发行的
可转换公司债券比例每增加或者减少 10%时，应当在事实发生之日起两个交易日
内通知公司并予以公告。
第三十三条 公司应当在可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公
司债券开始转股前公司已发行股份总额的 10%时及时披露。
公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股
份变动情况。
第三十四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票的两个交易日
内，证券交易所在其网站上公开本次变动前持股数量，本次股份变动的日期、数
量、价格，以及本次变动后的持股数量等。
第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东
违反《证券法》有关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得
收益，并及时披露相关人员前述买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和
公司收回收益的具体情况等。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
第三十六条 公司控股股东、持有 5%以上股份的股东及其一致行动人、董
事、监事、高级管理人员披露增持股份计划的，应当明确披露增持数量或者金额，
设置数量区间或者金额区间的，应当审慎合理确定上限和下限。
第三十七条 公司持有 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员，以及证券交易所有关规定规范的其他持股主体，转让其
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持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、本制度及证券交易所其他规定关于持有
期限、转让时间、转让数量、转让方式、信息披露、转让限制等规定。
第三十八条 公司的高级管理人员设立的专项资产管理计划，通过集中竞价减
持参与战略配售获配股份的，应当参照证券交易所关于高级管理人员减持股份的规
定履行信息披露义务。
第二节 股东大会、董事会和监事会
第三十九条 公司召开股东大会，应当按照法律法规规定的股东大会通知期
限，以公告方式向股东发出股东大会通知。
股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式以及会议召集人和股权
登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。股东大会的提案内容应
当符合法律法规、本制度、证券交易所其他规定和公司章程，属于股东大会职权范
围，并有明确议题和具体决议事项。
有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所需的资料，应当在不晚于发出股东
大会通知时披露。
第四十条 股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知公
司董事会并将有关文件报送证券交易所。对于股东依法自行召集的股东大会，公司
及公司董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的 10%。召
集股东应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大
会召开日期间不减持其所持公司股份并披露。
第四十一条 公司股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方
式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后，无
正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场
会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。
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第四十二条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律法规设立的投资者保护机构公开请求股东委托其代为行使提案权、表决权
等的，征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，不得以有偿或者变相有偿方
式公开征集股东权利，公司应当予以配合。
第四十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，公司股东大会不得延期或者
取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现股东大会延期或者取消、提
案取消的情形，召集人应当在原定会议召开日两个交易日前发布公告，说明延期或
者取消的具体原因；延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。
第四十四条 股东大会召开前股东依法依规提出临时提案的，召集人应当在规
定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比
例和新增提案的内容。
第四十五条 召集人应当在股东大会结束当日，披露股东大会决议公告。股东
大会决议公告应当包括会议召开的时间、地点、方式，召集人、出席会议的股东
（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权股份总数的比例、每项提案
的表决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见等。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事、
高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表
决单独计票并披露。
公司股东大会应当由律师对会议的召集、召开、出席会议人员的资格、召集人
资格、表决程序（股东回避等情况）以及表决结果等事项是否合法、有效发表意
见。法律意见书应当与股东大会决议公告同时披露。
第四十六条 公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员等在股东大会上不
得透露、泄露未公开重大信息。
第四十七条 公司应当依据法律法规、证券交易所有关规定和公司章程召集、
召开董事会，并在会议结束后及时将董事会决议报送证券交易所。董事会决议应当
经与会董事签字确认。
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公司董事会决议涉及须经股东大会审议的事项或者法律法规、本制度、证券交
易所其他规定所述重大事项的，公司应当披露董事会决议和相关重大事项公告，证
券交易所另有规定的除外。
董事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点
和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每
项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等。重大事项公告应当按照中
国证监会有关规定、证券交易所有关规定及证券交易所制定的公告格式予以披露。
第四十八条 公司应当依据法律法规、证券交易所有关规定和公司章程召集、
召开监事会，并在会议结束后及时将监事会决议报送证券交易所。监事会决议应当
经与会监事签字确认。
公司依据证券交易所有关规定披露监事会决议的，监事会决议公告应当包括会
议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的
监事情况、每项议案的表决结果以及有关监事反对或者弃权的理由、审议事项的具
体内容和会议形成的决议等。
第四十九条 公司股东大会、董事会、监事会不能正常召开、在召开期间出现
异常情况或者决议效力存在争议的，应当立即向证券交易所报告、说明原因并披露
相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，
以及律师出具的专项法律意见书。
第三节 业绩预告和业绩快报
第五十条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会
计年度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
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（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，
且按照《股票上市规则》第 9.3.2 条规定扣除后的营业收入低于 3 亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）公司股票交易因触及《股票上市规则》第 9.3.1 条第一款规定的情形被
实施退市风险警示后的首个会计年度；
（七）证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应
当在半年度结束之日起十五日内进行预告。
公司因本条第一款第（六）项情形披露年度业绩预告的，应当预告全年营业收
入、按照《股票上市规则》第 9.3.2 条规定扣除后的营业收入、利润总额、净利
润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
第五十一条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降
50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于披露相应业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元，可免于披露年度业
绩预告；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03 元，可免于披露半年
度业绩预告。
第五十二条 公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容应
当包括盈亏金额区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要
原因等。
存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告公告中披露
不确定因素的具体情况及其影响程度。
第五十三条 公司披露业绩预告后，最新预计经营业绩或者财务状况与已披露
的业绩预告相比存在下列情形之一的，应当按照证券交易所有关规定及时披露业绩
预告修正公告，说明具体差异及造成差异的原因：
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（一）因本制度第五十条第一款第（一）项至第（三）项披露业绩预告的，最
新预计的净利润方向与已披露的业绩预告不一致，或者较原预计金额或区间范围差
异幅度较大；
（二）因本制度第五十条第一款第（四）项、第（五）项披露业绩预告的，最
新预计不触及第五十条第一款第（四）项、第（五）项的情形；
（三）因本制度第五十条第一款第（六）项披露业绩预告的，最新预计第五十
条第三款所列指标与原预计方向不一致，或者较原预计金额或区间范围差异幅度较
大；
（四）证券交易所规定的其他情形。
第五十四条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保
密；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍
生品种交易异常波动；
（三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时
披露上一年度的业绩快报。
除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。
第五十五条 公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营
业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、
净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
第五十六条 公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已披露的业
绩快报的数据和指标差异幅度达到 20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣
除非经常性损益后的净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，应
当及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
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第五十七条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测数据有重大差异的，应当
及时披露盈利预测修正公告，并披露会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差
异的专项说明。
第五十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司
经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否应当披露
业绩预告。
公司及公司董事、监事、高级管理人员应当对业绩预告及修正公告、业绩快报
及修正公告、盈利预测及修正公告披露的准确性负责，确保披露情况与公司实际情
况不存在重大差异。
第四节 年度报告、半年度报告和季度报告
第五十九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报
告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
公司应当在法律法规、本制度规定的期限内，按照中国证监会及证券交易所有
关规定编制并披露定期报告。
第六十条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当
在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，应当在每个会计年
度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在本条第一款规定的期限内披露定期报告的，应当及时公告不能
按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第六十一条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
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（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第六十二条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第六十三条 公司应当向证券交易所预约定期报告的披露时间。
公司应当按照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当
较原预约日期至少提前五个交易日向证券交易所提出申请，说明变更理由，并明确
变更后的披露时间。
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公司未在前款规定的期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，还应当及
时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。
第六十四条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。
公司定期报告应当经董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披
露。
定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决
议的，公司应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。
第六十五条 公司董事会应当按照中国证监会和证券交易所有关规定，组织有
关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司高级管理人员应当及时编制定期报告草案并提交董事会审议。
第六十六条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说
明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、证券交易所有关规定的要求，定期
报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事
应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律法规、证券交易所有关规定的要求，定期报告的内
容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保
证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
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第六十七条 公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司
应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏
损；
（二）中国证监会或者证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者证券交易所另有规定
的除外。
第六十八条 公司应当在定期报告经董事会审议通过后及时向证券交易所提交
下列文件：
（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；
（二）审计报告（如适用）；
（三）董事会和监事会决议；
（四）董事、监事、高级管理人员书面确认意见；
（五）按要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（六）证券交易所要求的其他文件。
第六十九条 公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国证监
会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号—非标准审计意见及其涉及事
项的处理》（以下简称“第 14 号编报规则”）的规定，在报送定期报告的同时，
向证券交易所提交下列文件并披露：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报规则要求的专
项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；
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（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14 号编报规则要
求的专项说明；
（四）中国证监会和证券交易所要求的其他文件。
第七十条 公司出现本制度第六十九条所述非标准审计意见涉及事项属于明显
违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及
时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等
有关文件。
第七十一条 公司应当认真对待证券交易所对其定期报告的事后审查意见，按
期回复证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。需披露
更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。
第七十二条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或
者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披
露，涉及财务信息的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
第七十三条 公司发行可转换公司债券的，还应当在年度报告和半年度报告中
披露下列内容：
（一）转股价格历次调整、修正的情况，经调整、修正后的最新转股价格；
（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况（如适
用）；
（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度偿债的现金安排；
（六）中国证监会和证券交易所规定的其他内容。
第七十四条 公司未在规定期限内披露定期报告，或者因财务会计报告存在重
大会计差错或者虚假记载被中国证监会责令改正但未在规定期限内完成整改的，公
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司股票及其衍生品种应当按照《股票上市规则》第八章的有关规定进行停牌与复
牌。
第五节 利润分配和资本公积金转增股本
第七十五条 公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方
案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的利润分
配政策和公司已披露的股东回报规划等。
第七十六条 公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案
实施公告。
第七十七条 方案实施公告应当包括下列内容：
（一）通过方案的股东大会届次和日期；
（二）派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本的比例（以每 10 股表
述）、股本基数（按实施前实际股本计算）以及是否含税和扣税情况等；
（三）股权登记日、除权（息）日、新增股份上市日；
（四）方案实施办法；
（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发股票股利数、本次转增股
本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
（六）派发股票股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权（转
股）价、行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）；
（七）派发股票股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每
股收益或者本年半年度每股收益；
（八）中国证监会和证券交易所要求的其他内容。
第六节 重大交易
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第七十八条 本节所称“重大交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的下
列类型的事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）证券交易所认定的其他交易。
第七十九条 除本制度第八十六条、第八十七条的规定外，公司发生的交易达
到下列标准之一的，须提交董事会审议，并应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
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（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
第八十条 除本制度第八十六条、第八十七条的规定外，公司发生的交易达到
下列标准之一的，应当及时披露并提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
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第八十一条 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本制度第八
十条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何
义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本制度第八十条第一款第（四）项或者第（六）
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
第八十二条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算
相关财务指标适用本制度第七十九条和第八十条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财
务指标适用本制度第七十九条和第八十条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照
适用前款规定。
第八十三条 公司发生交易达到本制度第八十条规定标准，交易标的为公司股
权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发
表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开
日不得超过六个月。
公司发生交易达到本制度第八十条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他
资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相
关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
公司依据其他法律法规或公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会
审议的，应当适用前两款规定，证券交易所另有规定的除外。
公司发生交易达到本制度第七十九条、第八十条规定的标准，交易对方以非现
金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产符合本条第一款、
第二款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东大会审议的，审计基
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准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超
过第一款、第二款要求的时限。
第八十四条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交
易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最
近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本制度第八
十三条的规定披露审计报告，中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。
第八十五条 公司发生本制度第七十八条规定的购买资产或者出售资产时，应
当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累
计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，公司应当及时
披露相关交易事项以及符合本制度第八十三条要求的该交易标的审计报告或者评估
报告，提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第八十六条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披
露。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司
的，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前款规定。
第八十七条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
第八十八条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
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第八十九条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预
计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第七十九条和第八十条的规定。
第九十条 公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收
入适用本制度第七十九条和第八十条的规定。
第九十一条 公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等
权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，
适用本制度第七十九条和第八十条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥
有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指
标，适用本制度第七十九条和第八十条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益
变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第七十九
条和第八十条的规定。
第九十二条 公司发生除委托理财等证券交易所对累计原则另有规定的事项外
的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算
的原则，适用本制度第七十九条和第八十条的规定。
公司发生的交易按照本节的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本节
规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照证券交易所有关规定披露，并在公
告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。
公司发生的交易按照本节的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本节
规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，
并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交
易事项的公告，应当包括符合本制度第八十三条要求的审计报告或者评估报告。
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公司已按照本制度第七十九条或者第八十条规定履行相关义务的，不再纳入累
计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计
计算范围以确定应当履行的审议程序。
第九十三条 公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应
当以预计的最高金额作为成交金额，适用本制度第七十九条和第八十条的规定。
第九十四条 公司分期实施本制度第七十八条规定的各项交易的，应当以协议
约定的全部金额为准，适用本制度第七十九条和第八十条的规定。
第九十五条 公司与同一交易对方同时发生本制度第七十八条第（三）项至第
（五）项以外方向相反的交易时，应当以其中单个方向的交易涉及的财务指标中较
高者为准，适用本制度第七十九条和第八十条的规定。
第九十六条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签协议、展期交易
的，应当按照本节的规定再次履行审议程序和信息披露义务。
第九十七条 公司应当根据交易类型，按照证券交易所有关规定披露交易的相
关信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关
部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第九十八条 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司
之间发生的交易，可以免于按照本节规定披露和履行相应程序，中国证监会或者证
券交易所另有规定的除外。
第七节 日常交易
第九十九条 本节所称“日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的下列类
型的事项：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
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（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与公司日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款规定交易的，适用本章第六节的规定。
第一百条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披
露：
（一）涉及本制度第九十九条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合同金
额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
（二）涉及本制度第九十九条第一款第（三）项至（五）项事项的，合同金额
占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿
元；
（三）公司或者证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响
的其他合同。
第一百〇一条 公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应
当以项目的全部投资金额适用本制度第一百条的规定；作为非总承包人的，应当以
公司实际承担的投资金额适用本制度第一百条的规定。
第一百〇二条 公司参加工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额或者合
同履行预计产生的收入达到本制度第一百条规定标准的，在获悉已被确定为中标单
位并已进入公示期、但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，应当及时发布提
示性公告，并按照证券交易所有关规定披露中标公示的主要内容。
公示期结束后取得中标通知书的，公司应当及时按照证券交易所有关规定披露
项目中标相关情况。预计无法取得中标通知书的，公司应当及时披露进展情况并提
示风险。
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第一百〇三条 公司应当按照证券交易所有关规定披露日常交易的相关信息，
包括交易各方、合同主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审议程序、有关部
门审批文件（如有）、风险提示等。
第一百〇四条 已按照本制度第一百条披露日常交易相关合同的，公司应当关
注合同履行进展，与合同约定出现重大差异且影响合同金额 30%以上的，应当及
时披露并说明原因。
第八节 关联交易
第一百〇五条 公司的关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人
之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）本制度第七十八条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第一百〇六条 除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下
列标准之一的，应当履行相应决策程序后及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
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第一百〇七条 除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的成交金额超
过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露
并提交股东大会审议，还应当披露符合本制度第八十三条要求的审计报告或者评估
报告。
公司依据其他法律法规或公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会
审议的，应当披露符合本制度第八十三条要求的审计报告或者评估报告，证券交易
所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第一百一十六条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体
的权益比例；
（三）证券交易所规定的其他情形。
第一百〇八条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本节规定履行关联交
易信息披露义务以及本章第六节的规定履行审议程序，并可以向证券交易所申请豁
免按照本制度第一百〇七条的规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方
式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应
担保。
第一百〇九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本节规定履行相
关义务，但属于本章第六节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相
关义务：
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（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或
者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债
券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向《股票上市规则》第 6.3.3 条第三
款第二项至第四规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）证券交易所认定的其他情形。
第一百一十条 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
第一百一十一条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要
求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第一百〇六条和第
一百〇七条的规定。
第一百一十二条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当
以存款或者贷款的利息为准，适用第一百〇六条和第一百〇七条的规定。
第一百一十三条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照
本制度第九十一条的标准，适用本制度第一百〇六条和第一百〇七条的规定。
第一百一十四条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金
额，适用本制度第一百〇六条和第一百〇七条的规定。
第一百一十五条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权
或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照本制度第九十一条的标准，
适用本制度第一百〇六条和第一百〇七条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对
公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变
化的，公司应当及时披露。
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第一百一十六条 公 司 与 关 联 人 发 生 本 制 度 第 一 百 〇 五 条 第（ 二 ） 项 至 第
（六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第
一百〇六条和第一百〇七条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审
议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当
根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关
联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审
议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披
露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重
新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情
况。
第一百一十七条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计
计算的原则分别适用本制度第一百〇六条和第一百〇七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
第一百一十八条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者
收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第一百〇六条和第一
百〇七条的规定。
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第一百一十九条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内
容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易
协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见
（如适用）等。
第一百二十条 公司与关联人进行交易时涉及相关义务、相关指标计算标准
等，本节未规定的，适用本章第六节的相关规定。
第九节 股票交易异常波动
第一百二十一条 公司股票交易根据有关规定被认定为异常波动的，公司应当
于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。
第一百二十二条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括下列内容：
（一）股票交易异常波动情况的说明；
（二）董事会对重要问题的关注、核实情况说明；
（三）向控股股东、实际控制人等的函询情况；
（四）是否存在应披露而未披露信息的声明；
（五）证券交易所要求的其他内容。
第一百二十三条 公司股票交易出现证券交易所业务规则规定的严重异常波动
的，应当于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交易日
起停牌核查。公司股票应当自披露核查公告之日起复牌。披露日为非交易日的，自
次一交易日起复牌。
公司股票交易出现严重异常波动，经公司核查后无应披露而未披露的重大事
项，也无法对异常波动原因作出合理解释的，证券交易所可以向市场公告，提示股
票交易风险，并视情况实施停牌。
第一百二十四条 公司股票交易出现严重异常波动情形的，公司或者相关信息
披露义务人应当核查下列事项：
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（一）是否存在导致股票交易严重异常波动的未披露事项；
（二）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；
（三）是否存在重大风险事项；
（四）其他可能导致股票交易严重异常波动的事项。
公司应当在核查公告中充分提示公司股价严重异常波动的交易风险。
第十节 传闻澄清
第一百二十五条 公司及相关信息披露义务人应当关注关于本公司的传闻以及
本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向相关方了解真实情况。
第一百二十六条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内
容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核
实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如
公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、
公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第一百二十七条 传闻可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的，公司应当及时核实相关情况，并依规披露情况说明公告或者澄清公告。
第一百二十八条 公司披露的澄清公告应当包括下列内容：
（一）传闻内容及其来源；
（二）传闻所涉及事项的真实情况；
（三）相关风险提示（如适用）；
（四）证券交易所要求的其他内容。
第十一节 可转换公司债券涉及的重大事项
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第一百二十九条 发生下列可能对可转换公司债券交易或者转让价格产生较大
影响的重大事项之一时，公司应当及时披露：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事项；
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变
动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书或者重组报告书约定的转股价格修正
条款修正转股价格；
（三）向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于 3000 万
元；
（四）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；
（五）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情
况；
（六）资信评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级并已出
具信用评级结果；
（七）证券交易所或者公司认定的其他情形。
第一百三十条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内
披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。
第一百三十一条 公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实
施转股的公告。
第一百三十二条 公司应当持续关注可转换公司债券约定的赎回条件是否满
足，预计可能触发赎回条件的，应当在预计赎回条件触发日的五个交易日前至少发
布一次风险提示公告。
公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的当日决定是否赎回并于次一交易日
开市前披露。公司决定行使赎回权的，还应当在满足赎回条件后每五个交易日至少
发布一次赎回提示性公告，并在赎回期结束后公告赎回结果及其影响；决定不行使
赎回权的，公司应当公告不赎回的具体原因。
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亚联机械股份有限公司 信息披露管理制度
第一百三十三条 公司应当在满足可转换公司债券回售条件的次一交易日开市
前披露回售公告，此后每五个交易日至少发布一次回售提示性公告，并在回售期结
束后公告回售结果及其影响。
经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个
交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三
次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回
售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告的发布时间视需要而定。
第一百三十四条 公司发行可转换公司债券涉及证券交易所规定应当停止交易
或者转让、暂停转股的情形的，应当及时向证券交易所申请并公告。
第十二节 重大诉讼和仲裁
第一百三十五条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过 1000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及
其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
第一百三十六条 公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计
达到本制度第一百三十五条第一款第（一）项所述标准的，适用本制度第一百三十
五条规定。
已经按照本制度第一百三十五条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范
围。
第一百三十七条 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括下列内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
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（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响，预计负债计提情况；
（三）公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
（四）证券交易所要求的其他内容。
第一百三十八条 公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况，包括诉
讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的
影响等。
第十三节 会计政策、会计估计变更和资产减值
第一百三十九条 公司根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求变
更会计政策的，会计政策变更公告日期不得晚于会计政策变更生效当期的定期报告
披露日期。
第一百四十条 公司自主变更会计政策应当经董事会审议通过，会计政策变更
的影响金额达到下列标准之一的，还应当在定期报告披露前提交股东大会审议：
（一）对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过 50%；
（二）对公司最近一期经审计净资产的影响比例超过 50%。
本节所述会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计净
资产的影响比例，是指公司因变更会计政策对最近一个会计年度、最近一期经审计
的财务报告进行追溯调整后的公司净利润、净资产与原披露数据的差额除以原披露
数据，净资产、净利润为负数的取其绝对值。
第一百四十一条 公司会计政策变更公告应当包括本次会计政策变更情况概
述、本次会计政策变更对公司的影响、因会计政策变更对公司最近两年已披露的年
度财务报告进行追溯调整导致已披露的报告年度出现盈亏性质改变的说明（如有）
等。
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公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时按照前款规定披露
外，还应当公告董事会、审计委员会和监事会对会计政策变更是否符合有关规定的
意见；需股东大会审议的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见。
第一百四十二条 公司变更重要会计估计的，应当在变更生效当期的定期报告
披露前将变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计政策
履行披露义务。
会计估计变更的影响金额达到下列标准之一的，公司应当在变更生效当期的定
期报告披露前将会计估计变更事项提交股东大会审议，并在不晚于发出股东大会通
知时披露会计师的专项意见：
（一）对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过 50%；
（二）对公司最近一期经审计的净资产的影响比例超过 50%。
本节所述会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计的
净资产的影响比例，是指假定公司变更后的会计估计已在最近一个会计年度、最近
一期经审计财务报告中适用，据此计算的公司净利润、净资产与原披露数据的差额
除以原披露数据，净资产、净利润为负数的取其绝对值。
第一百四十三条 公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影
响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到 10%以上且绝对金额
超过 100 万元的，应当及时披露。
第十四节 其他事项
第一百四十四条 公司以及有关各方应当依照《上市公司重大资产重组管理办
法》和中国证监会其他有关规定、《股票上市规则》以及证券交易所其他有关规
定，实施重大资产重组。
第一百四十五条 公司因减少注册资本、实施股权激励或者员工持股计划、将
股份用于转换公司发行的可转换公司债券以及为维护公司价值及股东权益所必需等
而进行的回购，应当依据中国证监会和证券交易所有关规定执行。
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第一百四十六条 公司实施股权激励、员工持股计划的，应当符合有关法律法
规及证券交易所有关规定，履行相应审议程序和信息披露义务。
第一百四十七条 公司建立完善募集资金管理相关制度，按照有关法律法规、
证券交易所有关规定以及招股说明书或者其他募集发行文件等所列用途规范使用募
集资金，并履行相应审议程序和信息披露义务。
第一百四十八条 公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项，按照中
国证监会和证券交易所有关规定履行承诺义务。
公司应当将公司和相关信息披露义务人承诺事项从相关信息披露文件中单独摘
出，及时逐项在证券交易所网站上予以公开。承诺事项发生变化的，公司应当在证
券交易所网站及时更新。
公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关人员可能承担的
法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义
务人，并及时披露未履行承诺的原因以及董事会拟采取的措施。
公司应当在定期报告中披露承诺事项的履行进展。
第一百四十九条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披
露相关情况及对公司的影响：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程
序；
（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总
资产的 30%；
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（七）主要或者全部业务陷入停顿；
（八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
（十）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十一）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公
司董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者
预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行
职责；
（十二）证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
第一百五十条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址
和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披
露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发生变更；
（四）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内
外融资方案；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相
应的审核意见；
（六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、
产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
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亚联机械股份有限公司 信息披露管理制度
（七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响；
（八）公司实际控制人或者持有公司 5%以上股份的股东持股情况或者控制公
司的情况发生或者拟发生较大变化；
（九）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
（十）公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；
（十一）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍
卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十二）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重
大影响；
（十三）证券交易所或者公司认定的其他情形。
第一百五十一条 公司应当按规定披露履行社会责任的情况。
公司出现下列情形之一的，应当披露事项概况、发生原因、影响、应对措施或
者解决方案：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或者通知；
（三）不当使用科学技术或者违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或者具有负面影响的事项。
第一百五十二条 本节规定的事项涉及具体金额的，应当参照适用本制度第七
十九条的规定。
持有公司 5%以上股份的股东对本节规定事项的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第四章 信息披露的程序
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第一百五十三条 公司重大信息的报告、传递、审核、披露程序：
（一）重大信息的报告、传递程序。重大信息的报告、传递应当按照《亚联机
械股份有限公司重大信息内部报告制度》的有关规定执行。
（二）临时报告的编制、审核、披露程序。临时报告文稿由董事会办公室负责
编制，董事会秘书负责审核并组织相关披露工作。
（三）定期报告的编制、审核、披露程序。公司总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员应当及时组织编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘
书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负
责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第一百五十四条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高
级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第一百五十五条 公司对外发布信息的申请、审核、发布流程：
（一）董事会秘书或证券事务代表通过证券交易所信息披露业务技术平台和证
券交易所认可的其他方式报送公告文件相关材料；
（二）涉及直通披露的，证券交易所将通过技术平台直接提交至符合条件媒体
进行披露，证券交易所事后进行形式审查；
（三）涉及非直通披露的，由证券交易所形式审查后提交给符合条件媒体进行
披露。
第一百五十六条 公司向证券监管部门报送的报告由董事会办公室或董事会指
定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。
第一百五十七条 公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中
泄漏公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。
第五章 信息披露的管理职责
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亚联机械股份有限公司 信息披露管理制度
第一百五十八条 董事长为公司信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息
披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。
董事会办公室是负责公司信息披露的常设机构，由董事会秘书负责管理。
第一百五十九条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应
予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况，办理公司信息对外公布等相关事宜。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会
议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅
涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员以及其他负有信息披露
职责的人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通
报给实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东。
董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公
司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求
提供相关资料。
第一百六十条 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会
秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，财
务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、监事会和
公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，
保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，
应当及时改正。
独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督，对公司
信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议
并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向证券交易所报
告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公
司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
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亚联机械股份有限公司 信息披露管理制度
第一百六十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披
露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第一百六十二条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
第一百六十三条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行
为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
第一百六十四条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务
方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第一百六十五条 公司各部门及分公司、子公司的负责人为本公司和本部门信
息披露事务管理和报告的第一责任人，应当督促本部门、本公司严格执行信息披露
事务管理和报告制度，确保应予披露的重大信息及时上报给董事会办公室或者董事
会秘书。各部门及分公司、子公司应当指派专人负责信息披露工作，并及时向董事
会秘书和董事会办公室报告与本部门、本公司相关的信息。董事会秘书和董事会办
公室向各部门及分公司、子公司收集相关信息时，各部门及分公司、子公司应当积
极予以配合。
第一百六十六条 公司实际控制人、控股股东和持股 5%以上的股东应当确保
应予披露的重大信息及时通报给董事会办公室或者董事会秘书，履行相应的披露义
务。
第一百六十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公
司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相
似业务的情况发生较大变化；
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（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现
被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生
品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面
报告，并配合公司及时、准确地公告。
第一百六十八条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发
行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第一百六十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其
一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和
信息披露义务。
第一百七十条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第六章 未公开信息的保密措施
第一百七十一条 公司实行重大信息内部流转保密制度，知情人员对其知悉的
公司尚未公开的重大信息负有保密义务。公司有权要求知情人员签署保密协议、禁
止内幕交易告知书等，明确保密责任。
第一百七十二条 董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，副总经理及
其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门及分公司、子公
司负责人为本部门、本公司保密工作第一责任人。
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亚联机械股份有限公司 信息披露管理制度
第一百七十三条 公司及相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应
当将该信息的知情者控制在最小范围内。内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，
不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第一百七十四条 任何单位和个人不得非法要求公司及相关信息披露义务人提
供依法需要披露但尚未披露的信息。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权
利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第一百七十五条 公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息时，应尽量缩小知
情人员范围，防止泄露未公开重大信息。
第一百七十六条 当相关信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已
明显发生异常波动时，公司应当立即予以披露。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第一百七十七条 公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会
计核算的内部控制，公司董事会负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的
有效实施。
第一百七十八条 公司内部审计部门对公司内部控制制度的建立和实施、公司
财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督，具体按照《亚联机械股份有限公
司内部审计制度》的有关规定执行。
第八章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度
第一百七十九条 公司规范投资者关系活动，确保所有投资者公平获取公司信
息，防止出现违反公平信息披露的行为。
第一百八十条 公司董事会秘书为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书
同意，任何人不得进行投资者关系活动。
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第一百八十一条 投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案至
少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。
第一百八十二条 公司接待投资者、中介机构、媒体的工作流程等按照《亚联
机械股份有限公司投资者关系管理制度》的有关规定执行。
第九章 收到监管部门相关文件的报告制度
第一百八十三条 公司收到监管部门发出的相关文件，董事会秘书应第一时间
向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘
书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。
第一百八十四条 应当报告、通报的监管部门文件的范围，包括但不限于：
（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相
关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件；
（四）法律、法规、规范性文件规定及监管部门要求报告、通报的其他文件。
第一百八十五条 公司收到监管部门的文件后，应根据文件的不同类型予以及
时处理。对于法规、业务规则类文件，董事会秘书应及时组织董事、监事、高级管
理人员进行学习；对于监管函、关注函、问询函等函件，董事会秘书应组织有关人
员对相关问题进行认真研究并给予答复，涉及需要披露相关信息的，应根据有关法
律、法规、规范性文件及本制度的规定及时履行信息披露义务。
第十章 记录和档案管理
第一百八十六条 董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理，董
事会秘书为第一责任人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
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第一百八十七条 董事、监事、高级管理人员、各部门及分公司、子公司履行
职责的记录及相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。
第一百八十八条 信息披露相关文件、资料查阅的审核、报告流程：
（一）公司董事、监事、高级管理人员可以随时查阅；
（二）法律法规规定有权查阅的机构和人员可以依法查阅；
（三）公司股东在提供相关证明文件后，可以查阅已公开的文件、资料；
（四）其他人员确需查阅的，需经公司董事会秘书同意。
第十一章 责任追究与处理措施
第一百八十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽
责义务的除外。
第一百九十条 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息
披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第一百九十一条 公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告
的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第一百九十二条 公司出现信息披露违法违规行为的，由中国证监会及其派出
机构、证券交易所依据有关法律、法规及规范性文件对相关主体及责任人进行处分
或处罚。除此以外，公司将视情节轻重，对违反信息披露事务管理制度和对公司信
息披露违规行为负有直接责任的部门和人员，给予警告、记过、降级、撤职以及开
除等处分，并在必要时追究相关责任人员其他法律责任。
对违反规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所。
第十二章 附 则
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第一百九十三条 本制度未尽事宜，依照法律、法规、规范性文件以及公司章
程的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不
一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第一百九十四条 本制度由董事会负责解释。
第一百九十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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