浙江六和律师事务所
                  关于浙江交通科技股份有限公司
                  2024 年限制性股票激励计划调整
               及向激励对象首次授予限制性股票的
                               法律意见书

                                                 浙六和法意(2025)第 0173 号

致：浙江交通科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
和《浙江交通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规
定，浙江六和律师事务所（以下简称“六和”或“本所”）接受浙江交通科技股
份有限公司（以下简称“浙江交科”或“公司”）的委托，就公司 2024 年限制
性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本计划”或“本次激励计划”）调
整首次授予激励对象名单、授予数量（以下简称“本次调整”）及向激励对象首
次授予限制性股票（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师查阅了《浙江交通科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《浙
江交通科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以
下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会文件、监事会文件、公司书面说明
以及其他与本次激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并
进行了必要的讨论。

    为出具本法律意见书，本所及经办律师根据现行的法律、行政法规、部门规
章和其他规范性文件，依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，对涉及本
次激励计划的有关事实和法律事项进行了核查，查阅了其认为必须查阅的文件，
包括浙江交科提供的有关记录、资料、说明，并就本次激励计划调整及本次授予
所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。本所律师依据本法律意见书出具之日
以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不
包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法
律发表法律意见。

                                                                           1
    在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

    本法律意见书仅对浙江交科本次激励计划以及相关法律事项的合法合规性
发表意见。本法律意见书仅供浙江交科为实施本次激励计划之目的而使用，非经
本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

    六和同意浙江交科将本法律意见书作为浙江交科施行 2024 年限制性股票激
励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对所出具
的法律意见承担相应的法律责任。

    本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就浙江交科本次激励计划调整及本次授予相关事宜出具法律
意见如下：

一、本次调整及本次授予事项的批准与授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次授予
事项已履行了如下程序：

    1、2024 年 12 月 23 日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会 2024 年
第二次会议，审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》，并提请董事会审议。

    2、2024 年 12 月 23 日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于<
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    同日，公司第九届监事会第五次会议审议通过了《关于<公司 2024 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单>的议案》。

    3、2024 年 12 月 28 日至 2025 年 1 月 6 日，公司对 2024 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象姓名和职务在公司内部通过 OA 系统通知公告方式予以
公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2025 年 1 月 9 日，公司披
露了《浙江交通科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划
授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    4、2025 年 1 月 3 日，公司披露了《浙江交通科技股份有限公司关于 2024
年限制性股票激励计划获得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公
告》，公司于 2025 年 1 月 2 日收到控股股东浙江省交通投资集团有限公司转发
                                                                           2
的浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）《关
于浙江交通科技股份有限公司实施 2024 年限制性股票激励计划的批复》（浙国
资考核〔2024〕28 号），浙江省国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

    5、2025 年 1 月 7 日，公司在巨潮资讯网披露了《浙江交通科技股份有限公
司关于独立董事公开征集表决权的公告》，公司独立董事徐荣桥先生就公司 2025
年第一次临时股东会审议的本次激励计划有关议案向所有股东征集表决权。

    6、2025 年 1 月 22 日，公司 2025 年第一次临时股东会审议并通过了《关于
<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2025 年 1 月 23 日，
公司披露了《浙江交通科技股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    7、2025 年 2 月 12 日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第一次
会议及公司第九届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议，审议通过了《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

    8、根据公司 2025 年第一次临时股东会的授权，2025 年 2 月 12 日，公司第
九届董事会第九次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》。

    同日，公司第九届监事会第六次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实，并
出具了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予
日）的核查意见》。

    综上，本所律师认为：

    截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次授予事项已取得现阶段
必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规
范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、关于本次调整的具体情况

    根据公司第九届董事会第九次会议审议通过的《关于调整 2024 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及公司确认，本次调整的
具体情况如下：

    鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象中，2 名激励
对象因离职已不再具备激励对象资格，2 名激励对象因知悉股权激励事项后存在
                                                                         3
股票交易行为取消其激励资格，根据公司 2025 年第一次临时股东会的授权，董
事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本激励
计划拟首次授予激励对象由 720 名调整为 716 名，首次授予限制性股票总数由
7,407.00 万股调整为 7,366.32 万股。

    除上述调整事项外，本激励计划的其他内容与公司 2025 年第一次临时股东
会审议通过的激励计划一致。

    综上，本所律师认为：

    本激励计划调整符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计
划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

三、本次授予的具体情况

    （一）本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格

    1、根据公司 2025 年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董
事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权
董事会确定本次激励计划的授予日。

    2、公司于 2025 年 2 月 12 日召开第九届董事会第九次会议及第九届监事会
第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司
董事会经核查后认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就，确定将 2025 年
2 月 12 日作为本次授予的授予日，以 2.48 元/股的授予价格向符合条件的 716 名
激励对象授予 7,366.32 万股限制性股票。其中公司董事长申屠德进先生、董事杨
剑先生、董事戴以敬先生为本次股权激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

    3、根据公司的书面确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交
易日，在公司股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内。

    综上，本所律师认为：

    本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。
    （二）本次授予的授予条件

    根据《管理办法》《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象
获授限制性股票需同时满足如下条件：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
                                                                        4
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司第九届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第一次会议决议、第九届
董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议决议、第九届董事会第九次会议决
议、第九届监事会第六次会议决议等文件及公司监事会的核查意见并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具之日，公司及首次授予激励对象均不存在上述不能
授予限制性股票的情形，本次授予的授予条件已满足。

    综上，本所律师认为：

    本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条
件已经满足，公司向本次激励计划激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：

    1、公司本次调整及本次授予事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    2、本次调整事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    3、本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，本次授予的
授予条件已经满足，公司向本次激励计划激励对象首次授予限制性股票符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


                                                                      5
  本法律意见书一式二份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文，下接签字页）




                                                           6
（本页无正文，为《浙江六和律师事务所关于浙江交通科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划调整及向激励对象首次授予限制性股票的法律意见书》之
签字盖章页）




    浙江六和律师事务所




    负责人：                                 经办律师：
                刘   珂                                    张   琦




                                                           高美娟




                                                           年   月   日




                                                                      7