浙江交科：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江交通科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2025-02-13
证券简称：浙江交科 证券代码：002061
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
浙江交通科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2025 年 2 月
目 录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、独立财务顾问意见 .............................................. 6
（一）本激励计划已履行的相关审批程序........................ 6
（二）本激励计划调整事项 ................................... 7
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明...................... 7
（四）本激励计划的首次授予情况 ............................. 8
（五）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ........ 9
（六）结论性意见 .......................................... 10
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一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
浙江交科、本公司、公
指 浙江交通科技股份有限公司
司
本激励计划、本计划 指 浙江交通科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
本计划中获得限制性股票的公司董事、高层管理人员、中层管理
激励对象 指
人员及核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 激励对象获授每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限
有效期 指
售或回购之日止，最长不超过 72 个月
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于
限售期 指
担保或偿还债务的期间
解除限售条件成就后，限制性股票可以解除限售并上市流通的期
解除限售期 指
间
解除限售日 指 解除限售条件成就后，限制性股票解除限售之日
解除限售条件 指 限制性股票解除限售所必需满足的条件
股本总额 指 指股东会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《175 号文》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
《171 号文》 指
知》
《178 号文》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》 指 《浙江交通科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1.本财务报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2.本财务报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特做如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由浙江交科提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予相关事项对浙江交科股东是
否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对浙
江交科的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决
议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司
相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《175 号文》《171 号文》
《178 号文》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料
制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2024 年 12 月 23 日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会 2024 年
第二次会议决议，审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》，并提请董事会审议。
2、2024 年 12 月 23 日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于<
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，2024 年 12 月 23 日，公司第九届监事会第五次会议审议通过了《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司 2024 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2024 年 12 月 28 日至 2025 年 1 月 6 日，公司对 2024 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象姓名和职务在公司内部通过 OA 系统通知公告方式予以
公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2025 年 1 月 9 日，公司披
露了《浙江交通科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划
授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2025 年 1 月 3 日，公司披露了《浙江交通科技股份有限公司关于 2024 年
限制性股票激励计划获得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，
公司于 2025 年 1 月 2 日收到控股股东浙江省交通投资集团有限公司转发的浙江
省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）《关于浙江
交通科技股份有限公司实施 2024 年限制性股票激励计划的批复》（浙国资考核
〔2024〕28 号），浙江省国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
5、2025 年 1 月 22 日，公司 2025 年第一次临时股东会审议通过了《关于<
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024
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年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2025 年 1 月 23 日，
公司披露了《浙江交通科技股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2025 年 2 月 12 日，公司第九届董事会第九次会议及第九届监事会第六
次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董
事会薪酬与考核委员会、公司独立董事对本次调整及授予相关事项发表意见并提
请董事会审议，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实，并出具了《监
事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查
意见》。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司首次授
予限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励
计划的相关规定。
（二）本激励计划调整事项
鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象中，2 名激励
对象因离职已不再具备激励对象资格，2 名激励对象因知悉股权激励事项后存在
股票交易行为取消其激励资格，根据公司 2025 年第一次临时股东会的授权，董
事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本激励
计划拟首次授予激励对象由 720 名调整为 716 名，首次授予限制性股票总数由
7,407.00 万股调整为 7,366.32 万股。
除上述调整事项外，本次实施的 2024 年限制性股票激励计划与公司 2025 年
第一次临时股东会审议通过的激励计划一致。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，浙江交科
本激励计划的调整事项符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，公司方可向激励对象
授予限制性股票：
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1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外公司不存在“上
市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。
截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本激励计划的首
次授予条件已经成就。
（四）本激励计划的首次授予情况
1、首次授予日：2025年2月12日
2、首次授予数量：7,366.32万股
3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
4、首次授予对象：首次授予激励对象共计716人，为公司董事、高层管理人
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员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干
5、首次授予价格：2.48元/股
6、本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的权益数量 占首次授予总量 占股本总额
姓名 职务
（万股） 的比例 的比例
申屠德进 董事长、非独立董事 45.65 0.620% 0.02%
杨剑 总经理、非独立董事 45.65 0.620% 0.02%
戴以敬 非独立董事 36.52 0.496% 0.01%
武可爽 副总经理 36.52 0.496% 0.01%
财务负责人、董事会秘
赵军伟 36.52 0.496% 0.01%
书
高层管理人员、中层管理人员及核心
7,165.46 97.273% 2.76%
技术（业务）骨干（711 人）
合计 7,366.32 100.000% 2.83%
注：1.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成；
2.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象不包括独立
董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女；
3.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本
计划提交股东会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票
总数累计不超过公司股本总额的10%；
4.董事、高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）
的 40%确定。
7、本次授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
（五）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为公司在
符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要
求，对授予的限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注
意可能产生的摊薄影响。
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（六）结论性意见
本财务顾问认为：截至报告出具日，浙江交通科技股份有限公司本激励计划
首次授予限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划首次授予
日、首次授予价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定事项符合《公司法》
《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，浙
江交通科技股份有限公司不存在不符合公司 2024 年限制性股票激励计划规定的
授予条件的情形。
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江
交通科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财
务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2025 年 2 月 12 日
