北京市嘉源律师事务所
关于深圳市科陆电子科技股份有限公司
2024 年股票期权激励计划相关调整及
     首次授予事项的法律意见书




   西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
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致：深圳市科陆电子科技股份有限公司


                          北京市嘉源律师事务所
              关于深圳市科陆电子科技股份有限公司
               2024 年股票期权激励计划相关调整及
                      首次授予事项的法律意见书

                                                                  嘉源(2025)-05-013

敬启者：


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《深
圳市科陆电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市科陆电子科技股份有限公
司（以下简称“科陆电子”或“公司”）的委托，就科陆电子 2024 年股票期权激
励计划（以下简称“本次激励计划”）调整激励对象名单及授予数量（以下简称“本
次调整”）及向激励对象首次授予股票期权（以下简称“本次授予”）相关事项出具
本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所查阅了《深圳市科陆电子科技股份有限公司 2024
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《深圳市科陆
电子科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称
“《考核办法》”）、公司相关董事会文件、监事会文件、公司书面说明以及其他与本
次激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的
讨论。


    在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必

                                          1
需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证
言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。


    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发
表法律意见。


    本法律意见书仅对科陆电子本次激励计划以及相关法律事项的合法合规性发
表意见。本法律意见书仅供科陆电子为实施本次激励计划之目的而使用，非经本所
事先书面许可，不得被用于其他任何目的。


    本所同意将本法律意见书作为科陆电子实施本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的
法律责任。


    基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就科陆电子本次激励计划事宜发表法
律意见如下：


一、 本次调整及本次授予事项的批准与授权


    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次授予事
项已履行了如下程序：


    1、 科陆电子董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及
《考核办法》，并提交公司董事会审议。


    2、 科陆电子于 2024 年 12 月 13 日召开第九届董事会第十三次（临时）会议，
审议通过了《关于公司﹤2024 年股票期权激励计划（草案）﹥及其摘要的议案》
《关于公司﹤2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法﹥的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等涉及
本次激励计划相关议案。


    3、 科陆电子于 2024 年 12 月 13 日召开第九届监事会第十一次（临时）会议，
                                     2
审议通过了《关于公司﹤2024 年股票期权激励计划（草案）﹥及其摘要的议案》
《关于公司﹤2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法﹥的议案》《关于核查
<公司 2024 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。


    4、 科陆电子于 2024 年 12 月 14 日在巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开
征集表决权的公告》，公司独立董事李建林先生就公司 2024 年第五次临时股东大
会审议的本次激励计划有关议案向所有股东征集委托投票权。


    5、 2024 年 12 月 14 日至 2024 年 12 月 23 日，公司对本次激励计划首次授予
部分激励对象的姓名及职务进行了内部公示。截至公示期满，公司监事会未收到任
何员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于 2024 年 12 月 25 日在巨潮资讯网披
露了《深圳市科陆电子科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年股票期权激励计
划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。


    6、 科陆电子于 2024 年 12 月 30 日召开 2024 年第五次临时股东大会，审议通
过了《关于公司﹤2024 年股票期权激励计划（草案）﹥及其摘要的议案》《关于公
司﹤2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法﹥的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相
关议案。


    7、 科陆电子于 2025 年 1 月 13 日召开董事会薪酬与考核委员会 2025 年第一
次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划首次授予激励
对象名单及授予数量的议案》《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象首次授
予股票期权的议案》。


    8、 根据公司 2024 年第五次临时股东大会授权，科陆电子于 2025 年 1 月 14
日召开第九届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票
期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2024 年股票期
权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。


    9、 科陆电子于 2025 年 1 月 14 日召开第九届监事会第十二次（临时）会议，
审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数
量的议案》关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》；
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公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单及授予日进行了核实并出具了《监
事会关于公司 2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查
意见》。

综上，本所认为：

    截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次授予事项已经取得现阶
段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。


二、 关于本次调整的具体情况


    根据公司第九届董事会第十四次（临时）会议审议通过的《关于调整 2024 年
股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及公司确认，本次调
整的具体情况如下：


    鉴于公司本次激励计划 1 名拟激励对象因个人原因，自愿放弃公司本次拟授
予的权益，根据公司 2024 年第五次临时股东大会的授权，公司董事会按照《管理
办法》等相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划的有关规定，对本次激励计
划的首次授予激励对象名单和授予数量进行相应调整。本次调整后，本次激励计划
首次授予激励对象人数由 124 人调整为 123 人；本次激励计划股票期权总数由
5,312 万份调整为 5,187 万份，其中，首次授予的股票期权数量由 4,250 万份调整
为 4,150 万份，预留授予的股票期权数量由 1,062 万份调整为 1,037 万份。


综上，本所认为：


    本次调整事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


三、 本次授予的具体情况


    （一）本次授予的授予日


    1、 根据公司 2024 年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授
权董事会确定本次激励计划的授予日。
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    2、 科陆电子于 2025 年 1 月 14 日召开第九届董事会第十四次（临时）会议，
审议通过了《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议
案》，确定将 2025 年 1 月 14 日作为本次授予的授予日。


    3、 根据公司的书面确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司
股东大会审议通过本次激励计划后的交易日。


    （二）关于本次授予条件的满足


    根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授股票期权需
同时满足如下条件：


    1、公司未发生如下任一情形：


    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；


    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；


    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；


    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；


    （5）中国证监会认定的其他情形。


    2、激励对象未发生如下任一情形：


    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；


    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


    （6）中国证监会认定的其他情形。


    根据公司监事会的核查意见、公司的书面确认并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，公司及首次授予激励对象均不存在上述不能授予股票期权的情
形，本次授予的授予条件已满足。


综上，本所认为：


    本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。截
至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件已经满足，公司向本次激励计划激
励对象首次授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


四、 结论意见

综上所述，本所认为：


1、 公司就本次调整及本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公
    司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


2、 本次调整事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


3、 本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


4、 本次授予的授予条件已经满足，公司向本次激励计划激励对象首次授予股票
    期权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


                            （以下无正文）




                                   6
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于深圳市科陆电子科技股份有限公司
2024 年股票期权激励计划相关调整及首次授予事项的法律意见书》之签章页）




北京市嘉源律师事务所                 负 责 人： 颜   羽



                                     经办律师： 刘   兴




                                                吕旦宁




                                                          2025 年 1 月 14 日