证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2025-020
江苏宝馨科技股份有限公司
关于收购江苏影速集成电路装备股份有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）通过并表子公司浙江
影速集成电路设备制造有限公司（以下简称“浙江影速”）以现金方式收购江苏
影速集成电路装备股份有限公司（以下简称“影速集成”“标的公司”或“目标
公司”）的40%的股权，本次交易完成后，浙江影速将成为影速集成的控股股东。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本
次交易已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，本次交易在董事会审批权限
内，无需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
4、本次交易可能面临业务整合风险、经营风险、技术风险、业绩不及预期
的风险、人才流失等风险，请投资者关注本公告“八、风险提示”的相关内容，
注意投资风险。
一、交易概述
江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“宝馨科技”或“公司”）于2025
年3月3日召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过《关
于子公司收购江苏影速集成电路装备股份有限公司40%股权的议案》，同意子公
司浙江影速以人民币32,000万元收购江苏影速科技有限公司持有的影速集成40%
1
股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报
表范围。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本次
拟收购标的公司40%股权对应的标的公司主要财务指标和本次交易成交金额均
未达到需提交股东大会审议的标准，本次交易在董事会审批权限内，无需提交公
司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为江苏影速科技有限公司，基本信息如下：
公司名称 江苏影速科技有限公司
法定代表人 傅志伟
注册资本 3510 万元人民币
成立日期 2014-07-15
统一社会信用代码 913203823983655860
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 邳州市邳州经济开发区华山路
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围 技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
傅志伟持有江苏影速科技有限公司 95%股权，肖燕青持有江苏影速科
主要股东
技有限公司 5%股权。
经公司查询，截至目前，影速科技未被列为失信被执行人，与公司不存在关
联关系，也不存在与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司的基本情况
（一）标的公司基本信息
公司名称 江苏影速集成电路装备股份有限公司
法定代表人 傅志伟
注册资本 9305.8992 万元人民币
成立日期 2014-08-26
统一社会信用代码 91320382313906575L
企业类型 股份有限公司（非上市）
2
注册地址 邳州经济开发区辽河西路 66 号
一般项目：半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；机
械设备研发；机械设备销售；光学仪器制造；光学仪器销售；电子测
量仪器制造；电子测量仪器销售；电子产品销售；软件开发；软件销
经营范围
售；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁；专用设备修理；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司以激光直写光刻技术为核心，生产的 LDI 设备和激光直写制版光
主营业务 刻设备主要应用于 PCB 领域线路、阻焊的曝光工序和半导体掩膜版领
域的制版光刻工序。
影速集成经过多年持续不断的研发创新，掌握了激光直写光刻核心技
术，完成了 PCB 和半导体装备领域部分高端光刻设备的重大突破和产
行业地位 业化应用。影速集成产品涵盖 PCB 用激光直接成像（LDI）设备和半
导体掩膜版用激光直写制版光刻设备，在半导体行业中持续进行技术
创新和产品研发。
（二）标的公司业务情况
影速集成由我国光刻领域专业研发制造团队、中科院微电所共同发起设立，
主要从事以激光直写光刻技术为核心的高端微电子装备的研发、制造及销售，产
品涵盖PCB用激光直接成像（LDI）设备、半导体掩模版用激光直写制版光刻设
备等。影速集成目前共有有效专利139项，其中发明专利47项，实用新型专利84
项，外观设计专利8项。
影速集成为国家高新技术企业、中国产学研合作创新示范企业、徐州市专利
小巨人企业、国家集成电路封测产业链技术创新战略联盟成员单位、江苏省专精
特新小巨人企业。
光刻领域设备主要分为两种类型，一种为直写式光刻机、一种为投影式光刻
机。影速集成是国内最早从事直写光刻设备开发的企业之一，核心技术团队深耕
行业多年，在直写光刻技术方面积累深厚，拥有关键核心技术，是 PCB 直接成
像设备及泛半导体直写光刻设备的国产供应商之一。
影速集成承担国家 02 专项“IC 封装基板用曝光设备”项目，其高速双台面
LDI 是江苏省首台（套）重大装备产品。影速集成目前已形成从单台面曝光到自
动化连线的全系列产品，可应用于高多层板、HDI 板、IC 载板、软板等各类高
端 PCB 的线路曝光、阻焊曝光工序，下游代表性客户包括深南电路、生益电子、
明阳电路等国内企业以及志超科技、瀚宇博德等台资企业。影速集成在半导体掩
膜版制版领域已形成产业化应用，研发调试且通过验证的激光直写制版光刻设备
3
光刻精度可达 500nm，在最小光刻精度、定位精度、光刻均匀性等方面达到较高
水平，实现了内资厂商在半导体掩膜版制版设备领域的产业化突破。影速集成技
术研发人员占比为 25.41%。
当前影速集成已经涉足集成电路生产制造的四大环节：掩模版制版光刻，晶
圆级封装环节，晶圆生产制造环节，封装基板环节。其中，直写式光刻机根据纳
米级别，分为高中低三种级别，各类级别间技术具有相通性。PCB 领域使用的
光刻技术属于中低端，而半导体领域则需要更高级别的微纳技术支撑。随着半导
体制造技术的不断进步，曝光设备及量检测设备作为集成电路制造中的关键设备，
其性能指标要求也在不断提高，影速集成在原有技术的基础上，致力于突破技术
瓶颈，通过自主研发、合作创新等方式，不断提升产品性能指标以满足中高端市
场的需求。同时，除了在集成电路行业提供解决方案外，影速集成积极开展技术
创新及市场开发，不断拓展相关行业，如面板直写曝光设备，光伏异质结曝光设
备等，不断增强核心竞争能力。
（三）历史沿革
标的公司成立于2014年8月26日，注册资本金6,000万元。
1、2014年12月，第一次增资
2014年12月31日，标的召开股东会并形成决议，同意增加徐州博灏企业管理
有限公司为公司股东，注册资金由6,000万元增加到6,666.6667万元，增加的
666.6667万元由徐州博灏企业管理有限公司以货币出资，出资时间为2015年2月
28日前。徐州博灏企业管理有限公司于2016年3月4日变更公司名称为“徐州博灏
创业投资管理有限公司”。
2、2017年3月，第一次股权转让
2017年3月2日，标的公司召开股东会并形成决议，同意徐锦白将其持有的标
的公司7.29%股权转让给无锡云龙创业投资有限合伙企业（有限合伙），同意徐
锦白将其持有的标的公司6.48%股权转让给李显杰；同意陈琳将其持有的标的公
司2.43%股权转让给何基奎。同日，徐锦白与无锡云龙创业投资有限合伙企业（有
限合伙）、李显杰，陈琳与何基奎分别签订了股权转让协议，确认股权转让交易。
4
3、2017年4月，第二次增资
2017年4月5日，标的公司召开股东会并形成决议，同意公司注册资本由
6,666.6667万元增加至7,407.408万元，新增的740.7413万元由股东徐州博灏创业
投资管理有限公司以货币出资，出资时间为2017年12月31日之前。
4、2019年11月，第二次股权转让
2019年11月23日，标的公司召开股东会并形成决议，同意股东江苏影速科技
有限公司将其持有的标的公司4%股权转让给程冀；同意股东江苏影速科技有限
公司、无锡云龙投资有限合伙企业（有限合伙）、徐锦白、李显杰、王小爱、何
基奎将其合计持有的标的公司3.10%股权转让给张文君，其中江苏影速科技有限
公司转让所持标的公司0.78%股权，无锡云龙投资有限合伙企业（有限合伙）转
让所持标的公司0.60%股权，徐锦白转让所持标的公司0.80%股权，李显杰转让
所持标的公司0.53%股权，王小爱转让所持标的公司0.20%股权，何基奎转让所
持标的公司0.20%股权。同日，江苏影速科技有限公司与程冀，江苏影速科技有
限公司、无锡云龙投资有限合伙企业（有限合伙）、徐锦白、李显杰、王小爱、
何基奎与张文君分别签订股权转让协议，确认股权转让交易。
5、2019年11月，第三次股权转让
2019年11月28日，标的公司召开股东会并形成决议，同意徐州博灏创业投资
管理有限公司将其持有标的公司14%股权转让给江苏影速科技有限公司；同意江
苏影速科技有限公司将其持有标的公司1%股权转让给周敏，将其持有标的公司
1%股权转让给曹洪鑫。同日，江苏影速科技有限公司与徐州博灏创业投资管理
有限公司、江苏影速科技有限公司与周敏、江苏影速科技有限公司与曹洪鑫分别
签订股权转让协议，确认股权转让交易。
6、2019年12月，第四次股权转让
2019年12月19日，标的召开股东会并形成决议，同意股东曹洪鑫将其持有标
的公司1%股权转让给姬旭荣。同日，曹洪鑫与江苏影速科技有限公司、姬旭荣
签订股权转让协议，确认股权转让交易。
7、2020年3月，标的公司股份制变更
5
2020年3月4日，标的公司以整体变更方式设立为江苏影速集成电路装备股份
有限公司。根据中联资产评估集团出具的《江苏影速光电技术有限公司拟变更为
股份有限公司项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第2420号）、天健会计师
事务（特殊普通合伙）出具的《江苏影速光电技术有限公司2019年1-11月审计报
告》（天健审[2019]8543号），标的公司将截至2019年11月30日的净资产折股
7,407.4080万股股份（每股面值人民币1元，对应注册资本7,407.4080万元），净
资产超过注册资本的部分计入资本公积，中国科学院微电子研究所（以下简称“微
电子所”）已将标的公司整体变更为股份公司的经济行为事项报送至中国科学院
条件保障与财政局，并取得批复文件，同时国有资产评估备案也已完成（备案表
编号：2020087）。
8、2020年3月，第三次增资
2020年3月5日，标的公司召开股东大会并形成决议，上海金浦国调并购股权
投资基金合伙企业（有限合伙）、南京金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、南京金浦新潮创业投资合伙企业（有限合伙）、共青城晨熹二号影速
股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州鑫莱企业管理合伙企业（有限合伙）、虞
俊健、上海普利特半导体材料有限公司、江苏中小企业发展基金（有限合伙）、
厦门半导体投资集团有限公司、无锡中科爱思开智能制造投资合伙企业（有限合
伙）、南京扬子区块链股权投资合伙企业（有限合伙）、南京金溧创业投资合伙
企业（有限合伙）、玖芯（厦门）半导体合伙企业（有限合伙）、陈波、龙岩昊
嘉股权投资合伙企业（有限合伙）、陈飞娇等投资人向标的公司增资3.460亿元，
其中1,898.4912万元计入注册资本，其余32,701.5088万元计入资本公积，共计占
股20.40%；标的公司注册资本增加至9,305.8992万元。同日，上述16家新增股东
与原12家股东签订投资协议。南京金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合
伙）于2020年7月2日变更名称为“南京金浦新潮新兴产业股权投资基金合伙企业
（有限合伙）”。微电子所已将标的公司此次增资的经济行为事项报送中国科学
院条件保障与财政局备案（备案编号2020077），同时国有资产评估备案也已完
成（备案编号2020188）。
9、2020年9月，第五次股权转让
2020年9月10日，共青城晨熹二号影速股权投资合伙企业（有限合伙）与程
6
冀、李腊琴签订股权转让协议，约定将其所持有标的公司1,646,091股股份，其中
转让877,190股股份给程冀，768,901股股份给李腊琴；2020年9月11日，陈波与程
冀签订股权转让协议，将其持有标的公司274,348股股份转让给程冀；2020年9月
27日，上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南京金浦新潮创
业投资合伙企业（有限合伙）、南京金浦新潮新兴产业股权投资基金合伙企业（有
限合伙）与北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）签订股权转让协议，上
海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的标的公司
2,743,484股股份、南京金浦新潮创业投资合伙企业（有限合伙）将其持有标的公
司576,132股股份、南京金浦新潮新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
将其持有标的公司1,344,307股股份分别转让给北京亦庄国际新兴产业投资中心
（有限合伙）；2020年9月28日，上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有
限合伙）与宁德奕智臻策投资发展有限公司签订股权转让协议，上海金浦国调并
购股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有标的公司1,097,394股股份转让给
宁德奕智臻策投资发展有限公司。
10、2022年6月，第六次股权转让
2022年6月2日，苏州鑫莱企业管理合伙企业（有限合伙）、姬旭荣与徐州博
灏创业投资管理有限公司签订股权转让协议，苏州鑫莱企业管理合伙企业（有限
合伙）将其持有标的公司1,536,351股股份、姬旭荣将其持有标的公司740,741股
股份分别转让给徐州博灏创业投资管理有限公司。
11、2023年3月，第七次股权转让
2023年3月，程冀与江苏影速科技有限公司签订股权转让协议，程冀将其持
有标的公司4,114,501股股份转让给江苏影速科技有限公司。
12、2023年5月，第八次股权转让
2023年5月17日，玖芯盛（上海）半导体科技合伙企业（有限合伙）与聚陆
芯（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）签订股权转让协议，玖芯盛（上海）
半导体科技合伙企业（有限合伙）将其持有标的公司356,653股股份转让给聚陆
芯（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）。
13、2023年6月，股权无偿划转
7
2023年6月7日，经中国科学院批复同意，微电子所将其持有标的公司6.4475%
股权无偿划转至其全资控股的北京中科微投资管理有限责任公司。
14、2024年11月，第九次股权转让
2024年11月，江苏影速科技有限公司与徐州博灏创业投资管理有限公司签订
股权转让协议，江苏影速科技有限公司将其持有标的公司2,288,491股股份转让给
徐州博灏创业投资管理有限公司。
15、2024年12月，第十次股权转让
2024年12月，上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中小
企业发展基金（江苏有限合伙）与徐州博灏创业投资管理有限公司签订股权转让
协议，上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有标的公司
436,130股股份、中小企业发展基金（江苏有限合伙）将其持有标的公司1,097,394
股股份分别转让给徐州博灏创业投资管理有限公司。
（四）本次交易前后标的公司股权结构
交易前 交易后
序
股东名称/姓名 持股数量 持股数量
号 持股比例 持股比例
（股） （股）
1 浙江影速 - - 37,223,596 40.0000%
2 江苏影速科技有限公司 42,274,164 45.4273% 5,050,568 5.4273%
徐州博灏创业投资管理有限公
3 9,802,811 10.5340% 9,802,811 10.5340%
司
北京中科微投资管理有限责任
4 6,000,000 6.4475% 6,000,000 6.4475%
公司
5 徐锦白 5,890,320 6.3297% 5,890,320 6.3297%
北京亦庄国际新兴产业投资中
6 4,663,923 5.0118% 4,663,923 5.0118%
心（有限合伙）
无锡汉硕半导体科技合伙企业
7 4,417,740 4.7472% 4,417,740 4.7472%
（有限合伙）
8 李显杰 3,926,880 4.2198% 3,926,880 4.2198%
9 张文君 2,297,677 2.4691% 2,297,677 2.4691%
上海金浦国调并购股权投资基
10 1,209,961 1.3002% 1,209,961 1.3002%
金合伙企业（有限合伙）
11 王小爱 1,472,580 1.5824% 1,472,580 1.5824%
12 何基奎 1,472,580 1.5824% 1,472,580 1.5824%
8
13 虞俊健 1,371,742 1.4741% 1,371,742 1.4741%
上海普利特半导体材料有限公
14 1,179,698 1.2677% 1,179,698 1.2677%
司
15 厦门半导体投资集团有限公司 1,097,394 1.1792% 1,097,394 1.1792%
宁德奕智臻策投资发展有限公
16 1,097,394 1.1792% 1,097,394 1.1792%
司
无锡中科爱思开智能制造投资
17 823,045 0.8844% 823,045 0.8844%
合伙企业（有限合伙）
18 李腊琴 768,901 0.8263% 768,901 0.8263%
19 周敏 740,741 0.7960% 740,741 0.7960%
南京金浦新潮新兴产业股权投
20 576,132 0.6191% 576,132 0.6191%
资基金合伙企业（有限合伙）
南京扬子区块链股权投资合伙
21 411,523 0.4422% 411,523 0.4422%
企业（有限合伙）
南京金溧创业投资合伙企业
22 411,523 0.4422% 411,523 0.4422%
（有限合伙）
聚陆芯（上海）企业管理合伙
23 356,653 0.3833% 356,653 0.3833%
企业（有限合伙）
24 陈飞娇 274,348 0.2948% 274,348 0.2948%
龙岩昊嘉股权投资合伙企业
25 274,348 0.2948% 274,348 0.2948%
（有限合伙）
南京金浦新潮创业投资合伙企
26 246,914 0.2653% 246,914 0.2653%
业（有限合伙）
合计 93,058,992 100% 93,058,992 100%
（五）标的公司主要财务数据
单位：万元
项目（合并报表） 2024 年 1-7 月/2024 年 7 月 31 日 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
资产总额 53,108.22 56,827.50
负债总额 18,590.71 14,997.68
净资产 34,517.52 41,829.82
营业收入 8,131.96 9,759.24
利润总额 -7,312.30 -6,516.15
净利润 -7,312.30 -6,743.58
注：上述财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）南京自贸区分所审计并出具《审
计报告》（中喜苏财审 2025S00004 号）。
（六）其他说明
9
1、公司本次收购的标的公司的股权权属清晰，其产权清晰，不存在抵押、
质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻
结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。
2、截至本公告披露日，标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其
他限制股东权利的条款。
3、本次收购完成后，标的公司将纳入浙江影速合并报表范围，进而纳入公
司合并报表范围。截至本公告披露日，公司不存在为标的公司提供担保、财务资
助、委托标的公司理财，以及其他标的公司占用公司资金的情况。标的公司不存
在为他人提供担保、财务资助等情况。标的公司与公司之间不存在经营性往来情
况。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务
资助的情形。
4、经公司查询，截至本公告披露日，标的公司未被列为失信被执行人，与
公司不存在关联关系，也不存在与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他
关系。
四、交易的定价依据及评估情况
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏宝馨科技股份有限公司
拟股权收购所涉及的江苏影速集成电路装备股份有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（苏中资评报字(2025)第【1003】号），评估机构采用资产基础法
和市场法对影速集成股东全部权益的市场价值进行了评估，最终采用市场法的评
估结果作为评估结论。在评估基准日2024年7月31日，影速集成的全部股东权益
价值为80,400.00万元，较评估基准日影速集成单体报表净资产账面价值41,167.21
万元，评估增值39,232.79万元，增值率95.30%。
经协商确定，影速集成本次股权转让以整体估值80,000.00万元为基础确定交
易价值，40%股权对应交易价格为32,000万元。
五、协议主要内容
甲方：浙江影速集成电路设备制造有限公司
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乙方：江苏影速科技有限公司（以下简称“乙方”或“转让方”）
丙方：江苏影速集成电路装备股份有限公司（以下简称“目标公司”）
丁方：傅志伟
（一）收购方案
甲 方 拟 以 支 付 现 金 的 方 式 购 买 乙 方 持 有 的 目 标 公 司 40% 股 份 （ 对 应
37,223,596股股份，已实缴），乙方同意将其持有的前述股份转让给甲方，股份
转让款合计为人民币32,000万元。
不论目标公司是否已经取得本次收购的新营业执照，就甲方而言，在其汇出
的第一笔股份转让款到达乙方指定账户之日，甲方即成为目标公司的股东，并按
照公司章程的规定享有一切股东权利并承担股东义务。
（二）付款安排
2.1第一笔款项
本协议生效之日起10个工作日内（在此期间，目标公司、乙方及丁方应已向
甲方提交本协议约定的先决条件已全部满足的相关书面证明文件），甲方向转让
方支付股份转让款人民币3,000万元。
2.2第二笔款项
在收到第一笔款项之日起10个工作日内，乙方及丁方应及时向目标公司提供
相关转让协议、打款凭证及目标公司需要提供的其他证明文件，以便完成本次股
份转让相关的股东名册变更登记事项，使得甲方在目标公司被登记为持有目标公
司40%股份的股东。
目标公司办理完成本次股份转让相关的股东名册变更登记事项并向甲方提
供，且乙方持有目标公司全部股份的股权无权利受限并向甲方提供相关书面承诺
之日起10个工作日内（以孰在后者为准），甲方向转让方支付股份转让款人民币
3,000万元。
2.3第三笔款项
在收到第二笔款项之日起10个工作日内，甲方向转让方支付股份转让款合计
11
人民币4,000万元。
2.4第四笔款项
在收到第三笔款项之日起10个工作日内，甲方向转让方支付股份转让款合计
人民币6,000万元。
2.5尾款
在收到第四笔款项之日起25个工作日内，甲方向转让方支付剩余股份转让款
合计人民币16,000万元。
（三）公司治理
3.1公司治理机构
（1）目标公司的治理机构由股东会、董事会、总经理领导下的经营管理机
构、监事会组成。
（2）股东会为目标公司的最高权力机构，股东各方根据法律法规、本协议、
目标公司章程行使股东权利。
（3）董事会为目标公司的决策机构，就法律法规、本协议和公司章程规定
的以及股东间其他约定的事项进行决策。
（4）目标公司的日常经营活动由总经理领导下的经营管理机构负责。
（5）监事代表股东会履行监督职能。
3.2股东会
甲方成为目标公司股东后，目标公司的股东会为最高权力机构，各个股东根
据出资比例行使表决权。除《公司章程》规定的重大事项需要全体股东所持表决
权三分之二以上（含本数）通过外，公司其他事项由公司全体股东所持表决权二
分之一以上（含本数）通过即可。
自本协议签署之日起三十个工作日内，乙方与丁方应协助甲方完成目标公司
将完成本协议约定的目标公司董事会、监事会及核心管理人员的改选及相关工商
变更登记。
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3.3董事会
本协议签订后，目标公司董事会应进行改选。董事会由9名董事组成，董事
会成员中，甲方提名并担任董事的人员不少于5名。董事长为目标公司的法定代
表人，应由甲方提名的董事担任。
3.4监事会
目标公司设监事会，由3名监事组成，其中包含1名职工监事，另外2名监事
由甲方提名。
3.5总经理及财务负责人
总经理由甲方提名并经董事会聘任，且财务负责人由甲方委派。
3.6修改公司章程
若目标公司章程与本协议的约定不符，则目标公司及乙方应修改公司章程并
同意按本协议约定向市场监督管理局备案。
（四）业绩承诺
4.1业绩目标
目标公司2025年度至2027年度的净利润分别不低于3,500万元人民币、8,000
万元人民币和10,000万元人民币，2025年度至2027年度累计实现净利润合计不低
于21,500万元人民币。
4.2业绩补偿
（1）若公司在业绩承诺期内未实现承诺净利润，即2025年度净利润低于
3,500万元、2026年度低于8,000万元或2025年度至2027年度累计净利润合计低于
21,500万元，乙方和丁方（以下合称“业绩承诺方”）应对甲方予以补偿，甲方
可向任一方主张现金补偿。补偿方式如下：
补偿金额=股份转让款总额×（1-业绩考核年度实际净利润÷该业绩考核年
度承诺净利润）。
（2）业绩承诺方应分别在2025年、2026年和2027年年度审计报告（审计报
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告应在每一会计年度结束后4个月内出具）出具之日起15日内将现金补偿金额支
付至甲方指定银行账户或甲方指定的其他第三方。
（3）若2025年度至2027年度累计净利润合计高于21,500万元，甲方退还此
前因2025年度或2026年度净利润未达标而触发的业绩补偿。
（4）业绩补偿金额以股份转让款总额为限。
4.3增量收益奖励机制
若2025年度至2027年度累计实现净利润数超过业绩承诺数21,500万元，超过
累计业绩承诺数额的30%由甲方在征求乙、丁意见后，履行甲方决策程序代扣代
缴个人所得税义务后以现金方式奖励给届时在丙方任职的核心管理团队。奖励总
额不超过其超额业绩部分的100%，且不超过交易作价的20%。
奖励金额=（累计实现净利润数-累计承诺净利润数）×30%。
（五）特别约定
5.1表决权委托
（1）本次收购完成后，乙方仍持有目标公司5.4273%股份（对应5,050,568
股股份），乙方同意将其持有的全部股份对应的表决权委托给甲方行使。乙方将
与甲方另行签署表决权委托协议对相关权利义务做具体约定。
（2）上述委托属于不可撤销的独家排他委托授权，委托期限内，委托方不
得自行行使授权股权的委托权利，不得委托除受托方之外的任何其他方行使授权
股权的委托权利，不得单方解除或终止委托。
（3）委托期限为本协议签署日至乙方不再持有目标公司股份止。
5.2优先购买权
本次收购完成后，乙方仍持有目标公司5.4273%股份（对应5,050,568股股份），
在未来乙方有意进一步转让其持有的部分或全部股份时，甲方将享有优先购买权。
5.3不谋求控制权的承诺
乙方及丁方承诺，不会通过任何形式谋求对目标公司的实际控制，亦不会签
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署谋求目标公司实际控制权的任何协议、安排或达成任何谋求目标公司实际控制
权的合意。
（六）过渡期安排
（1）标的资产自评估基准日（2024年7月31日）至交割日期间，因盈利或其
他任何原因造成的权益增加归甲方享有，因亏损或其他任何原因造成的权益减少
由乙方及丁方承担。交割日后，甲方有权聘请具有证券从业资质的会计师事务所
对目标公司自评估基准日至交割日期间损益进行审计并出具专项审核意见，如标
的资产在前述期间存在权益减少情形，乙方及丁方应在会计师事务所就前述事项
出具专项审核意见后5个工作日内对甲方作出现金补偿。
（2）过渡期内，目标公司仅以惯常的方式开展业务，除正常业务过程中的
常规付款外，目标公司不得支付或者同意支付任何款项，且目标公司不得设置或
同意设置任何抵押、留置、质押或任何性质的权益负担。
（3）过渡期内，除非事先取得甲方书面同意，目标公司不得发生下列行为：
i.向任何第三方提供保证担保、为其财产设定抵押、出质或其它限制性条件或权
益负担（如因目标公司经营需要发生前述行为，目标公司需事先通知甲方并取得
甲方的同意）；ii.免除任何对第三方的债权或放弃任何求偿权；iii.遭受任何损失，
或发生任何与供应商、客户或雇员的关系变化，该损失或变化将导致对目标公司
的重大不利变更；iv.转让或许可他人使用目标公司的知识产权；v.财务状况发生
重大不利变更；vi.宣布、已经支付、造成或准备宣布、准备支付、造成任何股息、
红利或其他形式的股东分红；vii. 除本协议约定外，未进行任何股份架构、董监
高的变更；viii.任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。
（七）协议的生效条件
本协议各方基于其真实意思表示，自愿签署并履行本协议。本协议各方在签
署本协议之前均已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公
平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、
主张本协议全部或部分条款无效。
本协议及协议所述之本次收购在以下条件均获得满足或被有权一方豁免之
日起生效：
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本协议自各方取得其内部相关权力机构的授权、批准并经各方签章（如为法
人则需盖章并由授权代表签字，如为自然人应由自然人签字并加盖指印）。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，亦不涉及上市公司
股权转让或高层人员变动等其他安排。交易完成后不会产生关联交易。
七、本次交易的目的和对公司的影响
影速集成主要从事以激光直写光刻技术为核心的高端微电子装备的研发、制
造及销售，产品涵盖PCB用激光直接成像（LDI）设备、半导体掩模版用激光直
写制版光刻设备等。随着全球泛半导体、PCB行业需求稳定增长，标的公司业务
规模不断扩大，未来发展前景广阔。
本次收购基于公司的战略布局，影速集成在销售、管理、人才等方面可以与
公司形成优势互补，有助于公司建立多元化的产品体系，从而增强公司可持续发
展能力和核心竞争力，有效增强公司的盈利能力，充分保障投资者利益，为公司
业务发展拓展新的载体和平台，持续布局发展、投资、收购相关领域资产，实现
将优质项目控股并注入上市公司，实现投资半导体重要企业，发展、助力中国半
导体产业、实现企业增值及资本化投资收益。
本次交易完成后，影速集成将纳入宝馨科技合并财务报表的范围。根据中喜
会计师事务所（特殊普通合伙）南京自贸区分所出具的《审计报告》，标的公司
在2023年、2024年1-7月的营业收入分别为9,759.24万元、8,131.96万元，根据《关
于江苏影速集成电路装备股份有限公司之股权转让协议》中关于业绩承诺的约定，
影速集成在2025年度至2027年度的净利润分别不低于3,500万元人民币、8,000万
元人民币和10,000万元人民币，2025年度至2027年度累计实现净利润合计不低于
21,500万元人民币。如果前述业绩承诺按预期实现，公司未来合并报表下的营业
收入及净利润将有所增加。
本次交易的资金来源为公司实际控制人马伟先生为公司提供无息借款，根据
《关于江苏影速集成电路装备股份有限公司之股权转让协议》的约定，本次收购
的交易价款将根据标的股权交割进度分期支付，不会对公司运营现金、财务状况
产生重大不利影响。
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八、风险提示
（一）业务整合风险
由于公司与标的公司在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，在公司
控股标的公司后，公司对标的公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实
施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，
在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业
务能够继续保持稳步发展，降低收购风险。
（二）经营风险
本次交易事项虽经过公司充分分析及论证，但标的公司的经营情况不排除受
宏观经济、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响，存在未来经营
状况未达预期的风险。
（三）技术风险
由于行业高速发展，技术迭代迅速，技术创新及研发需要投入大量资金和人
员，研发过程中存在关键技术未能突破或无法达到预期的风险。
（四）业绩不及预期的风险
标的公司作为高新技术类企业，技术迭代快、人力及运营成本较高，如果不
能持续保持技术先进性、企业管理效率和运营效率，导致成本支出过大，有可能
出现业绩不及预期的风险。
（五）人才流失风险
标的公司的业务发展较高程度依赖于专业人才，若出现人才流失，可能会对
其技术创新、项目执行等带来负面影响。公司一方面将通过体制机制完善减少人
才流失，另一方面将建立完善的人才培养和梯队建设机制，确保关键岗位人才的
稳定供应。
九、备查文件
1、第六届董事会第九次会议决议；
2、第六届监事会第八次会议决议；
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3、《关于江苏影速集成电路装备股份有限公司之股权转让协议》；
4、《江苏影速集成电路装备股份有限公司审计报告》；
5、《江苏宝馨科技股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏影速集成电路装
备股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告。
江苏宝馨科技股份有限公司董事会
2025年3月4日
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