证券代码：002517            证券简称：恺英网络          公告编号：2025-003



                      恺英网络股份有限公司
              关于调整 2022 年股票期权激励计划
                     股票期权行权价格的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    恺英网络股份有限公司（全文简称“公司”）于 2025 年 1 月 10 日召开第五
届董事会第十一次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整
2022 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。现将有关情况公告如下：
    一、已履行的相关审批程序
    1、2022 年 10 月 21 日，公司召开第四届董事会第四十一次会议审议通过了
《关于<恺英网络股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<恺英网络股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    同日，公司召开第四届监事会第三十三次会议审议通过了《关于<恺英网络
股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
恺英网络股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于核查公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
    2、2022 年 10 月 24 日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部张榜
公示，公示期自 2022 年 10 月 24 日至 2022 年 11 月 4 日止。在公示期内，公司
监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。
    2022 年 11 月 24 日，公司召开第四届监事会第三十五次会议审议通过了《关
于公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的议案》，
公司监事会认为，列入本次激励计划对象名单的人员符合相关法律、法规、规范
性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公


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司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、2022 年 12 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于<恺英网络股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<恺英网络股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权激励计划的
授权日、对公司股票期权激励计划进行管理和调整、在激励对象符合条件时，向
激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
    4、2022 年 12 月 20 日，公司召开第四届董事会第四十四次会议、第四届监
事会第三十六次会议审议通过了《关于向公司 2022 年股票期权激励计划激励对
象授予股票期权的议案》，同意以 2022 年 12 月 20 日为授予日，向 21 名激励对
象授予 1,971.4415 万份股票期权，行权价格为 4.86 元/股。监事会对激励对象
名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见。
    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，北京国枫
律师事务所出具了法律意见书。
    5、2022 年 12 月 29 日，公司完成了股票期权的登记工作，并于 2022 年 12
月 30 日披露了《关于公司 2022 年股票期权激励计划授予登记完成的公告》。
    6、2023 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会
第三十七次会议审议通过了《关于调整<2022 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要与<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，为使公司 2023
年度业绩考核口径能够真实的反映公司实际经营能力及业绩情况，更加真实公
允地反映公司正常经营下的盈利水平，并且使 2022 年股票期权激励计划的考核
口径与公司往年推出的员工激励计划考核口径保持一致；公司拟在考核 2023 年
度净利润指标时，剔除本次及其它员工持股计划和股权激励计划产生的股份支
付费用影响。调整公司 2022 年股票期权激励计划的相关内容，同步修改草案、
摘要及相关文件中的部分条款。
    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，北京国枫
律师事务所出具了法律意见书。
    7、2023 年 5 月 25 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于调


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整<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要与<2022 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》。
    8、2024 年 1 月 10 日，公司第五届董事会第七次会议与第五届监事会第七
次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议
案》、《关于 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，
鉴于公司 2023 年中期利润分配方案已实施完毕，董事会同意将 2022 年股票期
权激励计划股票期权行权价格由 4.86 元/股调整至 4.76 元/股。董事会认为公
司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件
的 21 名激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权共计 985.7207 万份，
行权价格为 4.76 元/股。监事会对前述事项进行了核实。
    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，北京国枫
律师事务所出具了法律意见书。
    9、2025 年 1 月 10 日，公司第五届董事会第十一次会议与第五届监事会第
十一次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划股票期权行权价格
的议案》、关于 2022 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，
鉴于公司 2023 年年度利润分配方案以及 2024 年中期利润分配方案已实施完毕，
董事会同意将 2022 年股票期权激励计划股票期权行权价格由 4.76 元/股调整至
4.56 元/股。董事会认为公司 2022 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件
已满足，同意符合行权条件的 21 名激励对象在第二个行权期行权，可行权的股
票期权共计 985.7208 万份，行权价格为 4.56 元/股。监事会对前述事项进行了
核实。
    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，北京国枫
律师事务所出具了法律意见书。
    二、调整事由及调整方法
    （一）调整事由
    2024年5月22日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度
利润分配方案的议案》，以公司现有总股本剔除已回购股份25,931,608股后的
2,126,586,026股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）。本次权
益分派于2024年6月5日完成。


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   2023年年度股东大会同时审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定
2024年年内进行利润分配的议案》。2024年8月21日，公司召开第五届董事会第
九次会议审议通过了《关于2024年中期利润分配方案的议案》，以公司现有总股
本剔除已回购股份25,931,608股后的2,126,586,026股为基数，向全体股东每10
股派1元人民币现金（含税）。本次权益分派于2024年9月3日完成。
    （二）调整方法
    根据公司《2022 年股票期权激励计划（修订稿）》的规定，若在本激励计划
草案公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对股票期权行权价
格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
    派息：P＝P0–V
    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
    根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会将 2022 年股票期权
激励计划股票期权的行权价格由 4.76 元/股调整为 4.56 元/股。
    三、本次调整对公司的影响
    本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2022 年
股票期权激励计划（修订稿）》关于行权价格调整的有关规定，不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司 2022 年股票期权激励计划的
继续实施。
    四、监事会意见
    经核查，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司
《2022 年股票期权激励计划（修订稿）》等相关法律法规及公司制度的规定，
调整程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在
损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意本次 2022 年股票期权激励计划
股票期权调整行权价格事项。
    五、法律意见书结论性意见
    北京国枫律师事务所对 2022 年股票期权激励计划第二个行权期调整行权价
格的意见：


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    本所律师认为，公司已就本次行权及本次行权价格调整履行了必要的批准
和授权；本次行权条件已经成就，本次行权数量及本次行权价格调整符合《股权
激励管理办法》《自律监管指南》等法律、法规及《股权激励计划（修订稿）》
的相关规定。
    六、备查文件
    1、公司第五届董事会第十一次会议决议；
    2、公司第五届监事会第十一次会议决议；
    3、《北京国枫律师事务所关于恺英网络股份有限公司 2022 年股票期权激励
计划第二个行权期行权条件成就及调整行权价格的法律意见书》。


    特此公告。


                                            恺英网络股份有限公司董事会
                                                    2025 年 1 月 11 日




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