证券代码：002517            证券简称：恺英网络        公告编号：2025-001



                      恺英网络股份有限公司
              第五届董事会第十一次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 1 月 6 日以电子邮
件方式发出召开第五届董事会第十一次会议的通知，会议于 2025 年 1 月 10 日
以现场结合通讯方式召开。根据《公司章程》的规定，会议应出席董事 8 名，实
际出席董事 8 名；公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公
司法》、《公司章程》及相关法律、法规的有关规定，会议决议合法有效。
    根据《公司章程》规定，本次会议由董事长金锋先生主持，与会董事就会议
议案进行了审议、表决，审议通过如下议案：
    一、审议通过《关于调整 2022 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议
案》
    鉴于公司 2023 年年度利润分配方案以及 2024 年中期利润分配方案已实施
完毕，董事会同意将 2022 年股票期权激励计划股票期权行权价格由 4.76 元/股
调整至 4.56 元/股。
    具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整 2022
年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二、审议通过《关于 2022 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就
的议案》
    根据公司《2022 年股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，本次激励计
划授予的股票期权第二个等待期于 2024 年 12 月 19 日届满。公司本次股票期权
激励计划第二个行权期的行权条件已经成就，第二个行权期可行权的激励对象

                                    1
共计 21 名，可行权的股票期权数量共计 985.7208 万份，占公司当前总股本的
0.46%，根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会同意
按照本次股票期权激励计划的相关规定办理第二个行权期的行权相关事宜。
    具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2022 年股
票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、审议通过《关于第二期员工持股计划第二个锁定期届满的议案》
    根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关
规定，公司第二期员工持股计划第二个锁定期于 2025 年 1 月 4 日届满，解锁比
例为第二期员工持股计划持股总数的 50%，实际解锁共 2,520,900 股，占公司总
股本的 0.12%。根据《恺英网络股份有限公司第二期员工持股计划（修订稿）》、
《恺英网络股份有限公司第二期员工持股计划管理办法（修订稿）》的相关规定，
公司 2023 年度业绩考核指标及全部 34 名公司第二期员工持股计划参与对象个
人绩效考核指标均已达标。公司第二期员工持股计划锁定期届满后至存续期届
满前，由管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售第二期员工持股计划所持
有的股票。
    具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于第二期员
工持股计划第二个锁定期届满的提示性公告》。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    四、审议通过《关于第三期员工持股计划第二个锁定期届满的议案》
    根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关
规定，公司第三期员工持股计划第二个锁定期于 2025 年 1 月 9 日届满，解锁的
数量共 15,782,775 股，占公司总股本的 0.73%。根据《恺英网络股份有限公司
第三期员工持股计划（修订稿）》、《恺英网络股份有限公司第三期员工持股计
划管理办法（修订稿）》的相关规定，公司 2023 年度业绩考核指标达标，55 名
持有人个人绩效考核结果为 A 级及以上，解锁系数为 100%；1 名持有人因触及本
员工持股计划“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关情形，


                                    2
暂时不予解锁，后续由管理委员会决定该持有人可解锁份额。公司第三期员工持
股计划锁定期届满后至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权，择
机出售第三期员工持股计划所持有的股票。
    具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于第三期员
工持股计划第二个锁定期届满的提示性公告》。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    五、审议通过《关于变更回购股份用途并注销的议案》
    为切实推动公司投资价值提升，响应政策号召，维护广大投资者利益，增强
投资者回报能力和水平，提振投资者信心，结合公司实际发展情况，同意变更
2023 年 8 月 30 日公司第五届董事会第四次会议审议通过的《关于回购公司股份
方案的议案》中回购股份用途，由原方案“用于后续员工持股计划、股权激励计
划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。董事会提请股东大会授权公司管
理层及具体经办人员办理回购股份注销的相关手续。
    具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更回购
股份用途并注销的公告》。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    六、审议通过《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》
    鉴于公司拟将回购专用证券账户中的 16,074,400 股股份用途由“用于后续
员工持股计划、股权激励计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，本次
变更回购股份用途后，将导致公司股本和注册资本相应减少。公司拟减少注册资
本并修订《公司章程》的相关条款。该部分回购股份注销完成后，公司注册资本
将由目前工商登记的 2,152,517,634 元变更为 2,136,443,234 元，股份总数由
2,152,517,634 股变更为 2,136,443,234 股。董事会提请股东大会授权公司管理
层及具体经办人员办理相关变更手续。
    具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于减少注册


                                     3
资本并修订<公司章程>的公告》及修订后的《公司章程》。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    七、审议通过《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》
    公司定于 2025 年 2 月 7 日下午 14：00 在上海市浦东新区耀华路 899 号世
博耀华商务中心 A 栋 15 层会议室召开 2025 年第一次临时股东大会。
    具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2025
年第一次临时股东大会的通知》。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    特此公告。


                                             恺英网络股份有限公司董事会
                                                   2025 年 1 月 11 日




                                    4