北京国枫律师事务所
              关于恺英网络股份有限公司
2022 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成
                  就及调整行权价格的
                         法律意见书


                 国枫律证字[2022]AN250-5 号




                      北京国枫律师事务所

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                  关于恺英网络股份有限公司
   2022 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就
                        及调整行权价格的
                            法律意见书
                   国枫律证字[2022]AN250-5 号


致：恺英网络股份有限公司


    北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受恺英网络股份有限公司（以
下称“恺英网络”或“公司”）委托，担任恺英网络实施 2022 年股票期权激励
计划（以下称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，并已出具了“国枫律
证字[2022]AN250-1 号”《北京国枫律师事务所关于恺英网络股份有限公司实施
2022 年股票期权激励计划的法律意见书》、“国枫律证字[2022]AN250-2 号”
《北京国枫律师事务所关于恺英网络股份有限公司 2022 年股票期权激励计划之
授予股票期权的法律意见书》、“国枫律证字[2022]AN250-3 号”《北京国枫律
师事务所关于恺英网络股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）
的法律意见书》及“国枫律证字[2022]AN250-4 号”《北京国枫律师事务所关于
恺英网络股份有限公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及
调整行权价格的法律意见书》。
    根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下称“《自律监管指南》”）等
法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》《恺英网络股份有限公司 2022
年股票期权激励计划（修订稿）》（以下称“《股权激励计划（修订稿）》”）
的有关规定，本所就恺英网络本次股权激励计划第二个行权期行权条件成就
（以下称“本次行权”）及本次股权激励计划行权价格调整（以下称“本次行
权价格调整”）的有关事项出具本法律意见书。


                                  1
    如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与本所就本次股权激励计
划已出具的法律意见书中相应用语的含义相同。本所律师在上述法律意见书中
的声明事项亦继续适用于本法律意见书。
    本所律师同意将本法律意见书作为恺英网络本次行权及本次行权价格调整
所必备的法定文件随其他材料一起上报；本法律意见书仅供恺英网络履行本次
行权及本次行权价格调整的相关信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他
用途。


    根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对恺英网络提供的有关本次行权及本次行
权价格调整的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：


    一、本次行权及本次行权价格调整的批准和授权


    根据公司提供的会议文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次
行权和本次行权价格调整已经履行了如下程序：
    1．2025 年 1 月 10 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于
2022 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于调整 2022
年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，董事会认为本次行权的行权
条件已成就，第二个行权期可行权的激励对象共计 21 名，可行权的股票期权共
计 985.7208 万份，占公司当前总股本的 0.46%。鉴于公司 2023 年年度利润分配
方案以及 2024 年中期利润分配方案已实施完毕，董事会同意将本次股权激励计
划股票期权行权价格由 4.76 元/股调整至 4.56 元/股。
    2．2025 年 1 月 10 日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于
2022 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于调整 2022
年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，监事会认为本次行权的行权
条件已经成就，本次行权安排符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，
且激励对象主体资格合法、有效。本次行权价格调整符合《股权激励管理办法》
《股权激励计划（修订稿）》等相关法律法规及公司制度的规定，调整程序合


                                     2
法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司
及股东利益的情形，监事会同意本次行权价格调整事项。


    综上，本所律师认为，公司已就本次行权及本次行权价格调整履行了必要
的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《自律监管指南》等法律、法规及
《股权激励计划（修订稿）》的相关规定。


    二、本次行权的具体情况


    （一） 本次行权等待期届满情况


    根据《股权激励计划（修订稿）》，本次股权激励计划授予的股票期权自
授权之日起满 12 个月后，满足行权条件的激励对象可以在未来 24 个月内按 50%、
50%的比例分两期行权。
    根据公司第四届董事会第四十四次会议决议、第四届监事会第三十六次会
议决议及公司披露的《关于公司 2022 年股票期权激励计划授予登记完成的公
告》，本次股权激励计划授权日为 2022 年 12 月 20 日。
    截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划第二次行权的等待期已于
2024 年 12 月 19 日届满。


    （二） 本次行权条件成就需满足的条件


    根据《股权激励计划（修订稿）》的规定，本次行权需同时满足如下条件：
    1. 公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
                                    3
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2. 激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    3. 公司层面的业绩考核要求
    本次股权激励计划在 2022 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指
标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本次
股权激励计划的公司层面业绩考核目标如下表所示：
      行权期                                业绩考核目标
    第一个行权期      以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 80%。
    第二个行权期      以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 160%。

   注：（1）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利

润；（2）业绩考核期间，若发生商誉减值，计算净利润时剔除商誉减值影响；（3）计算

2023 年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率（包括基数年度

和考核年度）时剔除本次及其他员工持股计划和股权激励计划产生的股权支付费用影响。

    4. 激励对象个人层面的绩效考核要求

    根据年度绩效考核结果，激励对象的绩效评价结果划分为 S、A、B 和 C 四

个档次。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结

果为 S/A/B 等级，则激励对象可按照本次股权激励计划规定比例行权；若激励

对象上一年度个人绩效考核结果为 C 等级，则激励对象对应考核当年可行权的

股票期权全部不得行权。激励对象的绩效评价结果对应的可行权情况如下：


   考核等级            S               A              B                C
   行权系数          100%            100%            80%              0%

   注：个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系数

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     （三） 本次行权的条件满足情况


     1. 根据公司出具的声明、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
“众环审字[2024]1700040 号”《恺英网络股份有限公司审计报告》和“众环审
字[2024]1700041 号”《恺英网络股份有限公司内部控制审计报告》，并经本所
律 师 查询国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn） 、信用中国
（ https://www.creditchina.gov.cn ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（https://www.csrc.gov.cn）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）、深圳
证券交易所（http://www.szse.cn）、北京证券交易所（http://www.bse.cn）等相
关公示信息（查询日期：2025 年 1 月 6 日），截至查询日，公司不存在不得实
施本次行权的情形。
     2. 根据公司出具的声明，查验激励对象出具的《激励对象情况调查问卷》
及承诺函、公司第五届董事会第十一次会议文件、第五届监事会第十一次会议
文件，并 经 本 所 律 师 查 询 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ https:/neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会网站（https://www.csrc.gov.cn）、上海
证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn）、北京证券交易所（http://www.bse.cn）等相关公示信息
（查询日期：2025 年 1 月 6 日），截至查询日，本次行权的激励对象不存在不
得参与本次行权的情形。
     3. 根据公司出具的《2022 年股票期权激励计划第二批股票公司业绩考核结
果的说明》及声明、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审
字 [2022]1710063 号 ” 《 恺 英 网 络 股 份 有 限 公 司 审 计 报 告 》 和 “ 众 环 审 字
[2024]1700040 号”《恺英网络股份有限公司审计报告》，公司 2023 年扣除非经
常性损益的净利润相较于 2021 年度扣除非经常性损益的净利润增长率不低于
160%，公司符合《股权激励计划（修订稿）》关于本次行权的公司层面业绩考
核条件。


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    4. 根据公司出具的《2022 年股票期权激励计划第二个行权期个人绩效考核
结果的说明》《恺英网络股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理
办法（修订稿）》，并经公司第五届薪酬与考核委员会考核认定，21 名激励对
象考核结果均为“S”或“A”，激励对象符合《股权激励计划（修订稿）》关
于个人层面 100%行权系数的绩效考核要求。


    （四） 本次行权的数量


    根据公司披露的《关于公司 2022 年股票期权激励计划授予登记完成的公
告》、第四届董事会第四十四次会议决议、第四届监事会第三十六次会议决议
审议通过的《关于向公司 2022 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议
案》，2022 年股权激励计划股票期权的授予日为 2022 年 12 月 20 日，向 21 名
激励对象授予 1,971.4415 万份。根据《股权激励计划（修订稿）》，2022 年股
权激励计划授予的股票期权第二个行权期的可行权比例为 50%，本次行权数量
为 985.7208 万份。


    综上，本所律师认为，本次行权条件已经成就，本次行权的数量符合《股
权激励管理办法》《自律监管指南》等法律、法规及《股权激励计划（修订
稿）》的相关规定。


    三、本次行权价格调整的具体情况


    根据《股权激励计划（修订稿）》的规定，若在 2022 年股权激励计划公告
当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行
相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。
    派息的调整方法如下：
    P＝P0–V
    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
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    根据公司披露的《关于 2023 年度利润分配方案的公告》《关于 2024 年中
期利润分配方案的公告》以及 2023 年年度股东大会审议通过的《关于 2023 年
度利润分配方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会决定 2024 年年内进行
利润分配的议案》、第五届董事会第九次会议审议通过的《关于 2024 年中期利
润分配方案的议案》，2023 年度利润分配以公司截至 2024 年 6 月 4 日总股本
2,152,517,634 股扣除公司回购专户中已回购股份 25,931,608 股后的总股本
2,126,586,026 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），不送
红股，不以公积金转增股本。2023 年度利润分配权益分派于 2024 年 6 月 5 日完
成。2024 年中期利润分配以公司截至 2024 年 8 月 21 日总股本 2,152,517,634 股
扣除公司回购专户中已回购股份 25,931,608 股后的总股本 2,126,586,026 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），不送红股，不以公积金转
增股本。2024 年中期利润分配权益分派于 2024 年 9 月 3 日完成。
    根据上述调整规则以及公司第五届董事会第十一次会议，第五届监事会第
十一次会议审议通过的《关于调整 2022 年股票期权激励计划股票期权行权价格
的议案》，本次行权的行权价格由 4.76 元/股调整为 4.56 元/股。


    综上，本所律师认为，本次行权价格的调整符合《股权激励管理办法》
《自律监管指南》等法律、法规及《股权激励计划（修订稿）》的相关规定。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司已就本次行权及本次行权价格调整履行了
必要的批准和授权；本次行权条件已经成就，本次行权数量及本次行权价格调
整符合《股权激励管理办法》《自律监管指南》等法律、法规及《股权激励计
划（修订稿）》的相关规定。


    本法律意见书一式叁份。




                                     7
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于恺英网络股份有限公司 2022 年股

票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及调整行权价格的法律意见书》的

签署页）




                                            负责人 ________________________

                                                           张利国




   北京国枫律师事务所                       经办人 ________________________
                                                           罗    超




                                                    ________________________
                                                           柴雪莹




                                                      2025 年 1 月     日




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