中信建投证券股份有限公司
                关于上海姚记科技股份有限公司
                         使用承兑汇票方式
             支付募集资金投资项目所需资金并以
                 募集资金等额置换的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）为
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“姚记科技 ”、“公司”）向不特定对
象发行可转换公司债券的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法规的有关规定，对姚记科技使用承兑
汇票方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了审
慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意上海姚记科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023] 1120 号）文同意注册，
公司向不特定对象发行人民币可转换公司债券 5,831,273 张，每张面值为人民币
100.00 元，按面值发行，共募集资金人民币 583,127,300.00 元，扣除本次与发
行有关的费用人民币 8,472,830.19 元，募集资金净额为人民币 574,654,469.81
元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具
信会师报字[2024]第 ZA10069 号《验资报告》。

    公司设立了募集资金专项账户对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司
（含负责募投项目实施的子公司）与保荐人、募集资金存放银行签订了《募集资
金三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况
       公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金
项目及募集资金使用计划如下：

                                                                      单位：万元

                                                 募集资金拟投入    截至 2024 年 12 月
序号           项目名称          项目总投资
                                                     金额          31 日已投入金额
         年产 6 亿副扑克牌生产
 1                                   58,312.73         58,312.73            18,578.63
             基地建设项目
             合计                    58,312.73         58,312.73            18,578.63

       三、使用承兑汇票方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额
置换的原因

       根据募集资金专款专用原则，公司在募投项目实施过程中，全部支出均应从
募集资金专户直接支付划转。但在募投项目实施期间，为提高资金使用效率，改
进募投项目款项支付方式，降低资金使用成本，公司存在需要使用银行承兑汇票
方式支付支付募投项目中的工程款和设备采购款，并从相应的募集资金专户划转
等额资金至自有资金账户。

       四、使用承兑汇票方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额
置换的操作流程

       公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的操
作流程如下：

       1、根据募投项目建设进度及相关采购需求，通过使用银行承兑汇票方式以
自有资金进行支付，汇总与保留相关支付单据。

       2、根据《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，综合考虑募投项目用款情况，财
务部定期填写置换申请单，并匹配相关付款清单及支付单据，按照相关规定的审
批程序完成置换申请的审核与批准。

       3、置换申请得到批准后，公司可将等额募集资金由募集资金专用账户转入
公司其他一般账户。
    4、保荐机构和保荐代表人对公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目部分
款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取
现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐
机构的核查与问询。

    五、对公司的影响

    公司及子公司在募集资金投资项目实施期间，使用承兑汇票方式支付募投项
目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，合理改进
募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，不会
影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东
利益的情形。

    六、履行的内部决策程序及意见

    （一）董事会和监事会审议情况

    2025 年 2 月 28 日，公司召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第
十四次会议，分别审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目资金并
以募集资金等额置换的议案》。同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目中的工
程款和设备采购款，并从相应的募投资金专户划转等额资金至自有资金账户。

    （二）监事会意见

    公司使用银行承兑汇票支付募投项目中的工程款和设备采购款并以募集资
金等额置换，符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等相关法律法规以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，有利于提
高募集资金的使用效率，不会影响公司募投项目正常实施，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情形。

    七、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：姚记科技使用承兑汇票方式支付募集资金投资项目所
需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了
必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

    综上，保荐人对公司承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募
集资金等额置换的事项无异议。




    （以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海姚记科技股份有限公司
使用承兑汇票方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核
查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                     盛财平                     傅志武




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                      2025 年 2 月 28 日