中信建投证券股份有限公司
                   关于上海姚记科技股份有限公司
    使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

       中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）作为上
海姚记科技股份有限公司（以下简称“姚记科技”、“公司”）向不特定对象发行可
转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等有关规定，对公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事
项进行了审慎核查，具体情况如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于同意上海姚记科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023] 1120 号）文同意注册，
公司向不特定对象发行人民币可转换公司债券 5,831,273 张，每张面值为人民币
100.00 元，按面值发行，共募集资金人民币 583,127,300.00 元，扣除本次与发行
有关的费用人民币 8,472,830.19 元，募集资金净额为人民币 574,654,469.81 元。
上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会
师报字[2024]第 ZA10069 号《验资报告》。

       公司设立了募集资金专项账户对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司
（含负责募投项目实施的子公司）与保荐人、募集资金存放银行签订了《募集资
金三方监管协议》。

       二、募集资金投资项目情况及募集资金闲置情况

       公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金
项目及募集资金使用计划如下：
                                                                 单位：万元

                                             募集资金拟投入   截至 2024 年 12 月
序号           项目名称         项目总投资
                                                  金额        31 日已投入金额
       年产 6 亿副扑克牌生产
 1                              58,312.73     58,312.73        18,578.63
           基地建设项目
           合计                 58,312.73     58,312.73        18,578.63
     由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金的实施计划及
推进进度，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置的状态。公司使用闲
置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会
影响募集资金投资项目的正常进行。
     三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
     根据公司生产经营需要，在不影响募集资金项目开展和使用计划的前提
下，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司
主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币1亿元，使用期限自董事会
审议通过之日起不超过12个月。补充流动资金到期日之前，公司会将该部分
资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
     本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，按一年期贷款市场基础利率
（LPR）为 3.45%来计算，预计将节约财务费用 345 万元（仅为测算数据，
不构成公司承诺）。
     公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相
关的生产经营使用，不会直接或间接安排用于证券投资、衍生品交易等高风
险投资。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用
途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况。
     四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金对公司经营的影响
     本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是在符合国家法律法规、
确保不影响公司募集资金投资项目进度的前提下进行的，不存在变相改变募
集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。通过使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金，可以提高募集资金使用效率，有效降低公司财
务费用，提升公司的盈利能力，增加公司现金资产收益。
     五、相关审议程序及意见
     （一）董事会审议情况
     2025年2月28日，公司召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第
十四次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》。同意公司在不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，使
用总额不超过人民币1亿元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
    （二）监事会意见
    公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，是在不影响募集资金项
目开展和使用计划的前提下进行的，不会影响公司投资项目建设和日常经营；
且在有效期到期后或根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时将暂时用
于补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户，不存在变相改变募集资金
用途的情况，能够有效提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和
股东谋取更多的投资回报。相关审议程序符合《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定要求，监事会同意
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

    六、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：

    姚记科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第六届董
事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过，履行了必要的法律程
序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。

    综上，保荐人同意姚记科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海姚记科技股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：______________      ______________
                        盛财平              傅志武




                                             中信建投证券股份有限公司




                                                      2025 年 2 月 28 日