金安国纪集团股份有限公司                          关于签订《业绩承诺补偿协议》的公告


证券代码：002636             证券简称：金安国纪               公告编号：2025-011

                       金安国纪集团股份有限公司

                 关于签订《业绩承诺补偿协议》的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

     一、概述
     上海金板科技有限公司（以下简称“上海金板”或“目标公司”）2021-2024
年业绩承诺期已满，上海金板未完成业绩承诺，根据《增资协议》相关约定，业
绩承诺未实现的，业绩承诺方朱晓东应向我司支付业绩补偿款（业绩补偿款金额
最高不超过 7,000 万元）。
     鉴于业绩承诺方朱晓东筹集资金需要时间，短期内支付业绩补偿款存在困难，
且业绩承诺方已将其所持有的上海金板 20%的股权以及其持有的个人名下杭州
市临安区一处房产分别质押及抵押给公司作为担保。经与业绩承诺方多次反复协
商最终达成一致，拟对业绩补偿款的支付期限予以延期，不涉及原承诺的豁免、
撤销或其他变更。
     2025 年 2 月 28 日，金安国纪集团股份有限公司（以下简称“公司”）与业
绩承诺方朱晓东（乙方）签署了《业绩承诺补偿协议》，双方确认朱晓东应当向
公司支付的业绩补偿金额为人民币 7,000 万元；朱晓东应于 2025 年 12 月 30 日
前向公司支付业绩补偿款人民币 6,000 万元，公司收到该期业绩补偿款后，在二
十日内解除朱晓东向公司提供的上海金板 20%股权质押；朱晓东在公司解除其持
有的上海金板 20%股权质押后一年内，向公司支付业绩补偿款人民币 1,000 万元，
公司收到该笔业绩补偿款后，在二十日内解除乙方向公司提供的房产抵押。
     公司于 2025 年 2 月 28 日召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于签
订<业绩承诺补偿协议>的议案》，同意上述事项。
     该事项已通过公司独立董事专门会议事先审议，通过第六届监事会第四次会
议审议，尚需提请公司股东大会审议。
     二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容：
     1、双方确认乙方应当向公司支付的业绩补偿金额为人民币 7,000 万元。
     2、业绩补偿支付及担保解除：

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     （1）乙方应于 2025 年 12 月 30 日前向公司指定账户支付业绩补偿款人民币
6,000 万元。公司收到该期业绩补偿款后，应在二十日内解除乙方向公司提供的
目标公司 20%股权质押。
     （2）乙方应于目标公司 20%股权质押登记解除之日起一年内，向公司指定
账户支付业绩补偿款人民币 1,000 万元。公司收到该笔业绩补偿款后，应在二十
日内解除乙方向公司提供的房产抵押。
     3、若乙方未按照本协议约定及时支付补偿款，每逾期一日，乙方应按逾期
未付款项的 0.05%向公司支付违约金。
     若公司未按照本协议约定及时解除抵押/质押的，公司每逾期一日，公司应
按照到期应当办理解除抵押/质押部分资产对应的补偿款金额（即目标公司 20%
股权未按期解除质押的，按照 6,000 万元为计算基数；抵押房产未按期解除抵押
的，按照 1,000 万元为计算基数）的 0.05%向乙方支付违约金。非因公司原因导
致上述股权质押、房产抵押未能及时注销登记的，公司不承担相关责任。
     4、本协议需公司股东大会审议通过。
     三、上海金板原业绩承诺的内容、实现情况以及补偿情况
     公司根据 2021 年 4 月 16 日第四届董事会第二十六次会议审议通过的《关于
签署上海金板科技有限公司增资协议的议案》，于 2021 年以增资方式收购上海
金板 60%股权。具体交易情况如下：
     （一）交易背景与方案概述
     2021 年 4 月 16 日，公司与上海金板的股东朱晓东（乙方）、抚州市鹏高科
技中心（有限合伙）及上海金板签署了《关于上海金板科技有限公司的增资协议》
（以下简称“《增资协议》”），公司以自有资金 18,000 万元向上海金板增资，
取得上海金板 60%股权。以上详细内容见公司 2021 年 4 月 20 日刊登在《证券时
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签署上海金板科技有限公司
增资协议的公告》（公告编号：2021-008）。
     2021 年 4 月，公司完成对上海金板增资事项，公司持有上海金板 60%股权。
     （二）业绩承诺、补偿及奖励主要内容
     根据《增资协议》约定，业绩承诺方朱晓东对上海金板 2021-2024 年度业绩
作出承诺，主要内容如下(注：以下引用条款中，目标公司指上海金板，乙方指


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朱晓东）：
      乙方承诺上海金板合并报表口径 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年度实
现扣除非经常损益后归属于母公司的税后净利润分别为：2,500 万元、3,500 万元、
6,600 和 8,000 万元，合计 20,600 万元。
      若在业绩承诺期限内的任一年度，上海金板未能达到业绩承诺中的扣非净利
润，则乙方应对公司进行现金补偿，补偿方式如下：
      1、若当期累计完成的业绩大于等于当期累计承诺的业绩的 90%，则乙方按
1:1 的方式将差额补偿给公司；
      2、若当期累计完成的业绩小于当期累计承诺业绩的 90%，则乙方向公司补
偿的金额应按以下公式计算补偿：
      （1）前三年（2021 年、2022 年、2023 年）现金补偿金额=（当期累计承诺
业绩－当期累计完成的业绩）×2
      （2）2024 年现金补偿金额=（当期累计承诺业绩－当期累计完成的业绩）
×1
      前三年为第一个结算期，2024 年为第二个结算期，业绩承诺的完成情况应
每年考核计算。前三年存有结余时可以三年一起合并计算，且低于承诺业绩 70%
的应在年度审计报告出具后 30 日内先行补偿公司，到结算期满时再合并计算；
如果高于当年累计承诺扣非净利润的 70%，则由乙方对现金补偿款金额签字确认
并于业绩补偿期限届满时最终结算。
      若业绩承诺期限届满后，乙方累计超额完成业绩承诺，则公司同意将目标公
司前三年（即 2021 年、2022 年、2023 年）累计完成的业绩承诺的超额部分的
20%以及最后一年（2024 年）完成业绩承诺的超额部分的 10%奖励给核心经营
团队。
      3、乙方将其所持有的目标公司 20%的股权以及其持有的个人名下不动产（不
动产价值不低于 2,000 万元）分别质押及抵押给公司，作为业绩承诺完成的担保。
      4、各方同意，乙方最高业绩补偿金额不超过 7,000 万元。
      （三）业绩承诺的实现及补偿情况
      经审计，业绩承诺期限内（2021~2024 年度），目标公司累计实现扣非净利
润为-3,436.62 万元，与承诺业绩 20,600 万元相差 24,036.62 万元。朱晓东未完成


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业绩承诺，根据《增资协议》约定，朱晓东应于上海金板审计报告出具后 30 日
内向我司支付的业绩补偿款金额为 7,000 万元。
     （四）业绩承诺补偿款延期支付的原因
     考虑业绩承诺方朱晓东筹集资金需要时间，短期内支付业绩补偿款存在困难，
且业绩承诺方已将其所持有的上海金板 20%的股权以及其持有的个人名下杭州
市临安区一处房产分别质押及抵押给公司作为担保。基于各方的实际情况，经与
业绩承诺方多次反复协商最终达成一致，拟对业绩补偿款的支付期限予以延期。
公司在分期收回业绩补偿款之前，将不会予以解除相应的股权质押和房产抵押，
本次签订《业绩承诺补偿协议》，只对业绩补偿款的支付期限予以延期，不涉及
原承诺的豁免、撤销或其他变更。
     四、审议程序
     本次事项已由公司独立董事专门会议、第六届董事会第四次会议、第六届监
事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
     五、本次承诺延期履行对上市公司的影响
     （一）根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》（以
下简称“《监管指引第 4 号》”）第十二条规定，下列承诺不得变更或豁免：
     “（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；
     （二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿
协议作出的承诺；
     （三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。”
     本次变更的业绩承诺事项系由业绩承诺方在《增资协议》中自愿向公司做出
的，不属于上述《监管指引第 4 号》规定的不得变更情形。
     （二）根据《监管指引第 4 号》第十三条规定，出现“无法履行或者履行承
诺不利于维护上市公司权益的”的情形时，承诺人可以变更或者豁免履行承诺。
本次只是调整业绩补偿款支付期限，不涉及到调整业绩补偿款金额，变更业绩承
诺事项符合前述规定的情形。
     （三）根据《监管指引第 4 号》第十四条变更、豁免的程序规定，“变更、
豁免承诺的方案应提交股东大会审议”，“独立董事、监事会应就承诺人提出的
变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意


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见”。
     公司独立董事专门会议、监事会已就本次调整业绩补偿支付期限事项发表了
意见，本次调整业绩补偿款支付期限的审议、决策程序符合相关法律、法规、规
范性文件的规定。本次调整方案是基于客观情况而作出的，有利于维护公司整体
及长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
     综上所述，本次调整业绩补偿款支付期限事项符合《监管指引第 4 号》的规
定、不存在损害公司及全体股东利益的情形。
     六、风险提示
     1、《业绩承诺补偿协议》尚需提交公司股东大会审议，能否通过尚存在不
确定性。
     2、该业绩承诺补偿款的收回存在不确定性。
     3、公司将继续加强业绩补偿款的催收工作，切实履行催收义务，积极与业
绩补偿义务人沟通，跟进最新补偿方案的落地实施，积极维护公司合法权益及全
体股东利益。
     4、公司将根据业绩承诺补偿款收回进展情况及时行信息披露义务。敬请广
大投资者注意风险，谨慎投资。
     七、备查文件
     1、《业绩承诺补偿协议》
     2、《独立董事专门会议 2025 年第 1 次会议决议》
     3、《第六届董事会第四次会议决议》
     4、《第六届监事会第四次会议决议》
     特此公告。




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                                                                       董事会

                                                      二〇二五年三月一日




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