证券代码：002721 证券简称：ST 金一 公告编号：2025-010
北京金一文化发展股份有限公司
关于收购北京开科唯识技术股份有限公司 43.18%的股权
暨取得控制权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“金一文化”、
“上市公司”）拟以自有资金收购北京开科唯识技术股份有限公司（以下简称“开
科唯识”、“标的公司”）17,435,454 股股份（占开科唯识总股本的比例为 43.18%），
同时公司以接受表决权委托的方式取得开科唯识 5,772,066 股股份（占开科唯识
总股本的比例为 14.30%）的表决权。本次交易完成后，公司将合计控制开科唯
识 23,207,520 股股份的表决权（占开科唯识股份表决权总数的 57.48%），开科
唯识将成为公司的控股子公司，纳入公司的合并报表范围。
本次交易定价以评估机构出具的评估报告为基础，经各方协商一致，本
次交易开科唯识的全部股东权益的对价为 95,500.00 万元，公司收购交易对方
43.18%的开科唯识股份的交易对价为 412,398,605.00 元。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十
五次会议及第五届董事会战略委员会第四次会议审议通过。本次交易无需提交公
司股东大会审议。
本次交易事项尚需获得相关国有资产监督管理单位的同意意见，本次交
易的评估结果尚需履行国有资产监督管理部门的核准手续。
本次交易符合公司发展战略规划，但仍然可能面临市场、经营等各方面
不确定因素带来的风险，具体详见本公告“八、风险提示”。敬请广大投资者注意
1
投资风险。
一、交易概述
公司因战略转型发展需要，拟与郭建生、迟立辉、李昌盛、宋长伟、秦川、
深圳开科志诚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“开科志诚”）、深圳开
科志宏企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“开科志宏”）、深圳开科志远
企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“开科志远”）、冯艳芳、北京宏骏科
技有限公司（以下简称“北京宏骏”）、北京红杉奕信管理咨询中心（有限合伙）
（以下简称“红杉奕信”）、海南善润天曜股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“海南善润”）签署《股份转让协议》，公司以自有资金 412,398,605.00 元
收购上述各方合计持有的开科唯识 17,435,454 股股份（占开科唯识总股本的比例
为 43.18%）；此外，开科志诚、开科志宏、开科志远分别将其持有的剩余 5,772,066
股股份对应的表决权委托给公司行使，合计委托表决权股份占比 14.30%。本次
交易完成后，公司将合计控制开科唯识 23,207,520 股股份的表决权（占开科唯识
股份表决权总数的 57.48%），开科唯识将成为公司的控股子公司。
本次交易事项尚需获得相关国有资产监督管理单位的同意意见，本次交易的
评估结果尚需履行国有资产监督管理部门的核准手续。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易在公司董事
会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）郭建生
郭建生先生，中国国籍，身份证号 3708****065X，现任标的公司董事长、
总经理、法定代表人。
（二）迟立辉
迟立辉先生，中国国籍，身份证号 2202****4118，现任标的公司董事。
（三）李昌盛
李昌盛先生，中国国籍，身份证号 5101****0058，现任标的公司副总经理。
2
（四）宋长伟
宋长伟先生，中国国籍，身份证号 1502****2114，现任标的公司董事。
（五）秦川
秦川先生，中国国籍，身份证号 5123****2632，现任标的公司副总经理。
（六）深圳开科志诚企业管理合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：深圳开科志诚企业管理合伙企业（有限合伙）
2、公司类型：有限合伙企业
3、统一社会信用代码：91440300MA5DPXT41G
4、出资额：人民币 519.63 万元
5、执行事务合伙人：舟山开科凡太投资合伙企业(有限合伙)
6、经营范围：投资科技型企业或其他企业和项目;企业管理咨询(不含限制
项目)
7、成立日期：2016-11-30
8、营业期限：2016-11-30 至 2046-11-29
9、主要经营场所：深圳市南山区粤海街道高新区社区白石路 3609 号深圳湾
科技生态园二区 9 栋 B1413
10、主要合伙人出资情况：
序号 合伙人名称 性质 认缴出资额（万元） 出资比例
舟山开科凡太
1 投资合伙企业 普通合伙人 360.98 69.47%
（有限合伙）
2 周津武 有限合伙人 53.00 10.20%
3 黎建立 有限合伙人 50.00 9.62%
深圳市开科源
4 信企业管理有 有限合伙人 34.746 6.69%
限公司
5 王汤 有限合伙人 4.9047 0.94%
6 其他 11 名有限合伙人合计 16.00 3.07%
合计 519.63 100%
（七）深圳开科志宏企业管理合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：深圳开科志宏企业管理合伙企业（有限合伙）
3
2、公司类型：有限合伙企业
3、统一社会信用代码：91440300MA5DB5CU3L
4、出资额：人民币 278.115 万元
5、执行事务合伙人：舟山开科凡太投资合伙企业(有限合伙)
6、经营范围：投资科技型企业或其他企业和项目;企业管理咨询(不含限制
项目)
7、成立日期：2016-04-21
8、营业期限：2016-04-21 至 2046-04-21
9、主要经营场所：深圳市南山区粤海街道高新区社区白石路 3609 号深圳湾
科技生态园二区 9 栋 B1413
10、主要合伙人出资情况：
序号 合伙人名称 性质 认缴出资额（万元） 出资比例
舟山开科凡太
1 投资合伙企业 普通合伙人 180.6746 64.96%
（有限合伙）
2 杨志璐 有限合伙人 11.00 3.96%
3 胡丹 有限合伙人 9.80 3.52%
4 刘登科 有限合伙人 7.00 2.52%
5 陈辉强 有限合伙人 6.00 2.16%
6 其他 28 名有限合伙人合计 63.6404 22.88%
合计 278.115 100%
（八）深圳开科志远企业管理合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：深圳开科志远企业管理合伙企业（有限合伙）
2、公司类型：有限合伙企业
3、统一社会信用代码：91440300MA5DB3F52D
4、出资额：人民币 164.266 万元
5、执行事务合伙人：舟山开科凡太投资合伙企业(有限合伙)
6、经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报);企业管理咨询(不含限制项
目)。
7、成立日期：2016-04-20
4
8、营业期限：2016-04-20 至 2046-04-20
9、主要经营场所：深圳市南山区粤海街道高新区社区白石路 3609 号深圳湾
科技生态园二区 9 栋 B1413
10、主要合伙人出资情况：
序号 合伙人名称 性质 认缴出资额（万元） 出资比例
舟山开科凡太
1 投资合伙企业 普通合伙人 91.1993 55.5193%
（有限合伙）
2 熊思思 有限合伙人 6.70 4.08%
3 马文韬 有限合伙人 5.90 3.59%
4 邵正 有限合伙人 4.80 2.92%
5 陈志才 有限合伙人 4.40 2.68%
6 其他 27 名有限合伙人 51.2668 31.21%
合计 164.266 100%
（九）冯艳芳
冯艳芳女士，中国国籍，身份证号 1427****006X。
（十）北京宏骏科技有限公司
1、公司名称：北京宏骏科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、统一社会信用代码：91110108774722437D
4、出资额：人民币 600 万元
5、法定代表人：吴冬梅
6、经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;计算机系统服务;
投资咨询;经济贸易咨询;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、仪器仪表、
通讯设备、机械设备。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准
的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。)
7、成立日期：2005-04-19
8、营业期限：2005-04-19 至 2035-04-18
9、主要经营场所：北京市海淀区花园东路乙 9 号 3 号楼五层 508 室
10、股东出资情况：
5
序号 股东名称 性质 认缴出资额（万元） 出资比例
1 吴冬梅 自然人股东 450.00 75.00%
2 陈兵 自然人股东 90.00 15.00%
3 吴迪 自然人股东 30.00 5.00%
4 陈浩 自然人股东 30.00 5.00%
合计 600.00 100%
（十一）北京红杉奕信管理咨询中心（有限合伙）
1、公司名称：北京红杉奕信管理咨询中心（有限合伙）
2、公司类型：有限合伙企业
3、统一社会信用代码：91110114MA00AYE38H
4、出资额：人民币 12,751 万元
5、执行事务合伙人：北京红杉坤德投资管理中心(有限合伙)
6、经营范围：经济信息咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
7、成立日期：2016-12-27
8、营业期限：2016-12-27 至 2028-12-26
9、主要经营场所：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号楼 3606 室
10、合伙人出资情况：
序号 合伙人名称 性质 认缴出资额（万元） 出资比例
北京红杉盛德股权投资中
1 普通合伙人 12,750 99.99%
心(有限合伙)
北京红杉坤德投资管理中
2 有限合伙人 1 0.01%
心(有限合伙)
合计 12,751 100%
（十二）海南善润天曜股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：海南善润天曜股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、公司类型：有限合伙企业
3、统一社会信用代码：91460200MA5TTEF474
4、出资额：人民币 2,869 万元
5、执行事务合伙人：北京瑞植资产管理有限公司
6
6、经营范围：一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
活动(须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动)(除许可
业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)(一般经营项目自主经营,
许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动。)
7、成立日期：2020-12-17
8、营业期限：2020-12-17 至无固定期限
9、主要经营场所：海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南 12 号楼 A 区
20-12-18 号
10、合伙人出资情况：
序号 合伙人名称 性质 认缴出资额（万元） 出资比例
北京瑞植资产管理有
1 普通合伙人 29 1.01%
限公司
南充联银实业有限责
2 有限合伙人 1015 35.38%
任公司
3 田欢 有限合伙人 263 9.17%
4 李力 有限合伙人 202 7.04%
5 米振舒 有限合伙人 160 5.58%
6 吴小丰 有限合伙人 185 6.45%
中天智慧科技有限公
7 有限合伙人 1015 35.38%
司
合计 2,869 100%
经核查，截至本公告披露日，上述交易对方与公司及公司的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面不存在关联关系。上述交易对方未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：北京开科唯识技术股份有限公司 17,435,454 股股份，占开
科唯识总股本的比例为 43.18%
（二）开科唯识基本信息
1、公司名称：北京开科唯识技术股份有限公司
2、公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
3、统一社会信用代码：9111010856580724XU
7
4、注册资本：人民币 4,037.5837 万元
5、法定代表人：郭建生
6、经营范围：许可项目：互联网信息服务；职业中介活动。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；软件销售；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备
零售；非居住房地产租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、成立日期：2011 年 4 月 6 日
8、营业期限：2011 年 4 月 6 日至无固定期限
9、住所：北京市海淀区北四环西路 68 号 6 层 601
10、股权结构：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 郭建生 797.418 797.418 19.75%
2 红杉奕信 672.661 672.661 16.66%
3 开科志诚 519.630 519.630 12.87%
4 迟立辉 508.243 508.243 12.59%
5 李昌盛 508.243 508.243 12.59%
6 开科志宏 278.115 278.115 6.89%
7 宋长伟 260.375 260.375 6.45%
8 开科志远 164.266 164.266 4.07%
9 北京宏骏 82.627 82.627 2.05%
10 冯艳芳 82.627 82.627 2.05%
11 秦川 82.627 82.627 2.05%
12 海南善润 80.7517 80.7517 2.00%
合计 4,037.5837 4,037.5837 100.00%
截至本公告出具日，郭建生、迟立辉、李昌盛、宋长伟、秦川直接控制标的
公司 53.42%表决权，通过开科志诚、开科志宏、开科志远三个持股平台间接控
制公司 23.83%表决权，合计控制标的公司 77.25%表决权，为开科唯识的控股股
8
东、实际控制人。
11、开科唯识股权权属清晰，不存在被质押、第三方权利限制或被司法查封
或冻结的情形，不存在被限制或禁止转让的情形，亦不存在争议或纠纷。
12、最近一年及最近一期的主要财务数据：
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司截至 2024 年 9 月 30
日及 2023 年度财务报表进行了审计，出具了[2025]京会兴审字第 00840086 号审
计报告。标的公司主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 60,153.61 59,536.34
负债总额 13,105.06 11,881.59
净资产 47,048.56 47,654.75
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度
营业收入 27,549.30 50,632.43
净利润 -728.57 6,704.18
13、资信情况：
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，开科唯识未被列入失信被
执行人名单。
四、交易标的评估、定价情况
（一）本次交易的定价方法及依据
根据中联资产评估集团有限公司对标的资产出具的编号“中联评报字［2025］
第 0139 号”《资产评估报告》，评估对象为北京开科唯识技术股份有限公司全部
股东权益，评估范围为北京开科唯识技术股份有限公司在基准日的全部资产及相
关负债，评估基准日为 2024 年 9 月 30 日。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综
合考虑各种影响因素，采用收益法和资产基础法对北京开科唯识技术股份有限公
司进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，
本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
（1）资产基础法评估结论
9
采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日的评估结论如下：
总资产账面值 60,153.62 万元，评估值 64,525.48 万元，评估增值 4,371.86
万元，增值率 7.27%。
负债账面值 13,105.06 万元，评估值与账面值一致。
净资产账面值 47,048.56 万元，评估值 51,420.42 万元，评估增值 4,371.86
万元，增值率 9.29%。
（2）收益法评估结论
采用收益法，得出被评估单位在评估基准日的评估结论如下：股东全部权益
账面值为 47,048.56 万元，评估值为 95,520.00 万元，评估增值额 48,471.44 万元，
评估增值率 103.0%。
（3）定价依据
通过收益法测算，公司拟支付现金购买开科唯识部分股权项目，所涉及的开
科唯识全部股东权益在基准日 2024 年 9 月 30 日的账面价值 47,048.56 万元，评
估值为 95,520.00 万元，评估增值额 48,471.44 万元，评估增值率 103.0%。
经各方协商一致，交易各方同意并确认以该评估值作为本次交易定价的参考
和依据，本次交易开科唯识的全部股东权益的对价为 95,500.00 万元，公司收购
交易对方 43.18%开科唯识股份的交易对价为 412,398,605 元。
（二）定价的合理性说明
本次交易价格系以资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为定价依
据，经交易各方友好协商确定。
本次交易定价符合市场情况，公平、合理，符合相关法律法规规定，不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）本次交易方案
本次交易为，公司以支付现金购买资产及表决权委托的方式，取得开科唯识
的控制权。
10
本次交易具体方式为：公司以支付现金方式收购标的公司 43.18%的股份，
其中：公司通过支付现金方式购买郭建生持有标的公司 4.94%股份，迟立辉持有
标的公司 3.15%股份，李昌盛持有标的公司 3.15%股份，宋长伟持有标的公司 1.61%
股份，秦川持有标的公司 0.51%股份，开科志诚持有标的公司 5.15%股份，开科
志宏持有标的公司 2.76%股份，开科志远持有标的公司 1.63%股份，红杉奕信持
有标的公司 16.66%股份，海南善润持有标的公司 2.00%股份，冯艳芳持有标的
公司 0.82%股份，北京宏骏持有标的公司 0.82%股份。
交易完成前后，上述各方所持标的公司的股份及表决权：
本次拟 转让后剩余 转让后剩 交易后
序 股东名 持股数量 持股比 本次拟转让
转让股 股份数量 余股份比 表决权
号 称 （股） 例 股数（股）
比 （股） 例 比例
1 郭建生 7,974,180 19.75% 1,993,545 4.94% 5,980,635 14.81% 14.81%
开科志
2 5,196,300 12.87% 2,078,520 5.15% 3,117,780 7.72% 0.00%
诚
3 迟立辉 5,082,430 12.59% 1,270,608 3.15% 3,811,822 9.44% 9.44%
4 李昌盛 5,082,430 12.59% 1,270,608 3.15% 3,811,822 9.44% 9.44%
开科志
5 2,781,150 6.89% 1,112,460 2.76% 1,668,690 4.13% 0.00%
宏
6 宋长伟 2,603,750 6.45% 650,938 1.61% 1,952,812 4.84% 4.84%
开科志
7 1,642,660 4.07% 657,064 1.63% 985,596 2.44% 0.00%
远
8 秦川 826,270 2.05% 206,568 0.51% 619,702 1.53% 1.53%
9 冯艳芳 826,270 2.05% 330,508 0.82% 495,762 1.23% 1.23%
北京宏
10 826,270 2.05% 330,508 0.82% 495,762 1.23% 1.23%
骏
红杉奕
11 6,726,610 16.66% 6,726,610 16.66% 0 0.00% 0.00%
信
海南善
12 807,517 2.00% 807,517 2.00% 0 0.00% 0.00%
润
11
本次拟 转让后剩余 转让后剩 交易后
序 股东名 持股数量 持股比 本次拟转让
转让股 股份数量 余股份比 表决权
号 称 （股） 例 股数（股）
比 （股） 例 比例
合计 40,375,837 100% 17,435,454 43.18% 22,940,383 56.82% 42.52%
同时，本次交易完成后，开科志诚、开科志宏、开科志远将其持有的开科唯
识剩余股份对应的表决权（合计 14.30%）委托给公司行使，公司将合计控制开
科唯识 57.48%的表决权，开科唯识将成为公司的控股子公司，标的公司将纳入
公司的合并报表范围内。
（二）交易对价及支付方式
根据中联资产评估集团有限公司以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日出具的
《资产评估报告》，标的公司全部股东权益的评估值为 95,520.00 万元人民币。
交易各方同意并确认以该评估值作为本次交易定价的参考和依据，经交易各
方协商确定，标的公司截至基准日的全部股东权益的价值最终确定为 95,500.00
万元人民币，标的公司 43.18%的股份交易对价为 41,239.8605 万元人民币（以下
简称“交易总价”），在相应《股份转让协议》约定的交割先决条件全部满足或
被公司豁免且交易对方（除红杉奕信、海南善润外）就剩余股份办理完毕股份质
押手续后十五（15）个工作日内，公司向郭建生支付价款 39,341,707.00 元；向
迟立辉支付价款 25,075,109.00 元；向李昌盛支付价款 25,075,109.00 元；向宋长
伟支付价款 12,845,914.00 元；向秦川支付价款 4,076,398.00 元；向开科志诚支付
价款 41,018,162.00 元；向开科志宏支付价款 21,954,067.00 元；向开科志远支付
价款 12,967,027.00 元；向冯艳芳支付价款 6,522,556.00 元；向北京宏骏支付价款
6,522,556.00 元。在与红杉奕信签署的《股份转让协议》约定的交割先决条件全
部满足或被公司豁免之日当日一次性向红杉奕信支付价款 18,500.00 万元；在与
海南善润签署的《股份转让协议》约定的交割先决条件全部满足当日或被公司豁
免之日一次性向海南善润支付价款 3,200.00 万元。
（三）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次
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交易实施完毕当年度），即 2025 年度、2026 年度、2027 年度。
2、业绩承诺情况及补偿安排
郭建生、迟立辉、李昌盛、宋长伟、秦川、开科志诚、开科志宏、开科志远、
冯艳芳、北京宏骏为本次交易的业绩承诺方。
业绩承诺方承诺：
标的公司在 2025 年度、2026 年度、2027 年度实现净利润分别不低于 6,660
万元、7,560 万元、8,560 万元；标的公司在业绩承诺期内各年度累计实现的销售
收现比率不低于 90%（含本数）。其中累计实现的销售收现比率=（各年度累计
实现的销售商品、提供劳务收到的现金÷各年度累计实现的营业总收入）下同）。
同时，业绩承诺方将其在本次交易完成后合计持有的标的公司 56.82%的股
份（对应股数 22,940,383 股）全部质押给公司。
各方同意，公司在业绩承诺期内将指定符合《证券法》规定的会计师事务所
对标的公司业绩承诺期内每年度财务情况出具《专项审核报告》，以确定在上述
业绩承诺期的各年度标的公司实际实现的净利润、销售收现比率。
郭建生、迟立辉、李昌盛、宋长伟、秦川、开科志诚、开科志宏、开科志远
冯艳芳、北京宏骏均为本次业绩承诺的补偿义务人，承担共同、连带的补偿责任。
（1）业绩承诺期内的利润考核
若标的公司在业绩承诺期间内每个会计年度的当期期末累积实现净利润数
达到当期累积承诺净利润数的 90%（含本数），且业绩承诺期满累计实现净利润
数达到承诺的累计净利润数，则补偿义务人无需就本款“利润考核”结果进行业绩
补偿；若标的公司在业绩承诺期间内每个会计年度的当期期末累积实现净利润数
低于当期累积承诺净利润数的 90%（不含本数）或业绩承诺期满累计实现净利润
数未达到承诺的累计净利润数，则补偿义务人需就本款“利润考核”结果向公司进
行业绩补偿，补偿义务人应补偿予公司的金额依据下述方式确定：
当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数-标的公司截至
当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期标的公司各年度的累积承诺净利润数
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总和×交易总价－累积已补偿金额，各年度具体的补偿安排如下：
①若标的公司 2025 年度实现的净利润数未达当期承诺净利润数的 90%（不
含本数），补偿义务人应按下列公式向公司进行补偿：
2025 年度当期应补偿的金额=（标的公司 2025 年度当期承诺净利润数-标的
公司 2025 年度当期实现净利润数）÷标的公司 2025 年度、2026 年度、2027 年
度累计承诺净利润数总和×交易总价；
②若标的公司 2025 年度、2026 年度累计实现的净利润数未达 2025 年度、
2026 年度累计承诺净利润数的 90%（不含本数），补偿义务人应按下列公式向
公司进行补偿：
2026 年度当期应补偿的金额=[（标的公司 2025 年度当期承诺净利润数+标
的公司 2026 年度当期承诺净利润数）-（标的公司 2025 年度当期实现净利润数+
标的公司 2026 年度当期实现净利润数）]÷标的公司 2025 年度、2026 年度、2027
年度累计承诺净利润数总和×交易总价-已补偿金额；
按上述公式计算的补偿金额小于 0 的，按 0 计算，已补偿的金额不予退还。
③若标的公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度累计实现的净利润数低于
2025 年度、2026 年度、2027 年度累计承诺净利润数的，补偿义务人应按下列公
式向公司进行补偿：
2027 年度当期应补偿的金额=[（标的公司 2025 年度当期承诺净利润数+标
的公司 2026 年度当期承诺净利润数+标的公司 2027 年度当期承诺净利润数）-
（标的公司 2025 年度当期实现净利润数+标的公司 2026 年度当期实现净利润数
+标的公司 2027 年度当期实现净利润数）]÷标的公司 2025 年度、2026 年度、
2027 年度累计承诺净利润数总和×交易总价－累计已补偿金额；
按上述公式计算的补偿金额小于 0 的，按 0 计算，已补偿的金额不予退还。
（2）业绩承诺期内的销售收现比率
除上述（1）约定的利润考核外，各方确认对标的公司业绩承诺期内的销售
收现比率予以考核，具体为：
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①若标的公司 2025 年度销售收现比率低于 80%（不含本数），则补偿义务
人需就“销售收现比率考核”向公司进行补偿。补偿公式如下：
当期补偿金额=2025 年度实现的营业总收入*90%-2025 年度销售商品、提供
劳务收到的现金。
②若 2025 年度、2026 年度标的公司累计销售收现比率低于 80%（不含本数），
则补偿义务人需就“销售收现比率考核”向公司进行补偿。补偿公式如下：
当期补偿金额=（2025 年度实现的营业总收入+2026 年度实现的营业总收入）
*90%-（2025 年度销售商品、提供劳务收到的现金+2026 年度销售商品、提供劳
务收到的现金）-已补偿金额。
按上述公式计算的补偿金额小于 0 的，按 0 计算，暂不冲回。
③若 2025 年度、2026 年度、2027 年度标的公司累计销售收现比率低于 90%
（不含本数），则补偿义务人需就“销售收现比率考核”向公司进行补偿。补偿公
式如下：
当期补偿金额=（2025 年度实现的营业总收入+2026 年度实现的营业总收入
+2027 年度实现的营业总收入）*90%-（2025 年度销售商品、提供劳务收到的现
金+2026 年度销售商品、提供劳务收到的现金+2027 年度销售商品、提供劳务收
到的现金）-已补偿金额。
按上述公式计算的补偿金额小于 0 的，按绝对值计算将已补偿的金额在标的
公司 2027 年度的《专项审核报告》出具后 15 日内经公司履行内部必要程序后退
回给补偿义务人。
（3）为免歧义，业绩承诺期内，公司对标的公司的利润考核指标和销售收
现比率指标分别予以考核，任一项未达考核要求的，均需按照上述业绩补偿约定
向公司补偿。
各方确认，如因不可抗力而影响本条款约定的业绩承诺期内利润考核指标、
销售收现比率考核指标的实现的，经各方友好协商后，可顺延业绩承诺期或调整
相应考核指标。
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（4）补偿方式
在业绩承诺期间，公司在每年度《专项审核报告》出具后依据《股份转让协
议》确定业绩承诺方是否需履行相应的补偿义务并书面通知业绩承诺方。业绩承
诺方应于当期《专项审核报告》出具且收到公司要求其履行补偿义务的通知后 3
个月内将全部补偿金额一次性支付至公司指定的银行账户内。如业绩承诺方未能
在前述时间内支付补偿金额的，公司有权依照《中华人民共和国民法典》及相关
的法律、法规以及《股份质押协议》的规定处置质押股份并有权从处置质押股份
所得的价款中优先扣除应补偿予公司的金额。
虽有前述约定，业绩承诺方累计现金补偿金额上限为业绩承诺方所出售的标
的股份对应的全部对价款。
3、业绩奖励
如果标的公司 2025 年度、2026 年度和 2027 年度实际实现的净利润之和超
过承诺净利润总额且未发生《股份转让协议》约定的业绩补偿情形的，业绩承诺
期满后，公司同意将标的公司超过累计承诺净利润的 30%作为奖金奖励给届时仍
于标的公司任职的管理层和核心人员，但奖励总额不超过本次标的公司交易价格
总额的 20%。
具体奖励金额由公司于业绩承诺期届满的次年度确定，奖励金额应为标的公
司的经营现金所得且不得影响标的公司的正常经营，标的公司不得借债或者获取
资助用于发放奖励金。当年度的实际发放的奖励金应不超过上一会计年度经审计
的经营活动产生的现金流量净额；若当年度未发放完毕全部奖励金的，可递延发
放，但递延时间不超过三年，若根据 2029 年度审计报告，标的公司仍未满足前
述奖励金发放条件的，未发放的奖励金不再发放。
具体奖励对象及奖励方式届时由郭建生根据标的公司经营管理团队业务表
现予以确定，标的公司发放奖励金应事先经公司董事会审批同意。超额业绩奖励
相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
（四）剩余股份安排
在业绩承诺期届满后，若补偿义务人完成业绩期限内全部业绩承诺，公司同
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意在符合相关证券监管及国资监管规定的前提下，经双方协商一致启动以发行股
份及/或支付现金方式购买标的公司剩余股权，并按照相关规定履行公司和国资
监管相关程序。公司届时将聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对拟收购的
股份价值予以评估，各方同意最终按照评估值为基础协商确定收购价格。
自标的股份交割日起，未经公司书面同意，开科志诚、开科志宏、开科志远
不得对外转让其所持标的公司的剩余股份。
自标的股份交割日起至业绩承诺期届满后一年内，未经公司同意，郭建生、
迟立辉、李昌盛、宋长伟、秦川、冯艳芳、北京宏骏不得对外转让其所持标的公
司的剩余股份；若业绩承诺期届满日起满一年，则在此之后，郭建生、迟立辉、
李昌盛、宋长伟、秦川、冯艳芳、北京宏骏可自行决定对外转让其所持标的公司
的剩余股份，但应提前三十（30）日书面通知金一文化。
郭建生、迟立辉、李昌盛、宋长伟、秦川、冯艳芳、北京宏骏、开科志诚、
开科志宏、开科志远对外转让剩余标的公司股份的，同等条件下，公司享有优先
购买权。
（五）交割后安排
业绩承诺期内，公司同意在符合上市规则等证券监管规定的范围内，给予标
的公司管理团队充分的业务经营自主权；同意由郭建生在业绩承诺期内继续担任
标的公司的总经理，有权按标的公司章程决定部分人事任免工作。
标的公司董事会由五人组成，其中公司提名三名董事，业绩承诺方提名两名
董事；标的公司的董事长、财务负责人应由公司提名的人选在履行标的公司必要
内部决策后担任。
（六）员工安排及债务处理
本次交易完成后，标的公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司与
其员工之间存续的劳动关系不会因为本次交易而变更。
本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由
其享有和承担。
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六、本次交易的其他安排
（一）股份表决权委托事项
公司与开科志诚、开科志宏、开科志远签署《表决权委托协议》，开科志诚、
开科志宏、开科志远将其持有开科唯识股份的剩余 3,117,780 股、1,668,690 股、
985,596 股，合计 5,772,066 股股份，股份占比为 14.30%对应的表决权委托给公
司行使。
委托期限自《表决权委托协议》生效之日起至以下孰早的时间点终止：
（1）公司收购开科志诚、开科志宏、开科志远各方持有的标的公司剩余全
部股份；
（2）协议各方就终止表决权委托达成书面协议。
（二）股份质押事项
为担保郭建生、迟立辉、李昌盛、宋长伟、秦川、开科志诚、开科志宏、开
科志远、冯艳芳、北京宏骏科技有限公司《股份转让协议》项下的各项义务履行，
上述各方同意将其在本次交易完成后合计持有的标的公司 22,940,383 股股份全
部质押给公司，质押比例为 56.82%。
质押期限自公司按《股份转让协议》的约定向上述各方支付全部对价款之日
起至以下孰早的时间点终止：
（1）公司收购上述各方持有的标的公司剩余全部股份；
（2）上述各方履行完毕《股份转让协议》项下的全部义务；
（3）公司已按与上述各方签署的《股份转让协议》约定完成交割，但因《股
份转让协议》被终止或解除，上述各方已按其签署的《股份转让协议》相关约定
向公司足额返还相应款项之日。
质押终止后，各方应配合于十（10）个工作日内办理完成质押登记注销手续。
在质押期限内，公司有权收取质押股份而产生的任何股息或其他可分配利益，
将该等收益置于公司指定账号并用于担保义务。在质押期限内，除非经公司同意，
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标的公司不分配任何股息、红利，或采取任何利润分配方案。
七、对公司的影响
（一）推进公司完成战略转型
开科唯识是专注于金融行业应用系统软件开发和服务的国家高新技术企业，
主要为金融机构提供财富管理及金融市场、支付清算、智能数字化客户服务等领
域的软件开发及技术服务、运维及咨询服务，致力于金融行业关键应用数字化转
型，并积极推动人工智能大模型技术在金融领域的示范应用。开科唯识的产品及
服务已被国内多家金融机构选用，客户涵盖各类银行及理财子公司的头部机构以
及大型国有银行和股份制银行及城商行，并逐步向各省农信联社、省农商行及其
下属的几千家农商行、农信社、信托等其他银行业金融机构拓展，在银行专业化
系列产品线具有较高的市场占有率，树立了良好的品牌形象。
通过本次并购，公司可以顺利切入到“软件和信息技术服务业”领域，利用标
的公司在银行业积累的丰富经验，积极拓展到保险、基金及其资管子公司、券商
等其他金融机构，以及智慧城市等更广泛的其他重点行业和业务场景，通过外延
式并购持续在软件信息领域不断发力，实现从黄金珠宝行业向软件信息领域的战
略转型。
（二）借助区域资源优势，持续提高公司核心竞争力
软件和信息技术服务业是北京市海淀区第一大产业，目前正在全力打造具有
全球影响力的人工智能产业高地。作为海淀区国资委实际控制的上市公司，本次
交易完成后，公司将以开科唯识专业的财富管理、支付清算等核心技术服务能力
和领先、广泛的市场地位为基础，充分发挥海淀区在人工智能、大数据等方面的
资源禀赋优势和北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司长期以来积累的
行业资源优势，紧密围绕大模型、大数据、区块链等新一代信息技术在金融等重
点行业和领域的创新应用，通过“内生+外延”等各种驱动方式，不断拓展产业链
业务布局，增强企业核心竞争力，发展成为新一代全栈式数智化转型方案提供商，
积极参与中关村软件创新中心建设，促进新质生产力发展。
（三）本次交易不会对公司现有业务产生影响
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本次交易的资金来源为公司自有资金，不影响公司现有主营业务的正常开展，
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易暂不涉及管理层变动，交
易完成后不会产生关联交易及同业竞争的情况。
八、风险提示
公司本次收购开科唯识部分股权并通过表决权委托来对标的公司进行控制，
若未来开科唯识在经营过程中，出现公司不能预计或控制的不利因素，或者行业
政策、产业环境、市场、技术等方面出现不利变化，将可能影响开科唯识的经营
业绩；由于开科唯识收款存在账期较长的影响，且近几年业务收入规模不断扩张，
经营规模不断扩大，存在现金流紧张、存货跌价风险及行业竞争加剧等风险。
公司将要求标的公司做好经营管理应对策略和预案，加强对客户的应收账款
管理；加强研发投入、不断对产品进行升级迭代、吸引更多优秀技术人才加入；
在为银行提供财富管理、支付清算等基础业务系统的基础上向更多业务场景拓展、
提升增值服务、拓展非银客户，通过其在银行领域积累的优势逐渐实现向其他行
业的过渡等，探索更多业务合作机会；进一步加大人工智能技术的协同应用，尽
快形成可复制的行业标杆案例。公司将加强对开科唯识的管理和控制，促进开科
唯识业绩实现与提升，增强公司的持续盈利能力。
九、备查文件
1、《第五届董事会第二十七次会议决议》
2、《第五届监事会第二十五次会议决议》
3、《第五届董事会战略委员会第四次会议决议》
4、《北京开科唯识技术股份有限公司财务报表审计报告》[2025]京会兴审
字第 00840086 号
5、《北京金一文化发展股份有限公司拟支付现金购买北京开科唯识技术股
份有限公司部分股权项目资产评估报告》中联评报字［2025］第 0139 号
特此公告。
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北京金一文化发展股份有限公司董事会
2025 年 3 月 11 日
21
