重庆三圣实业股份有限公司
预重整重组协议
暨重整计划草案
二〇二五年一月九日
目 录
释 义.............................................................................................................................. 1
说 明.............................................................................................................................. 7
前 言.............................................................................................................................. 9
摘 要............................................................................................................................ 10
正 文............................................................................................................................ 12
一、基本情况.............................................................................................................. 12
（一）设立情况................................................................................................... 12
（二）股本情况................................................................................................... 12
（三）资产情况................................................................................................... 12
（四）负债情况................................................................................................... 13
（五）偿债能力分析........................................................................................... 15
二、出资人权益调整方案.......................................................................................... 17
（一）出资人权益调整的必要性....................................................................... 17
（二）出资人组的构成....................................................................................... 17
（三）出资人权益调整内容............................................................................... 17
三、债权分类和调整方案.......................................................................................... 19
（一）职工债权................................................................................................... 19
（二）税款债权................................................................................................... 19
（三）有财产担保债权....................................................................................... 19
（四）普通债权................................................................................................... 20
（五）劣后债权................................................................................................... 21
四、债权受偿方案...................................................................................................... 21
（一）职工债权................................................................................................... 21
（二）税款债权................................................................................................... 21
（三）有财产担保债权....................................................................................... 21
（四）普通债权................................................................................................... 23
（五）融资租赁债权........................................................................................... 23
（六）暂缓确定债权及预计债权....................................................................... 23
（七）劣后债权................................................................................................... 23
五、经营方案.............................................................................................................. 24
（一）产业投资人介绍....................................................................................... 24
（二）保留在上市公司的医药制造板块经营方案........................................... 24
（三）剥离出上市公司体系的建材类资产的经营方案................................... 28
六、财产处置方案...................................................................................................... 34
（一）财产处置的范围....................................................................................... 34
（二）财产处置方式........................................................................................... 34
七、重组协议的表决和重整的衔接.......................................................................... 35
（一）表决分组................................................................................................... 35
（二）表决机制................................................................................................... 35
（三）预重整与重整的衔接............................................................................... 35
八、重整计划的执行.................................................................................................. 37
（一）执行主体................................................................................................... 37
（二）执行期限................................................................................................... 37
（三）执行期限的延长....................................................................................... 37
（四）执行完毕的标准....................................................................................... 37
（五）协助执行事项........................................................................................... 38
（六）重整计划无法执行的安排....................................................................... 38
九、重整计划执行的监督.......................................................................................... 39
（一）监督主体................................................................................................... 39
（二）监督期限................................................................................................... 39
（三）监督期限内管理人、三圣股份、信托运营平台的职责....................... 39
十、关于执行重整计划的其他事宜.......................................................................... 40
（一）重整计划生效的条件与效力................................................................... 40
（二）债权清偿和认定的相关安排................................................................... 40
（三）偿债资源的分配与执行........................................................................... 41
（四）偿债资源的提存、处理与补充分配....................................................... 42
（五）信托计划内担保财产处置和对应债权人偿债资源的领受................... 43
（六）破产费用的支付及共益债务的清偿....................................................... 44
（七）债务人财产强制措施的解除或配合工作............................................... 44
（八）债务人信用等级的恢复........................................................................... 45
（九）债权人对第三方主体追偿权的行使....................................................... 46
（十）重整计划的解释与修正........................................................................... 46
（十一）未尽事宜............................................................................................... 47
附件一.......................................................................................................................... 49
附件二.......................................................................................................................... 50
释 义
除非本重组协议（重整计划草案）中另有明确所指，下列名词的含义为：
“破产法” 指 自 2007 年 6 月 1 日起施行的《中华人民共和
国企业破产法》
“预重整工作规范” 指 重庆市第五中级人民法院 2024 年 9 月 3 日发
布的《预重整与破产重整衔接工作规范（试
行）》
“法院”或“重庆五中院” 指 重庆市第五中级人民法院
“三圣股份”或“公司”或 指 重庆三圣实业股份有限公司
“债务人”或“上市公
司”
“重庆春瑞” 指 重庆春瑞医药化工有限公司
“辽源百康” 指 辽源市百康药业有限责任公司
“武胜春瑞” 指 四川武胜春瑞医药化工有限公司
“寿光增瑞” 指 山东寿光增瑞化工有限公司
“两江三圣” 指 重庆市两江三圣建材有限公司
“北碚新材” 指 重庆市北碚区三圣新材料科技有限公司
“债权人” 指 符合《破产法》第四十四条规定的，三圣股
份的某个、部分或全体债权人
1
“辅助机构” 指 经主要债权人同意，三圣股份在预重整期间
聘请的协助开展预重整工作的中介机构北京
市金杜（深圳）律师事务所和信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）重庆分所
“管理人” 指 由重庆五中院依法指定的三圣股份破产管理
人
“出资人”或“股东” 指 截至重组协议之出资人权益调整方案提交公
司股东会表决之日在中登深圳分公司登记在
册的三圣股份股东
“实际控制人” 指 三圣股份实际控制人潘先文
“实 际 控 制 人 的 一 致 行 动 指 三圣股份实际控制人潘先文的一致行动人潘
人” 呈恭
“冀衡集团”或“产业投资 指 河北冀衡集团有限公司
人”
“深圳高新投” 指 深圳市高新投集团有限公司
“重庆镭登恩” 指 重庆镭登恩私募证券投资基金管理有限公司
“财务投资人” 指 深圳高新投与重庆镭登恩合称
“投资人” 指 冀衡集团、深圳高新投、重庆镭登恩合称
“冀衡药业” 指 河北冀衡药业股份有限公司
“投资协议” 指 由上市公司、重整投资人于 2024 年 12 月 18
日签署的《重庆三圣实业股份有限公司与河
北冀衡集团有限公司、深圳市高新投集团有
2
限公司、重庆镭登恩私募证券投资基金管理
有限公司之重整投资协议》及于 2024 年 12
月 23 日签署的《重庆三圣实业股份有限公司
与河北冀衡集团有限公司、深圳市高新投集
团有限公司、重庆镭登恩私募证券投资基金
管理有限公司之重整投资协议之补充协议》
“评估机构” 指 为三圣股份预重整/重整需要提供评估、偿债
能力分析服务的重庆金地房地产土地评估有
限公司
“评估报告” 指 评估机构为三圣股份预重整/重整出具的《重
庆三圣实业股份有限公司拟破产重整涉及的
重整资产清算价值评估项目资产评估报告》
“财务顾问” 指 为三圣股份预重整/重整提供专项财务顾问服
务的西南证券股份有限公司
“重 整 后 股 权 价 值 分 析 报 指 财务顾问出具的《西南证券股份有限公司关
告” 于重庆三圣实业股份有限公司之重整后股权
价值分析报告》
“律泊智破系统” 指 为三圣股份预重整/重整需要提供债权申报审
查、信息披露、通知与收集等服务的网络平
台（https://www.lawporter.com/）
“市场价值” 指 评估报告中确定的价值类型的一种
“清算价值” 指 评估报告中确定的价值类型的一种
“偿债能力分析报告” 指 评估机构为三圣股份预重整/重整出具的偿债
能力分析报告
3
“债权申报/评估基准日” 指 2024 年 8 月 31 日
“重组协议” 指 三圣股份制定的以重整为目的，与债权人、
投资人以及其他利害关系人进行协商的重整
方案
“重整计划草案” 指 以重组协议为基础制定并提交重庆五中院与
三圣股份债权人会议的重整计划草案
“重整计划” 指 根据《破产法》规定，由重庆五中院批准的
以重组协议/重整计划草案为基础制定的重整
计划
“中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会
“深交所” 指 深圳证券交易所
“中登深圳分公司” 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
“上市公司股票” 指 指三圣股份在深交所上市交易的 A 股股票
“转增股票” 指 根据重整计划规定的出资人权益调整方案，
以三圣股份流通股为基数，实施资本公积转
增股本形成的股票
“职工债权” 指 《破产法》第八十二条第一款第二项规定
的，债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补
助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账
户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以
及法律、行政法规规定应当支付给职工的补
偿金
4
“税款债权” 指 《破产法》第八十二条第一款第三项规定
的，债务人所欠税款形成的债权
“有财产担保债权” 指 《破产法》第八十二条第一款第一项规定
的，对债务人特定财产享有担保权的债权
“普通债权” 指 《破产法》第八十二条第一款第四项规定
的，债权人对债务人享有的普通债权
“关联债权” 指 三圣股份以外的三圣股份合并报表范围内的
企业对三圣股份享有的债权
“劣后债权” 指 《全国法院破产审判工作会议纪要》第二十
八条规定的，民事惩罚性赔偿金、行政罚
款、刑事罚金等惩罚性债权
“暂缓确定债权” 指 已向三圣股份及预重整辅助机构申报，但因
涉及未决诉讼等原因而尚未审查确定的债权
“未申报债权” 指 三圣股份账面存在记载，未在债权申报期限
内申报但可能受法律保护的债权
“预计债权” 指 未向公司及预重整辅助机构申报但受法律保
护的债权
“公司法” 指 2023 年修订，2024 年 7 月 1 日施行的《中华
人民共和国公司法》
“证券法” 指 2019 年修订，2020 年 3 月 1 日施行的《中华
人民共和国证券法》
“信托法” 指 《中华人民共和国信托法》
5
“民法典” 指 《中华人民共和国民法典》
“上市公司破产重整案件工 指 最高人民法院、中国证监会于 2024 年 12 月
作座谈会纪要” 31 日颁布的《关于切实审理好上市公司破产
重整案件工作座谈会纪要》
“执行期限” 指 根据《破产法》第八十一条第（五）项的规
定，在重整计划中所规定的执行期限及法院
裁定延长的重整计划执行期限
“监督期限” 指 根据《破产法》第九十条之规定，重整计划
中载明的管理人监督重整计划执行的期限
“元” 指 人民币 元
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说 明
一、根据预重整工作规范规定，预重整期间债权人、出资人等利害关系人
对重组协议的同意视为对重整申请受理后的重整计划草案表决的同意；但是，
重整计划草案的内容相对于重组协议发生实质改变的除外。预重整期间债务人
和部分债权人已经达成的有关协议与重整程序中制作的重整计划草案内容一致
的，有关债权人对该协议的同意视为对该重整计划草案表决的同意。
二、重组协议的表决参照企业破产法第八十二条、八十四条、八十五条、
八十六条、八十七条规定执行。
三、参与重组协议表决的债权人及其表决额按照下述方式确定：
（一）经三圣股份预重整第一次债权人会议核查无异议的债权，按无异议
债权性质及金额参与表决；
（二）有异议债权与预重整第一次债权人会议后至本次表决前新申报的债
权，按三圣股份及辅助机构审查确定的性质及金额参与表决；
（三）暂缓确定债权，按三圣股份及辅助机构暂缓确定金额及债权性质参
与表决。
注：1.其权益未受到调整或者影响的债权人不参与表决；2.有财产担保债权
以有财产担保债权与担保财产市场价值孰低值作为在有财产担保债权组的表决
额，有财产担保债权超过担保财产市场价值的部分（如有）作为其在普通债权
组的表决额；3.建设工程价款优先债权（如有）对应债务人特定建设工程市场
价值，融资租赁债权以融资租赁物市场价值、担保财产（如有）市场价值，参
照前述规则给予有财产担保债权组与普通债权组相应的表决额。
四、参与重组协议之出资人权益调整方案表决的出资人及其表决额按照下
述方式确定：
出资人组由截至重组协议之出资人权益调整方案提交公司股东会表决之日
在中登深圳分公司登记在册的三圣股份股东组成，上述股东在重组协议之出资
人权益调整方案提交公司股东会表决之日起至重整计划之出资人权益调整方案
实施完毕前，由于交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，出资人权益调
整方案的效力及于其股票的受让方及／或承继方。
7
五、本重组协议相关数据系基于三圣股份预重整辅助机构、评估机构等的
各项工作成果，以及债权申报、审核情况（对于附利息的债权，审查结论中利
息暂计至债权申报基准日）等形成。本重组协议相关数据（包括转增股票抵债
的价格）可能进行调整，最终根据法院的相关要求依法确定；重整计划草案因
债权金额发生变动等而导致与重组协议相关数据不一致的，或者转增股票抵债
价格等相关数据需依法进行修改的，均不属于重整计划草案相对于重组协议发
生实质改变，三圣股份、管理人无需重新组织债权人会议对重整计划草案进行
表决。
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前 言
近年来，受基建、地产行业下行影响，商品混凝土行业需求整体下行；同
时，受短贷长投、财务成本负担重、合规风险频发等综合不利因素影响，三圣
股份出现重大债务风险和经营困境。为化解债务风险，三圣股份积极采取了全
面的内部改革及脱困措施，但仍不能彻底摆脱经营困境和债务危机。因不能清
偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力，三圣股份依据预重整工作规范的规定，
于 2024 年 9 月 11 日在重庆五中院完成预重整备案登记；同时，经主要债权人同
意，三圣股份聘请北京市金杜（深圳）律师事务所和信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）重庆分所担任预重整辅助机构，于 2024 年 9 月 27 日发布公
告，正式启动预重整工作。
三圣股份的债务风险化解工作与预重整工作得到了重庆市人民政府、重庆
市北碚区人民政府等各级地方政府及其部门、相关单位的悉心关怀和大力支持。
重庆市人民政府成立了三圣股份破产重整市区两级联合工作专班，多方面指导
和协调三圣股份预重整各项工作。为保证重整成功，避免三圣股份破产清算，
三圣股份及预重整辅助机构严格按照破产法的规定开展相关工作，一方面妥善
管理财产和营业事务，确保安全生产经营和职工队伍基本稳定；另一方面全力
以赴做好与预重整相关的各项工作，包括但不限于组织资产调查和审计评估、
梳理和审查拟继续履行合同、开展债权申报与审查及职工债权调查、信息披露、
投资人招募与谈判、偿债能力测算、重组协议的论证和制定及协商谈判、债权
人会议的组织和召开等。三圣股份及预重整辅助机构全面推进预重整工作，切
实保障各方主体的合法权益。
截至目前，三圣股份及预重整辅助机构已完成预重整所需各项基础工作。
三圣股份及预重整辅助机构充分征求债权人、投资人等各方意见及建议，根据
三圣股份实际情况，结合审计、评估工作成果，制定重组协议，供债权人会议
表决，并由出资人对重组协议之出资人权益调整方案进行表决。
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摘 要
根据重组协议，三圣股份重整如能成功实施：
一、三圣股份的独立法人主体资格将继续存续。
二 、 三 圣 股 份 现 有 总 股 本 432,000,000 股 ， 重 组 协 议 将 以 三 圣 股 份
432,000,000 股流通股为基数，按每 10 股转增 5.8356953935 股的比例实施资本公
积转增股本，共计转增 252,102,041 股。转增完成后，三圣股份的总股本由
432,000,000 股增至 684,102,041 股（最终转增的准确股票数量以中登深圳分公司
实际登记确认的数量为准）。前述 252,102,041 股转增股票不向原股东分配，全
部按照重组协议的规定进行分配和处置，其中：160,000,000 股用于引入投资人，
92,102,041 股分配给三圣股份债权人以清偿债务。
三、职工债权以现金方式全额清偿。
四、税款债权以现金方式全额清偿。
五、有财产担保债权按如下方式清偿：
（一）有财产担保债权对应质押保证金的，由相应的质押保证金优先清偿。
（二）有财产担保债权对应的担保财产为重庆春瑞 60%股权、辽源百康 100%
股权的，则就担保财产评估市场价值范围内的债权，由三圣股份在重整计划获
得法院裁定批准后 4 年内以现金方式予以留债分期清偿，按上述评估市场价值
留债分期清偿后，未能受偿的部分将按照普通债权受偿方案获得受偿。
（三）有财产担保债权对应的担保财产为重庆春瑞 60%股权、辽源百康 100%
股权之外的，则担保财产剥离设立信托计划，相应有财产担保债权以信托计划
受益权清偿，对应的信托受益权份额可以就特定担保财产优先分配收益。有财
产担保债权在信托计划内的担保财产处置受偿后，未能受偿的部分将按照普通
债权受偿方案获得受偿。
六、普通债权按如下方式清偿：
（一）每家普通债权人 5 万元以下（含 5 万元）的债权部分，由三圣股份
在重整计划获得法院裁定批准之日起三个月内依法以现金方式一次性清偿完毕。
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（二）每家普通债权人超过 5 万元以上的债权部分以转增股票及信托受益
权抵偿，每 100 元普通债权分得约 6.317071014 股三圣股份 A 股股票（若股数出
现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字，并在个位数上加“1”），股
票抵债价格为 8.96 元/股；每 1 元普通债权分得 1 份信托受益权份额。
七、融资租赁债权人对融资租赁物享有所有权，在法院裁定批准重整计划
之日起 15 日内，融资租赁债权人可向管理人提交并送达行使取回权申请书，行
使取回权；若在上述期限内融资租赁债权人未主张行使取回权的，则视为融资
租赁债权人不行使取回权并参照重组协议中担保物为重庆春瑞 60%股权、辽源
百康 100%股权之外的有财产担保债权受偿方案受偿。
八、已向公司及预重整辅助机构申报，但因涉及未决诉讼等原因而尚未经
审查确定的债权，账面记载但尚未申报的债权，以及账面未记载但受法律保护
的债权，本次重整中按照其申报金额、账面记载金额、预计金额进行相应预留，
其债权经审查确定之后按同类债权清偿方案予以清偿。
九、劣后债权不做清偿。
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正 文
一、基本情况
（一）设立情况
三圣股份前身为成立于 1997 年的重庆市江北特种建材厂，注册地为重庆市
北碚区三圣镇街道，登记机关为重庆市北碚区市场监督管理局，社会统一信用
代码为 9150010973659020XY。三圣股份注册资本为 4.32 亿元，法定代表人严
欢。根据公司现行有效的公司章程，公司主营业务硫酸、二氧化硫、焦亚硫酸
钠生产、销售；制造销售混凝土外加剂，混凝土膨胀剂，水泥，液体葡萄糖酸
钠；销售建筑材料（不含危险化学品），石膏及制品；药品生产、销售；医药、
建筑材料及化工产品技术开发、技术转让、咨询服务；货物进出口及技术进出
口等。
（二）股本情况
三圣股份于 2015 年 2 月 17 日在深圳证券交易所上市，股票代码为 002742，
股票简称“ST 三圣”。根据公司 2024 年第三季度报告，截至 2024 年 9 月 30 日，
三圣股份的总股本为 4.32 亿股，股东总数为 1.12 万户。截至 2024 年 9 月 30 日，
三圣股份的第一大股东为潘先文，持有上市公司 1.05 亿股股票，占上市公司总
股本 24.20%；三圣股份实际控制人为潘先文，潘先文与其子潘呈恭合计持有上
市公司 1.14 亿股股票，占上市公司总股本 26.41%。
（三）资产情况
根据评估报告，截至评估基准日，三圣股份资产评估市场价值为
199,890.92 万元。具体如下表所示：
单位：万元
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序号 科目名称 评估市场价值
1 一、流动资产合计 55,891.37
2 货币资金 768.12
3 应收票据 553.43
4 应收账款 6,953.62
5 其他应收款 46,392.94
6 存货 1,160.05
7 其他流动资产 63.22
8 二、非流动资产合计 143,999.54
9 长期股权投资 112,485.18
10 固定资产 23,103.29
11 无形资产 8,347.88
12 其他非流动资产 63.20
13 三、资产总计 199,890.92
（注：上述资产评估值包括融资租赁物评估值。）
（四）负债情况
1.债权申报情况
截至 2024 年 12 月 27 日，债权人向公司及预重整辅助机构申报债权共计
204,828.34 万元，其中有财产担保债权 173,409.05 万元，税款债权 1,983.25 万元，
普通债权 29,436.04 万元。
2.债权审查情况
截至 2024 年 12 月 27 日，公司及预重整辅助机构经对已申报债权进行依法
审查，形成结论如下：
（1）审查确定债权
公司及预重整辅助机构初步审查确定债权金额共计 195,739.20 万元，其中
有财产担保债权 151,918.50 万元，税款债权 1,205.50 万元，普通债权 40,614.48
万元，劣后债权 2,000.72 万元。
（2）不予确定债权
在已申报债权中，债权人申报债权性质为普通债权，经公司及预重整辅助
机构审查因主体不适格、已过诉讼时效等原因不予确定的债权金额为 3,072.99
13
万元。
（3）暂缓确定债权
在已申报债权中，经公司及预重整辅助机构审查，因涉及未决诉讼等尚未
审查确定的债权金额共计 6,016.15 万元，均为普通债权。
3.职工债权调查情况
经公司及预重整辅助机构调查，三圣股份职工债权金额 1,818.65 万元，涉
及职工 186 名。
4.预计负债
根据公司账面记载并经初步调查梳理，截至 2024 年 12 月 27 日，未申报但
账面记载的债权，以及公司可能因虚假陈述被投资者诉讼索赔的债权合计约
10,547.74 万元。
因三圣股份尚未被法院裁定受理重整，附利息的债权未停止计息，基于审
慎性考虑，本重组协议对附利息的债权利息延长计算至 2025 年 12 月 31 日，预
计在债权申报基准日后增加利息约 24,779.70 万元。该部分债权金额将在法院裁
定受理重整后根据实际情况予以调整。
5.债权申报基准日后债权变动情况
目前，三圣股份尚未被法院裁定受理重整，在法院裁定受理三圣股份重整
后，管理人将对相应利息计算调整至重整受理日（不含当日）。
在三圣股份预重整程序中，经三圣股份及预重整辅助机构审查认定重庆市
万盛区恒辉小额贷款有限公司（以下简称“恒辉小贷”）债权金额本息合计
8,360.37 万元。2024 年 11 月 5 日，三圣股份收到恒辉小贷出具的《自愿放弃权
利通知书》，其承诺自愿放弃对三圣股份前述全部债权的追索权利。恒辉小贷
债权金额将相应调整。
2024 年 12 月 18 日，三圣股份与深圳高新投签署执行和解协议，约定以三
圣股份持有的截至 2023 年 12 月 31 日的账面预付款约 2.01 亿元等价抵偿三圣股
份对深圳高新投负担的相应债务。该执行和解协议在通过三圣股份股东会审议
后成立，在三圣股份进入重整程序后生效。执行和解协议生效后，深圳高新投
对三圣股份债权金额将相应调整。
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（五）偿债能力分析
1.偿债能力分析结果
根据评估机构出具的偿债能力分析报告，如三圣股份破产清算，假定其财
产均能按照评估值变现，按照破产法规定的清偿顺序，担保财产变现所得优先
用于偿还有财产担保债权，其他财产的变现所得在支付破产费用及共益债务、
职工债权、税款债权后，剩余财产用于清偿普通债权（含初步审查确定债权、
暂缓确定债权、无法就担保财产价值优先获偿而依法转入普通债权部分、未申
报债权）。在前述清偿顺序下，三圣股份在假定破产清算状态下普通债权清偿
率为 17.78%。具体如下：
单位：亿元
序号 项目名称 数据
1 破产清算预计可供分配的财产价值 9.63
2 减：有财产担保债权可优先受偿部分 4.28
3 减：破产费用及共益债务 0.80
4 减：职工债权及解除合同产生的经济补偿金 0.32
5 减：税款债权 0.14
6 剩余可供普通债权人分配的资产总额 4.08
7 破产清算状态下的普通债权总额 22.94
8 破产清算状态下的普通债权清偿率 17.78%
2.偿债能力的不确定性
针对评估机构出具的偿债能力分析报告，公司及预重整辅助机构认为，三
圣股份在假定破产清算状态下的普通债权清偿比例仍存在不确定性。根据三圣
股份的实际情况以及财产处置的实践经验，如果三圣股份破产清算，普通债权
实际受偿率可能比偿债能力分析报告预计的更低。主要分析如下：
（1）三圣股份主要资产如机器设备等是专有设备，土地等是工业用地，若
三圣股份破产清算，该类资产直接失去生产功能，被迫进行快速变现，价值会
大打折扣。
（2）三圣股份对外长期股权投资多为建材板块企业，在当前市场环境和预
期下实际变现价值可能进一步降低；而其所持医药制造板块股权，也因医药板
块之子公司为上市公司提供连带责任保证，也将会出现债务风险，其股权价值
必然会进一步折损。
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（3）三圣股份对外应收账款类资产，因账龄较长、人员流失等原因，不仅
回收成本极高，且面临回收价值极低或无法回收的风险。
（4）三圣股份资产种类繁杂、分布地域广泛，在司法实践中破产清算程序
处置耗时极为漫长，且面临众多不确定性，将会发生超过预期的各项费用。
16
二、出资人权益调整方案
（一）出资人权益调整的必要性
三圣股份已经不能清偿到期债务，且根据资产评估和债权申报核查情况，
其资产不足以清偿全部债务。如果三圣股份进行破产清算，现有资产在清偿各
类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益为 0。为挽救三圣股份，避
免其破产清算，出资人和债权人需共同做出努力，共同分担实现公司重生的成
本。因此，重组协议将对三圣股份出资人的权益进行调整。
（二）出资人组的构成
根据破产法第八十五条第二款之规定，重整计划涉及出资人权益调整事项
的，应当设出资人组对该事项进行表决。出资人组由截至重组协议之出资人权
益调整方案提交公司股东会表决之日在中登深圳分公司登记在册的三圣股份股
东组成，上述股东在重组协议之出资人权益调整方案提交公司股东会表决之日
后至重组协议规定的出资人权益调整方案实施完毕前由于交易或非交易原因导
致持股情况发生变动的，重组协议规定的出资人权益调整方案的效力及于其股
票的受让方及/或承继方。
（三）出资人权益调整内容
1.资本公积金转增股票
三圣股份现有总股本 432,000,000 股，重组协议将以三圣股份 432,000,000 股
流通股为基数，按每 10 股转增约 5.8356953935 股的比例实施资本公积转增股本，
共计转增 252,102,041 股。在转增完成后，三圣股份的总股本增至 684,102,041
股。前述 252,102,041 股转增股票不向原股东分配，全部按照本重组协议的规定
进行分配，具体如下：
（1）转增股票中的 160,000,000 股用于引入投资人
冀衡集团作为产业投资人，联合深圳高新投、重庆镭登恩两家财务投资人
共同有条件受让转增股票 160,000,000 股，受让条件包括：
A.投 资 人 需 支 付 254,200,000.00 元 现 金 受 让 款 ， 其 中 ， 冀 衡 集 团 以
183,600,000.00 元受让 120,000,000 股、深圳高新投以 30,600,000.00 元受让
20,000,000 股、重庆镭登恩以 40,000,000.00 元受让 20,000,000 股。
17
B.冀衡集团作为产业投资人，成为三圣股份控股股东后，为三圣股份提供
产业链、国内外市场、技术改造等系列产业支持。
C.冀衡集团作为产业投资人，成为三圣股份控股股东之日起 3 年内，将通
过股东借款、非公开发行等方式为上市公司提供不少于 2 亿元现金流支持。
D.深圳高新投与三圣股份签署的执行和解协议成立并生效。
E.冀衡集团作为产业投资人，其所持股票自登记至其名下之日起三十六个
月内不得转让；深圳高新投、重庆镭登恩作为财务投资人，其所持股票自登记
至其名下之日起十二个月内不得转让。
（2）转增股票中的 92,102,041 股用于清偿债务
转增股票中的 92,102,041 股将通过以股抵债方式向三圣股份普通债权人进
行清偿。
2.实际控制人及其一致行动人无偿让渡股票
根据上市公司破产重整案件工作座谈会纪要第十六条的规定，三圣股份实
际控制人及其一致行动人将付出必要的成本，以支持三圣股份重整。为此，三
圣股份实际控制人及其一致行动人将无偿让渡其所持的 114,109,843 股上市公司
股票，用于向按照重整计划获得三圣股份股票清偿的债权人补充分配。
实际控制人及其一致行动人持有的上市公司股票因债务问题已设立质押并
被多地法院查封，在对应质押、查封解除前，暂无法对其持有的上市公司股票
予以直接调整。在前述上市公司股票上权利限制依法解除后，对实际控制人及
其一致行动人届时仍实际持有的上市公司股票，将按照重整计划的规定予以调
整。
在出资人权益调整完成后，上市公司第一大股东将变更为冀衡集团，上市
公司业务将聚焦医药制造板块，并在冀衡集团支持下进一步强化；建材板块等
资产将通过设立信托计划予以剥离并独立运营，信托计划权益将根据本重组协
议规定由上市公司相应的债权人享有。
18
三、债权分类和调整方案
根据破产法的相关规定，结合债权申报与审查情况，三圣股份的债权将分
为职工债权、税款债权、有财产担保债权、普通债权、劣后债权五类。具体分
类和调整情况如下：
（一）职工债权
经公司及预重整辅助机构调查公示，三圣股份职工债权金额为 1,818.65 万
元，涉及公示职工 186 人。
职工债权不作调整，以现金方式全额清偿。
（二）税款债权
经公司及预重整辅助机构审查，三圣股份欠付税务机关的税款债权金额为
1,205.50 万元。此外，截至 2024 年 12 月 27 日，三圣股份账面负债中约有 213.81
万元的预计税款，税务机关尚未申报。
税款债权不作调整，以现金方式全额清偿。
（三）有财产担保债权
经公司及预重整辅助机构审查，三圣股份存在有财产担保债权 151,918.50
万元，涉及 7 家债权人。有财产担保债权人在担保财产评估市场价值范围内的
债权金额为 72,026.92 万元（有多个担保财产提供担保的，按多个担保财产市场
价值加总计算），超过担保财产评估价值的部分债权金额为 79,891.58 万元。具
体如下：
单位：万元
担保财产评估 超过担保财产评
有财产担保债权
有财产担保债权人 市场价值范围 估市场价值部分
金额
内的债权金额 债权金额
深圳市高新投集团有
68,374.87 1,513.91 66,860.96
限公司
重庆三峡银行股份有
45,367.16 42,721.18 2,645.98
限公司北碚支行
中国农业银行股份有
12,986.31 5,883.21 7,103.10
限公司重庆北碚支行
19
担保财产评估 超过担保财产评
有财产担保债权
有财产担保债权人 市场价值范围 估市场价值部分
金额
内的债权金额 债权金额
中国长城资产管理股
份有限公司重庆市分 11,221.63 10,800.91 420.72
公司
重庆农村商业银行股
7,111.52 7,111.52 -
份有限公司北碚支行
中国工商银行股份有
6,800.00 3,939.17 2,860.83
限公司重庆北碚支行
广西融资租赁有限公
57.02 57.02 -
司
合计 151,918.50 72,026.92 79,891.58
（四）普通债权
经公司及预重整辅助机构审查，三圣股份普通债权包括公司及预重整辅助
机构初步审查确定的普通债权、有财产担保债权金额超过担保财产评估市场价
值部分而依法转入的普通债权、暂缓确定的普通债权及预计负债中的普通债权。
具体如下：
单位：万元
普通债权类别 金额
审查确定的普通债权 40,614.48
有财产担保债权金额超过担保财产评估市场价值转入
79,891.58
的普通债权
暂缓确定的普通债权 6,016.15
预计负债中的普通债权 10,333.93
合计 136,856.14
根据偿债能力分析报告，三圣股份在破产清算状态下的普通债权清偿比例
为 17.78%。为最大限度地保护债权人的合法权益，根据三圣股份的实际情况，
重组协议将对普通债权的清偿比例作较大幅度的提高，具体调整如下：
1.对每家普通债权人 5 万元以下（含 5 万元）的债权部分，按照 100%的比
例进行现金清偿。
2.对每家普通债权人超过 5 万元的债权部分，通过以股抵债、信托受益权抵
债的方式予以清偿。
20
（五）劣后债权
经公司及预重整辅助机构审查，三圣股份存在因债务人未及时履行生效法
律文书而产生的迟延履行期间加倍利息作为劣后债权，债权金额共计 2,000.72
万元。劣后债权不做清偿。
四、债权受偿方案
根据破产法的相关规定，结合债权分类情况，三圣股份的债权将按照如下
方式受偿：
（一）职工债权
职工债权将由三圣股份在重整计划获得法院裁定批准之日起三个月内依法
以现金方式全额清偿。
（二）税款债权
税款债权将由三圣股份在重整计划获得法院裁定批准之日起三个月内依法
以现金方式全额清偿。
（三）有财产担保债权
有财产担保债权按照担保财产实际情况分别按以下方案受偿：
1.有财产担保债权对应质押保证金的，由相应的质押保证金优先清偿。
2.有财产担保债权对应的担保财产为重庆春瑞 60%股权、辽源百康 100%股
权的，则就重庆春瑞 60%股权、辽源百康 100%股权评估市场价值范围内的债权，
由三圣股份在重整计划获得法院裁定批准后以现金方式予以留债分期清偿：
（1）留债期限：4 年；在重整计划下，2025 年为第 1 年，2026 年为第 2 年，
2027 年为第 3 年，2028 年为第 4 年。
（2）留债利率：留债利率按重组协议提交债权人会议前最近一期全国银行
间同业拆借中心公布的一年期以上贷款市场报价利率（LPR）确定，每年 12 月
20 日按照当天 LPR 调整确定次年留债利息。利息自重整计划获法院裁定批准之
日起计算，利息计算基数为每年未偿付留债本金金额。
21
（3）还款方式：本金按前低后高的原则进行清偿，2025 年、2026 年、
2027 年、2028 年分别按照留债本金的 3%、5%、32%、60%进行清偿。按年结
息，每年 12 月 20 日为结息日，结息日次日为付息日，首个还本付息日为 2025
年 12 月 21 日。
（4）担保方式：留债期间原有的财产担保关系不发生变化，在三圣股份履
行完毕上述有财产担保债权清偿义务后，有财产担保债权人应当解除以担保财
产设定的抵质押手续，并不再就担保财产享有优先受偿权。未及时办理解除抵
质押手续的，不影响担保物权的消灭。
有财产担保债权按上述评估市场价值留债分期清偿后，未能受偿的部分将
按照普通债权受偿方案获得受偿。若担保财产存在顺位担保的，则有财产担保
债权人按照担保顺位分配留债额度，后顺位有财产担保债权未能受偿的部分按
照普通债权受偿方案获得受偿；若后顺位有财产担保债权无留债额度的，则该
后顺位有财产担保债权人应配合解除担保财产相应的后顺位抵质押手续。
3.有财产担保债权对应的担保财产为重庆春瑞 60%股权、辽源百康 100%股
权之外的，担保财产将予以剥离设立信托计划，有财产担保债权获得信托受益
权份额。此部分有财产担保债权，按照未经本重组协议之债权分类和调整方案
调整的有财产担保债权金额扣减留债债权金额后，等额领受信托受益权份额，
并就其特定担保财产优先分配收益。
担保财产处置所得在信托受益权份额范围内优先受偿，处置所得扣除处置
成本和税费后高于对应有财产担保债权信托受益权份额的，超出部分由信托计
划使用；处置所得扣除处置成本和税费后低于对应有财产担保债权信托受益权
份额的，不足部分转为普通债权，即按照普通债权受偿方案约定补充领受现金
及转增股票，同时扣减与担保财产实际处置所得（扣除处置成本和税费）等额
的信托受益权份额后参与信托收益分配。
有财产担保债权人可根据对应担保财产实际状况随时提出担保财产处置要
求，由管理人负责处置。有财产担保债权转入普通债权应领受的偿债资源，按
照本重组协议关于信托计划内担保财产处置和对应债权人偿债资源的领受的规
定，由债务人予以保管，保管期为自法院裁定批准重整计划之日起三年。保管
期内，有财产担保债权人可随时以书面通知形式向债务人领受保管的偿债资源。
22
（四）普通债权
1.每家普通债权人 5 万元以下（含 5 万元）的债权部分，由三圣股份在重整
计划获得法院裁定批准之日起三个月内依法以现金方式一次性清偿完毕。
2.每家普通债权人超过 5 万元以上的债权部分按照转增股票抵债，及信托受
益权份额抵债方式进行清偿：
（1）每 100 元普通债权分得约 6.317071014 股三圣股份股票（若股数出现
小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字，并在个位数上加“1”）。根据
财务顾问出具的重整后股权价值分析报告，重整后三圣股份股票的估值区间为
8.96-12.96 元/股。基于对债权人利益的充分保护，本次重整按 8.96 元/股实施以
股抵债。
（2）每 1 元普通债权分得 1 份信托受益权份额（信托受益权份额的最小单
位为 0.01 份）。信托受益权是指三圣股份剥离建材类资产设立的信托计划所对
应的受益权，具体见本重组协议经营方案关于剥离出上市公司体系的建材类资
产的经营方案。
（五）融资租赁债权
融资租赁债权人对融资租赁物享有所有权，在法院裁定批准重整计划之日
起 15 日内，融资租赁债权人可向公司提交并送达行使取回权申请书，行使取回
权；若在上述期限内融资租赁债权人未主张行使取回权的，则视为融资租赁债
权人不行使取回权，并参照重组协议中担保物为重庆春瑞 60%股权、辽源百康
100%股权之外的有财产担保债权受偿方案受偿。
（六）暂缓确定债权及预计债权
已向公司及预重整辅助机构申报，但因涉及未决诉讼等原因而尚未经公司
及预重整辅助机构审查确定的债权，以及公司账面有记载但未申报、公司可能
因虚假陈述被投资者诉讼索赔等未向公司及预重整辅助机构申报但受法律保护
的债权，按照其申报金额、账面记载金额、预计金额进行相应预留，其债权经
审查确定之后按同类债权清偿方案予以清偿。
（七）劣后债权
劣后债权不做清偿。
23
五、经营方案
近年来，受基建、地产投资增速下降影响，三圣股份 2021 年-2023 年连续
三年亏损，截至 2024 年 6 月 30 日，三圣股份建材板块累计营业收入 3.60 亿元，
营业成本 3.00 亿元，营业收入同比下降 36.45%。医药板块受核心子公司重庆春
瑞环保搬迁及原材料价格上涨等因素综合影响，2024 年上半年营收同比亦大幅
下降。截至 2024 年 6 月 30 日，医药板块累计营业收入 3.66 亿元，营业成本 2.49
亿，营业收入同比下降约 22.77%。截至 2024 年三季度，公司合并口径净利润为
-0.32 亿元。本次重整后，上市公司将通过设立信托计划剥离建材板块，保留并
聚焦医药制造板块，剥离后的建材板块独立运营；在产业投资人冀衡集团的支
持下，将全面优化革新上市公司经营管理和技术装备水平，不断提高市场竞争
力，实现公司高效有序的经营。
（一）产业投资人介绍
冀衡集团原为河北省衡水市属国有独资企业，2006 年 12 月份完成国企改制。
截至目前，冀衡集团注册资金 11,388 万元，员工 2,900 人，各类专业技术人员
720 人，所涉业务包括医药、化工、肥料三大板块。近年来，冀衡集团连续进入
“中国民营化工企业百强”、“中国化肥企业 100 强”榜单以及“中国石油和化工销
售收入 500 强”。截止 2023 年 12 月 31 日，冀衡集团总资产 42.43 亿元，净资产
31.02 亿元；在 2023 年度，冀衡集团整体销售收入 38.32 亿元，实现净利润 6.2
亿元。
（二）保留在上市公司的医药制造板块经营方案
1.加强国际认证，助力打通海外市场
辽源百康现有 20 个原料药文号，原料药以国内销售为主。出口产品包括呋
喃唑酮、盐酸普鲁卡因、对乙酰氨基酚，出口市场主要为非洲、印度等地区，
无其他国外注册证书，制剂仅在国内注册，无国外注册证书，国际市场仍有较
大开拓与发展空间。
产业投资人将加强公司质量体系建设，对质量体系整体进行提升，加强国
际注册，通过欧盟 COS 认证及美国 FDA 认证。利用产业投资人现有销售网络，
积极开拓国际市场，使原料药形成国内和国际双市场的销售，原料药销售由低
端市场向高端市场转移。利用产业投资人部分制剂品种有原料药的优势，加大
24
现有制剂品种推广力度，同时积极开拓制剂国际市场，形成制剂的国际销售。
重庆春瑞现有产品销售基本以国内销售为主，国际销售量较小，且以贸易
商为主；后续，产业投资人将通过自身现有国家销售渠道助力三圣股份开拓国
际市场，改变依靠国内单一市场的销售策略。
2.加大投资建设，扩大核心子公司产能
武胜春瑞子公司寿光增瑞规划投资 3.2 亿元的头孢西丁酸项目已经完成前期
环保、安全项目等手续，并已经完成库房、中控室等的建设，后续将继续投资
完成该项目的建设。在该项目建设投产后，预计可形成销售收入 3.8 亿元，利润
4,900 万元。头孢西丁酸作为第二代头孢菌素的代表，市场需求稳定且广阔，
2022 年原料药用量达 300 吨，制剂销售额在中国公立医疗机构中高达 12.42 亿
元，其市场地位稳固，未来需求预计保持稳定。
辽源百康正在研发尼可地尔和盐酸二甲双胍两个原料药项目，待技术成熟
后，公司将对该项目进行投资建设。尼可地尔作为治疗心血管疾病的药物，市
场需求快速增长，其全国制剂销售额由 2019 年 7.68 亿元增长到 2023 年 17.14 亿
元，增长了 2 倍多，显示出强劲的市场潜力。而盐酸二甲双胍作为治疗 2 型糖
尿病的主要药物，其市场需求也随着糖尿病发病率的上升而持续增长，制剂销
售额达 29.06 亿元。
辽源百康现有 5,000 吨扑热息痛产能，公司规划利用冀衡药业现有对氨基苯
酚（扑热息痛原料）技术，在产业投资人支持下继续投资 1 亿元建设年产 5,000
吨对氨基苯酚项目，使辽源百康形成从生产前端原料到原料药和制剂的产业链，
降低产品成本，增强公司竞争力。
综上，冀衡集团将基于重庆春瑞医药中间体，将产业链往后延伸，形成原
料药产能；同时利用辽源百康制剂产能，进行制剂生产和销售，使上市公司原
有医药板块形成从原料、中间体、原料药到制剂的完整产业链。对于武胜春瑞、
辽源百康作为主债务人的贷款，三圣股份作为保证人提供保证担保的，在重整
完成并经上市公司合规审议程序后，由三圣股份继续提供担保。
3.加大安全环保投入，提升公司自动化水平
三圣股份主要下属两个子公司重庆春瑞为医药中间体企业，辽源百康为原
料药及制剂生产企业。两个公司自动化程度相对较低，针对该现状，在产业投
资人支持下，公司将投资 1 亿元进行自动化改造及老旧设备淘汰，提升公司的
25
自动化水平和设备水平，保证公司的安全生产。加大对环保及现场环境投入，
确保公司环保稳定达标，改善现场环境，进一步提升公司的整体形象，为职工
创造更加舒适的工作环境，积极创建国家级绿色工厂，努力打造成绿色、和谐、
优美的厂区环境。
4.加强人才队伍建设，保障和提升员工待遇
在重整后，产业投资人针对上市公司核心关键岗位，将从冀衡集团内选派
经验丰富人员并聘用市场优秀专家加入上市公司，加快上市公司恢复稳定经营，
稳步优化组织架构。为使上市公司内部人员梯队完善、有序竞争，对于空缺岗
位将优先通过内部竞选产生，并积极招募重庆本地及全国优秀人才。
在重整后，将保留原有医药制造板块的生产经营团队，并根据实际需求适
时从市场、冀衡集团输入相应人才；进一步完善现有员工培训体系，综合通过
师徒等方式进一步提升员工技能。督促并激励现有员工积极参与各类培训，考
取各类资质证书。根据上市公司业务的发展情况，进一步提高员工各项福利。
5.完善业务运营管理体制机制
（1）经营方面
在保持稳定老客户基础上，积极抓住市场机遇，拓展新客户，根据客户需
求灵活制定销售策略，结合实际情况适当调整销售考核制度。组建专门的外贸
销售团队，积极开拓欧美和东南亚市场。严控经营风险，控制账期，防止坏账
发生。严格执行招标采购制度，扩充同品类供应商数量，增加供应商竞争，积
极压缩采购成本。
（2）管理方面
推行全面预算管理，强化资金统一调度；积极提升信息化管理水平；积极
提升人力资源管理效能，优化绩效考核制度；积极提升管理效率，针对不合理
制度进行调整、清除；将安全生产作为公司管理的首要目标，确保公司稳定生
产经营目标顺利完成。
（3）安全生产方面
加大安全生产投入，加强干部职工安全教育培训，提高干部职工安全意识
和应急技能，进一步提升公司安全生产管理水平，杜绝各种安全事故发生；加
大环保投入，做好节能降耗工作，积极引进新设备新技术，降低公司的蒸汽、
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电、水等各种能源消耗；加强公司质量体系建设，对质量体系整体进行提升，
加强国际注册，通过欧盟 COS 认证及美国 FDA 认证，使企业具备开拓国际市场
条件。
6.优化公司治理结构，全面提升公司治理水平
（1）优化董事会结构，提高董监高履职能力
董事会是“三会一层”的核心，董事会的构建是健全和提高公司治理水平
的基石。在重整后，三圣股份将组建一个具备高度独立性的董事会。董事会的
席位构成中，既有大股东和管理层，也有中小股东的代表，同时发挥独立董事
的作用。董事会构建充分考虑董事的技能、背景、经验、专业知识、年龄等要
素，通过专业能力多元化的董事会以发挥董事会治理职能。
在重整后，三圣股份将积极组织董事、监事、高管参与证券监管机构及交
易所组织的董监高任职前培训，熟悉证券市场的监管合规性基础规范内容，包
括公司法、证券法以及中国证监会法规，交易所规范、董监高行为规范、公司
治理与内控、信息披露、交易合规、并购重组、投资者保护及关系管理等内容。
组织内部培训，帮助新任的董监高熟悉上市公司的治理框架，包括但不限
于：公司章程、董事会章程、年度议程、重要的董事会文件、委员会结构、董
事会流程、可用资源、主要利益相关者、财务报表签字程序、需要在董事会会
议之外批准的项目等。
（2）防范再次出现资金占用与违规担保的风险
在重整后，将对公司于 2015 年 5 月通过的《授权管理制度》进行优化调整，
完善授权体系并严格落实，包括：一是严格避免董监高在未经适当授权的情况
下行使权力，做到授权不前置，前置不授权；二是经理层和董事在授权范围内
决策，董事会对授权和未授权事项进行后续监督管理，并依照公司法及中国证
监会和深交所的监管规则，公司章程以及各种内部管理制度包含的诸多问责框
架进行追责。
在重整后，将对公司于 2021 年 4 月公告的《防范控股股东及关联方占用资
金专项制度》进行优化调整，做好权责对等、责任追究和处罚条款细化。
7.适时向上市公司注入冀衡药业
冀衡集团将适时启动冀衡药业注入上市公司计划。截至目前，冀衡药业股
27
权清晰，其中冀衡集团持股 94%，红塔创新投资有限公司持股 5.47%，珠海红
创合志投资合伙企业（有限合伙）持股 0.53%。
冀衡集团、上市公司计划在符合证券监管部门要求及相关法律法规的前提
下，于 2028 年启动冀衡药业注入上市公司的相关工作。同时，在冀衡药业注入
上市公司时，根据监管部门的要求，对冀衡药业的未来经营业绩做出相应的承
诺。如在 2028 年前，相关法律法规对资产注入的相关标准发生变化，冀衡集团
将尽早启动资产注入相关工作。
（三）剥离出上市公司体系的建材类资产的经营方案
为保障三圣股份建材板块资产整体性与持续运营价值，建材板块等资产将
整体剥离并进入信托计划。三圣股份作为信托计划委托人以所持建材板块等资
产作为信托计划内财产，通过信托公司设立信托计划，并以信托受益权份额清
偿债务。为保障信托计划依法设立、信托受益权份额顺利分配及后续信托财产
有序管理与高效处置，管理人将综合信托设立及资产管理应具备的业务资质、
业务团队、资产运营与处置经验及服务费用等因素确定信托公司。
1.资产剥离与信托计划的设立
（1）剥离设立信托计划的资产范围
剥离设立信托计划资产主要包括存货、应收账款、其他应收款、长期股权
投资、固定资产、其他非流动资产等，及与建材板块运营直接相关的“三圣”
商标、专利等知识产权，涉及资产账面科目项数约 2,033 项（具体将根据法院裁
定批准重整计划后资产变动情况调整），具体如下：
资产科目 项数 资产描述
应收票据 22 建材业务应收第三方票据
应收账款 146 建材业务应收第三方货款
主要为应收剥离设立信托计划的子公司
其他应收款 35
往来款
包括水泥、碎石等用于生产混凝土的原
存货 25
材料，混凝土生料、熟料等产成品
三圣股份持有的 15 家公司股权，包
括：重庆三盛德龙国际贸易有限公司、
长期股权投资 15 重庆三圣汽车修理有限公司、重庆圣志
建材有限公司、重庆市渝北区三圣建材
有限公司、重庆市两江三圣建材有限公
28
资产科目 项数 资产描述
司、兰州三圣构建建筑科技有限责任公
司、重庆三圣矿业有限公司、重庆三圣
化工有限公司、重庆利万家商品混凝土
有限公司、兰州三圣特种建材有限公
司、重庆市北碚区三圣新材料科技有限
公司、重庆市三圣迅捷运输有限公司、
贵阳三圣特种建材有限公司、三圣埃塞
（重庆）实业有限公司、三圣建材有限
公司 SanshengNewBuildingMaterialsP.L.
C.
包括与建材业务直接相关的土地、房屋
固定资产 1,788 建筑物、构筑物、管道沟槽、机器设
备、电子设备、车辆等
其他非流动资产 2 公司预付的设备购置款
合计 2,033
（2）信托计划结构
由三圣股份以债权清偿为目的设立信托运营平台“三圣建材一号企业管理
有限公司”（以下简称“建材一号公司”，最终公司名称以工商部门审核确认
的为准），并由该公司承接全部剥离资产。
三圣股份作为信托计划委托人将其持有的“三圣建材一号企业管理有限公
司”100%股权作为信托财产，委托信托公司设立破产服务信托计划；在信托计
划设立后，信托的受益人为需要按照重整计划以信托受益权进行清偿的债权人。
在法院裁定批准重整计划后，为充分保障剥离至信托计划名下相应有财产
担保债权人权益，便于后续资产管理与降低处置成本，将根据资产的具体运营
情况、坐落位置、使用主体，对不同担保财产权属予以调整、处置，具体为：
A.两江三圣实际使用的三圣股份资产。将三圣股份持有的重庆北部新区经
开园 C50-3 号地块、重庆北部新区云竹路 28 号第 1 幢、第 2 幢不动产权属调整
至两江三圣，调整完毕后，前述资产所有权人变更登记为两江三圣，抵押权人
不作变更，仍为中国农业银行股份有限公司北碚支行。
B.北碚新材实际使用的三圣股份资产。将三圣股份持有的北碚区三圣镇圣
兴街 199 号 1-1、1-2、1-3、1-5、1-6、1-8、1-9、1-10、1-11、2-1 不动产（建筑
面积 868.61 ㎡），及北碚区三圣镇古佛村东林寺组厂区 3 号、4 号、5 号、9 号、
29
11 号、13 号-25 号、27 号-35 号不动产（建筑面积合计 11,630.14 ㎡）权属调整
至北碚新材，调整完毕后，前述资产所有权人变更登记为北碚新材，抵押权人
不作变更，仍为中国农业银行股份有限公司北碚支行。
C.拟设立三圣建材二号企业管理有限公司（以下简称“建材二号公司”）。
三圣股份以北碚区三圣镇东林寺 4 号厂区附 1 号-45 号不动产（建筑面积合计
24,804.24 ㎡）出资注入建材二号公司。出资完成后，三圣股份以建材二号公司
股权出资注入建材一号公司。前述资产抵押权人不作变更，仍为中国工商银行
股份有限公司重庆北碚支行。
D.拟设立三圣建材三号企业管理有限公司（以下简称“建材三号公司”）。
三圣股份以重庆市北碚区云汉大道 85 号 1-1、2-1、3-2、4-2、5-2 号不动产（建
筑面积合计 8,386.56 ㎡），云汉大道 99 号 1-1、2-1、3-2、3-3、4-3、5-3、6-3、
7-3、8-3、10-3、11-3、12-3 号不动产（建筑面积合计 19,026.87 ㎡）出资注入建
材三号公司。出资完成后，三圣股份以建材三号公司股权出资注入建材一号公
司，建材三号公司将作为建材一号公司子公司。
前述资产抵押权人不作变更，仍为中国长城资产管理股份有限公司重庆市
分公司，中国工商银行股份有限公司重庆北碚支行为云汉大道 99 号 1-1、2-1、
3-2、3-3、4-3、5-3、6-3、7-3、8-3、10-3、11-3、12-3 号不动产第二顺位抵押
权人。
E.根据资产管理与处置的需求，在法院裁定批准重整计划后，三圣股份可
设立其他特殊目的主体公司，用于分别置入相应资产。
在信托计划成立后，为保障信托计划平稳运营，维护债权人利益，三圣股
份将向信托计划运营平台提供借款 1,000 万元，该借款专项用于保障运营平台稳
定运营。该借款由三圣股份指定专户存放，由管理人监督使用，并以信托收益
优先偿还。
（3）信托计划的期限和价值分析
结合信托运营平台资产情况，信托计划期限为 5 年；在信托计划到期前，
由受益人大会根据资产处置情况决定对信托期限是否予以延期。
由评估机构对信托财产价值进行分析并出具分析报告，并以此作为信托受
益权份额价值的依据。
30
2.信托计划治理结构
（1）受益人大会
受益人大会由三圣股份参与信托受益权分配的全体债权人组成，是信托计
划运行的最高权力及监督机构。
A.受益人大会召开
受益人大会由管理委员会召集，首次受益人大会由信托公司或管理人召集。
受益人大会应当每年召开一次年度会议，年度会议应在每一会计年度终结
后六个月内召开。管理委员会、单独或合计持有信托计划 10%以上份额的受益
人可提议召开临时受益人大会；召开临时受益人大会的，应在提出申请之日起
一个月内召开。
B.受益人大会权限及表决方式
受益人大会的一般事项须经出席会议的受益人所持表决份额过半数通过。
一般事项主要包括：审议批准管理委员会的工作报告；审议批准信托计划年度
财务预算方案、决算方案；信托计划文件约定需要经出席会议的受益人所持表
决份额过半数通过的其他事项。
受益人大会的特殊重大事项须经出席会议的受益人所持表决份额过三分之
二以上通过。特殊重大事项主要包括：制定和修改受益人大会章程；决定信托
计划的延长或终止清算；选举与更换管理委员会委员；决定更换信托公司；批
准调整信托公司报酬标准的方案；批准信托财产的管理与处置方案；批准信托
计划收益分配方案；决定授予管理委员会行使部分权限；信托计划文件约定需
要经出席会议的受益人所持表决份额三分之二以上通过的其他事项。
（2）管理委员会
受益人大会下设管理委员会，是根据受益人大会的决议和授权管理信托计
划事务、对外代表信托计划全体受益人的经营决策和业务执行机构。管理委员
会由 3 席委员构成，其中：普通债权人提名 2 席委员，有财产担保债权人提名 1
席委员。首届管理委员会成员由管理人综合债权人类型、债权金额等因素推荐，
由受益人大会选举确定。
A.管理委员会权限与表决方式
31
管理委员会根据受益人大会的授权履行职责，向受益人大会报告工作，执
行受益人大会的决议。管理委员会职权范围内的事项须经全体管理委员会委员
过半数表决通过。
管理委员会职权范围内的事项主要包括：制定信托财产的管理与处置方案；
制定信托计划年度财务预算、决算方案；制定信托计划收益分配方案；制定调
整信托公司报酬标准方案；提议召开临时受益人大会；决定秘书处内部管理机
构的设置；提出修改受益人大会章程的议案；提出信托计划延长或终止清算的
议案；提出更换信托公司的议案；聘用、解聘承办信托计划相关审计、评估、
税务、法律等业务的中介机构；为维护全体受益人利益或保护信托财产安全采
取紧急措施；信托计划文件约定属于管理委员会职权范围内的其他事项。
B.管理委员会秘书处
管理委员会秘书处为管理委员会常设执行机构，由管理委员会委派或聘用
的人员组成，具体负责执行受益人大会与管理委员会的指令，负责日常联络、
定期反馈信托计划工作报告，收集受益人的意见及建议，及管理委员会其他日
常事务性工作。
3.信托受托人的职责
受托人在信托合同约定的受托人职责范围内，承担一般信托事务的管理职
责，即：信托计划设立、信托份额登记、受益人大会和/或管理委员会的有效决
议的执行、信托计划收益归集与分配、信托财产监督、协助召开受益人大会及
管理委员会会议、协助底层资产处置、进行日常账户管理、草拟信托年度财务
预算和决算方案等事务。
4.信托运营平台的治理
信托运营平台可以不设董事会和监事会，设执行董事 1 位、监事 1 位，执
行董事和监事由管理人提名确定。信托运营平台管理架构原则上在建材板块既
有管理架构上确定。
5.信托受益权退出
债权人持有信托受益权份额后，可根据自身情形选择包括根据信托合同约
定定期获得信托财产收益、转让信托受益权份额、按受益人大会作出的信托计
划终止清算决议对信托计划进行清算等方式实现退出。其中：
32
（1）信托计划期限届满前，根据重整计划及信托合同规定，有财产担保债
权人、普通债权人通过信托计划获得的收益已经覆盖其全部债权金额及按信托
计划享有的其他权益的，剩余信托财产向信托受益人按信托受益权比例进行补
充分配，信托计划随即终止。
（2）信托计划期限届满时，根据重整计划及信托合同规定，有财产担保债
权人、普通债权人通过信托计划获得的收益尚未覆盖其全部债权金额及按信托
计划享有的其他权益的，由受益人大会依照信托计划规定决议信托计划的延长
与终止。受益人大会决议终止信托计划并进行清算的，清算的信托财产在补足
有财产担保债权人、普通债权人通过信托计划获得的收益未能覆盖的债权金额
后仍有剩余的，剩余信托财产向信托受益人按信托受益权比例进行补充分配。
6.受益人知情权
信托受益人依法享有对信托运营平台、信托计划、受益人大会等知情权，
信托运营平台、信托公司、管理委员会应在每年度结束后向受益人大会提交经
审计的年度财务报告、信托事务管理报告、资产管理与处置报告等。
在信托计划成立之后，信托受益人认为有必要对信托运营平台治理结构、
信托计划等进行调整的，可根据公司法、信托法及信托计划等规定的要求依法
进行调整。
7.信托计划内财产处置与分配
信托计划内财产的处置由信托计划受益人大会、管理委员会、信托运营平
台、有财产担保债权人等按权限决定，参照重整计划规定的财产处置方案中的
处置方式由管理人实施。
信托计划内财产处置所得在支付处置成本，对特定担保财产有优先分配收
益，及职工、税费等信托财产运营成本后向受益人分配。
为提高信托计划资产处置效率，兼顾资产自身实际情况和协同性，针对信
托计划内的海外资产，即位于埃塞俄比亚的三圣建材有限公司、三圣药业有限
公司母公司三圣埃塞（重庆）实业有限公司两家公司的股权，以及三圣股份对
前述公司的债权，将在信托计划成立后作为资产包处置。
33
六、财产处置方案
（一）财产处置的范围
对于因资产权属过户困难、过户成本过高等因素，剥离过户将造成财产价
值显著贬损的资产，将在剥离进入信托计划前通过公开处置方式进行处置。上
述资产将在重整计划获法院裁定批准后由管理人通过公开拍卖等方式予以处置，
处置变现所筹集的资金在支付处置成本、税费后，将用于优先支付以该资产提
供担保的有财产担保债权，以该资产作为融资租赁物的融资租赁债权，剩余部
分属于信托计划内财产。
（二）财产处置方式
根据破产法及相关法规和司法解释的规定，处置资产由管理人委托网络平
台进行公开处置。
管理人可以根据处置资产的性质或类型等实际情况，将资产合并作为一个
或多个资产包，可以不低于评估值的 70%作为其第一次挂牌交易的挂牌价。如
果首次挂牌交易未能成交的，则在前次挂牌价的基础上降价不超过 20%确定新
的挂牌价进行第二次挂牌交易；如第二次挂牌交易再未能成交的，则在前次挂
牌价的基础上再降价不超过 20%作为第三次挂牌交易的挂牌价。首次挂牌期为
15 日，第二次及之后挂牌期均为 7 日。在任一次挂牌交易未能成交之后，管理
人可以不低于该次的挂牌价通过协议转让的方式处置标的资产；如果经两次降
价挂牌交易，标的资产因无人竞买而未能成交，或第三次挂牌交易因最高报价
低于保留价格导致未能成交时，管理人可采取变卖、协议转让、以物抵债或继
续降价挂牌交易等方式处置标的资产。
34
七、重组协议的表决和重整的衔接
（一）表决分组
债权人依照已申报审核的债权分类和调整情况，分组对重组协议进行表决。
参照破产法第八十二条规定，债权人分为有财产担保债权组、普通债权组
进行表决；由于职工债权、税款债权组因权益未受调整而不参与表决，依法不
设表决组。因重组协议涉及出资人权益调整事项，设出资人组对出资人权益调
整事项进行表决。
（二）表决机制
1.债权人组
参照破产法第八十四条规定，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意
重组协议，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上，即为该债
权人组通过重组协议。
2.出资人组
出资人组由截至重组协议之出资人权益调整方案提交公司股东会表决之日
在中登深圳分公司登记在册的三圣股份股东组成。
出资人组表决通过标准参照公司法第一百一十六条及上市公司破产重整案
件工作座谈会纪要第十八条的规定，经参与表决的股东所持表决权三分之二以
上表决权同意出资人权益调整相关方案的，即为出资人组通过出资人权益调整
相关方案。
各债权表决组均表决通过重组协议、出资人组表决通过重组协议中的出资
人权益调整相关方案的，重组协议视为通过。
（三）预重整与重整的衔接
1.申请重整与重整计划的批准
根据重庆五中院预重整工作规范的规定，三圣股份在本重组协议经债权人
会议表决通过后，可以向重庆五中院申请重整并请求法院裁定批准庭外达成并
表决通过的重整计划。法院经审查三圣股份预重整期间不存在遗漏债权人，不
35
存在隐匿、转移财产、虚构债务或者承认不真实的债务的行为，预重整程序不
存在重大瑕疵的，且破产申请审查期间无人提出异议或者异议不成立的，可以
裁定批准重整计划，不再通知债权人申报债权，召开债权人会议。本重组协议
经预重整债权人会议表决通过后，三圣股份将根据前述规定向重庆五中院申请
重整并请求法院裁定批准庭外达成并表决通过的重整计划（重整的具体实施方
式以法院裁定受理三圣股份重整后确定的方式为准）。
法院裁定受理三圣股份重整后，如重整计划草案的内容相对于重组协议发
生实质改变的，三圣股份、管理人将依法重新组织债权人会议对重整计划草案
进行表决。
2.预重整辅助机构与管理人的衔接
预重整期间，经主要债权人同意，三圣股份聘请北京市金杜（深圳）律师
事务所与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为预重整辅助机构。预重
整辅助机构在预重整期间充分注重债权人利益保护，勤勉履职，协助三圣股份
圆满完成预重整各项工作，包括政府专班工作对接与汇报、债权申报与审查、
合同清理、资产调查、专项审计、债权人会议组织、评估机构及财务顾问协调
对接、上市公司违规问题处理、重组协议协商谈判与交易文件的制作等。在本
重组协议表决通过后，各方继续推荐北京市金杜（深圳）律师事务所与信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）担任三圣股份管理人。
3.预重整工作成果的衔接
预重整期间，三圣股份委托预重整辅助机构对三圣股份进行审计，委托评
估机构对三圣股份资产进行评估并分析模拟清算状态下的偿债能力，前述审计、
评估工作成果将在重整中继续适用。
为避免重复申报债权，在预重整期间已向三圣股份申报债权的债权人无需
在重整期间再向管理人申报债权，对于在三圣股份预重整期间申报的附利息债
权，管理人将对相应利息追加计算至重整受理日。
36
八、重整计划的执行
（一）执行主体
根据破产法第八十九条的规定，经法院裁定批准的重整计划由债务人负责
执行。
三圣股份为重整计划的债务人，负责重整计划的执行工作，投资人应配合
债务人执行重整计划。
（二）执行期限
重整计划的执行期限为自法院裁定批准重整计划之日起六个月。
（三）执行期限的延长
如非债务人自身原因，致使重整计划无法在上述期限内执行完毕的，债务
人应于执行期限届满 15 日前，向法院提交延长重整计划执行期限的申请，并根
据法院裁定批准的执行期限继续执行。
（四）执行完毕的标准
自下列条件全部满足之日起，重整计划视为执行完毕：
1.根据重整计划的规定，应当支付的破产费用已经支付完毕。
2.根据重整计划的规定，投资人已支付完毕转增股票受让价款，已取得相
应转增股票。
3.根据重整计划的规定，已向应留债的有财产担保债权人送达留债安排确
认书，明确留债安排。
4.根据重整计划的规定，向普通债权人就其应分配的偿债现金、股票已分
配完毕，或债权人未领受的偿债资金、股票，暂缓确定债权及预计债权对应的
偿债资金、股票已依重整计划提存完毕。
5.根据重整计划的规定，委托人已经与受托人签署破产服务信托的信托合
同。
因债务人和/或辅助机构/管理人收到有权机关协助执行通知书等原因无法按
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重整计划规定执行的，不视为重整计划未执行完毕，债务人将按照协助执行通
知书及有权机关等要求执行。
债务人与部分债权人另行达成清偿安排且不损害其他债权人利益的，视为
按重整计划执行完毕。
重整计划执行完毕后，由三圣股份向重庆五中院提请作出重整计划执行完
毕的裁定。
（五）协助执行事项
重整计划执行过程中，需要有关单位协助执行的（包括但不限于出资人权
益调整、财产限制措施解除、信托计划设立中资产权属变更等事项），三圣股
份可向重庆五中院提出申请，请求重庆五中院向有关单位出具要求其协助执行
的司法文书。
（六）重整计划无法执行的安排
在重整计划执行过程中，因出现国家政策调整、法律修改变化等特殊情况，
或者因投资人原因导致重整计划无法执行的，三圣股份可以向重庆五中院申请
变更重整计划并同时提出变更后的重整计划草案，变更后的重整计划草案应提
交给因重整计划变更而遭受不利影响的债权组和/或出资人组进行表决。
如根据重整投资协议约定，由于投资人原因导致重整计划无法执行的，管
理人有权修改重整计划并重新引入其他投资人。在此情形下，三圣股份有权按
照投资协议约定扣缴投资人中应承担责任的主体缴纳的保证金、投资款，要求
应承担责任的主体按照重整投资协议约定各自承担违约责任，支付赔偿金、违
约金。
重整计划无法执行，且无法通过修改重整计划等方式实现继续执行的，管
理人或者利害关系人可以申请重庆五中院裁定终止重整计划的执行，并宣告三
圣股份破产。
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九、重整计划执行的监督
（一）监督主体
重整计划的执行由管理人负责监督。
（二）监督期限
重整计划执行的监督期限与执行期限一致。根据重整计划执行的实际情况，
需要延长重整计划执行监督期限的，由管理人向重庆五中院提交延长重整计划
执行监督期限的申请，并在重庆五中院裁定批准的延长期限内继续履行监督职
责。
（三）监督期限内管理人、三圣股份、信托运营平台的职责
重整计划执行监督期限内，三圣股份、信托运营平台应接受管理人的全面
监督，及时向管理人报告重整计划执行情况、财务状况等事项。
监督期限届满时，管理人将向重庆五中院提交监督报告，自监督报告提交
之日起，管理人的监督职责终止。
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十、关于执行重整计划的其他事宜
（一）重整计划生效的条件与效力
1.重整计划生效的条件
重整计划经法院裁定批准后生效。
2.重整计划的效力
重整计划获得法院裁定批准后，对三圣股份、三圣股份全体股东、三圣股
份全体债权人、投资人等均有约束力。
根据重整计划受偿后未获受偿的债权部分予以豁免，三圣股份不再承担清
偿责任。重整计划对相关方权利义务的规定效力及于该项权利义务的承继方或
受让方。
（二）债权清偿和认定的相关安排
1.转让债权的受偿安排
债权人在 2024 年 9 月 27 日后转让债权的，若将其债权分割后转让给多个主
体，各受让人的受让债权按其受让债权金额分别统计，但作为一名债权人以债
权总额参加表决和分配；若同一主体受让多个债权人的债权，受让人可以其受
让的不同债权分别申报债权，并分别参加表决和分配。若因债权转让导致债权
人/受让人无法根据重整计划受偿的，由此造成的责任由债权人及其债权的受让
人承担。
2. 存在关联关系的债权受偿安排
关联债权中，关联债权人为三圣股份合并报表范围内企业的，其债权不占
用本次重整中的偿债资源，待重整计划执行完毕后由三圣股份根据实际需要确
定该关联债权的清偿安排（清偿安排不优于重组协议确定的债权受偿方案）。
3. 暂缓确定债权及预计债权的认定安排
对于暂未审查确定债权及经债权人会议核查存在异议/诉讼的债权，自重庆
五中院裁定批准重整计划后，由管理人进行审核确认。
对于预计债权中的未申报债权，在重整计划执行完毕后，债权人可以按照
40
重整计划规定的同类债权的调整和受偿方案向债务人主张权利，未申报债权由
债务人进行审核确认。
暂缓确定债权及预计债权最终确认后，债务人应做好相应债权清偿工作。
（三）偿债资源的分配与执行
1.现金偿债资源的分配与执行
每家债权人以现金方式清偿的债权部分，偿债资金原则上以银行转账方式
向债权人进行分配，债权人应自重整计划获得法院裁定批准之日起 15 日内在律
泊智破系统提供领受偿债资金的银行账户信息。
因债权人自身和/或其关联方的原因，导致偿债资金不能到账，或账户被冻
结、扣划，产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。债权人可以指
令将偿债资金支付至债权人指定的、由该债权人所有/控制的账户或其他主体所
有/控制的账户内。
债权人指令将偿债资金支付至其他主体的账户的，因该指令导致偿债资金
不能到账，以及该指令导致的法律纠纷和市场风险由相关债权人自行承担。
2.以股抵债股票的分配与执行
每家债权人以股票抵偿的债权部分，在重整计划执行期限内由管理人按重
整计划规定的清偿方案，将转增股票向债权人进行分配。债权人应自重整计划
获得法院裁定批准之日起 15 日内在律泊智破系统提供领受抵债股票的证券账户
信息。
逾期不提供证券账户信息的债权人，应向其分配的股票将按照重整计划的
相关规定处理，由此产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。因债
权人自身和/或其关联方的原因，导致分配股票不能到账，或账户被冻结、扣划
等可能产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。债权人可以书面指
令将抵债股票划转至债权人指定的、由该债权人所有/控制的账户或其他主体所
有/控制的账户内。
债权人指令将抵债股票支付至其他主体的账户的，因该指令导致抵债股票
不能到账，以及该指令导致的法律纠纷和市场风险由相关债权人自行承担。
3.留债的执行
41
有财产担保债权人进行留债的债权部分，原债权债务关系不变，自三圣股
份向相应债权人送达留债安排确认书（见附件一）之日起，三圣股份即按此安
排履行清偿义务。
三圣股份送达至相应债权人在债权申报材料中送达地址确认书中记载的收
件地址之日视为送达之日。因债权人提供的收件地址不准确、收件地址变更后
未及时依程序告知或债权人拒绝签收等债权人原因，导致债权人未能实际接收
留债安排确认书的，以文书退回之日视为送达之日。
4.信托计划受益权的分配和执行
每家债权人以信托受益权清偿的债权部分，在信托计划成立之日起完成清
偿。债权人应自重整计划获得法院裁定批准之日起 15 日内按照信托公司指定格
式向信托公司提供受益人信息采集相关文件，或由管理人通过律泊智破系统代
为收集。
逾期未提供受益人信息采集相关文件的债权人，应向其分配的信托受益权
将按照重整计划的相关规定处理，由此产生的法律后果和市场风险由相关债权
人自行承担。因债权人自身和/或其关联方的原因，导致信托受益权不能变更权
属等可能产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。
（四）偿债资源的提存、处理与补充分配
基于审慎考虑，本重组协议对附利息的债权利息预计计算至 2025 年 12 月
31 日。如法院裁定受理三圣股份重整早于 2025 年 12 月 31 日，重整计划草案将
就重整受理日至 2025 年 12 月 31 日期间多预计的利息所对应的偿债资源，对普
通债权未获全额清偿的债权人，按比例增加分配。
对于债权人未按照重整计划规定领受应分配偿债资源、未在重整计划规定
期限内申请并配合解除债务人财产查封、冻结等保全措施而提存的偿债资源及
为预计债权预留的偿债资源，现金将提存至管理人指定的银行账户，三圣股份
股票将提存至管理人所开设的破产企业财产处置专用账户，信托受益权份额将
提存至管理人指定的适格主体（提存期间，管理人指定的适格主体不享有相应
信托受益权份额对应权利，相应应分配信托收益由管理人指定的适格主体保
管）。
债权人未按照重整计划规定领受应分配偿债资源的，自重整计划执行完毕
之日起满三年，因债权人原因仍不领受的，视为其放弃领受偿债资源的权利。
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未申报债权自重整计划执行完毕之日起满三年，暂未确定债权及经债权人
会议核查存在异议/诉讼的债权经确认之日起满三年，因债权人原因不领受预留
的偿债资源的，视为其放弃领受偿债资源的权利。
重整计划执行完毕之日起满三年后，由于最终确认债权金额与暂缓确定债
权及预计债权金额不一致、放弃领受偿债资源等原因导致预留的偿债资源，与
因债权人未按照重整计划的规定领受而提存的偿债资源有剩余的，剩余的信托
受益权由受托人根据信托相关文件注销；剩余的现金偿债资源用于三圣股份补
充流动资金；剩余的三圣股份股票对普通债权未获全额清偿的债权人按比例补
充分配。补充分配时，在债务人发出领受补充分配资源通知之日起六个月后，
若仍有偿债资源未领受的，则该部分股票由债务人依法注销。
（五）信托计划内担保财产处置和对应债权人偿债资源的领受
有财产担保债权人对应担保财产剥离进入信托计划的，就其有财产担保债
权转为普通债权应领受的偿债资源，在法院裁定批准重整计划之日起三年内由
债务人予以保管，该保管不视为清偿债权。
1.保管期内偿债资源的领受
保管期限内，对应的债权人可以向债务人发出书面通知，要求终止保管并
领受偿债资源。债权人领受偿债资源时，对应担保财产仍未完成处置的，以其
届时最近一次公开处置流拍价格作为担保财产的价值；担保财产没有公开处置
流拍价格的，以本次重整中担保财产评估市场价值作为担保财产的价值；对应
担保财产完成处置的，以债权人实际获得的处置所得作为担保财产的价值。有
财产担保债权人可领受的普通债权偿债资源，以其债权金额减去担保财产的价
值为限。
2.保管期届满时偿债资源的领受或提存
保管期届满时，债务人将根据重整计划规定对相应债权人进行清偿或就偿
债资源进行提存，偿债资源提存的按照重整计划偿债资源的提存及处理执行。
保管期届满时，对应担保财产仍未完成处置的，以其届时最近一次公开处置流
拍价格作为担保财产的价值；担保财产没有公开处置流拍价格的，以本次重整
中担保财产评估市场价值作为担保财产的价值；对应担保财产完成处置的，以
债权人实际获得的处置所得作为担保财产的价值。有财产担保债权人可领受或
债务人予以提存的普通债权偿债资源，以有财产担保债权金额减去担保财产的
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价值为限。
3.债权人书面放弃领受保管的偿债资源的，相应偿债资源按照重整计划偿
债资源的提存及处理执行。
4.债权人应根据三圣股份的要求，及时准确告知其债权对应的担保财产在
信托计划内的处置情况，以及债权实际受偿情况。
（六）破产费用的支付及共益债务的清偿
根据《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》与预
重整工作规范，管理人报酬将综合考虑预重整及重整的复杂性、预重整辅助机
构及管理人勤勉履职情况、预重整辅助机构及管理人重整贡献等因素，在重整
计划获法院裁定批准后由法院确定，以债务人财产予以支付。
人民法院裁定受理重整申请时直接指定预重整辅助机构为管理人的，管理
人不另行收取预重整报酬，预重整期间预重整辅助机构履职表现可以作为确定
或者调整管理人报酬的考虑因素。根据最高人民法院相关司法解释及《重庆五
中院破产案件管理人报酬确定和支付办法》相关规定，本次预重整辅助机构及
管理人报酬金额由法院依法确定。
在重整期间及重整计划执行期间，除管理人报酬外的法院案件受理费，公
司聘请债权申报审查和网络会议服务机构、评估机构、财务顾问等中介机构的
费用，管理人执行职务发生的其他费用等破产费用及继续履行合同等原因产生
的共益债务，将根据实际发生数额以债务人财产随时支付或清偿。
（七）债务人财产强制措施的解除或配合工作
1.对债务人财产保全措施的解除
在法院裁定批准重整计划之日起 15 日内，债权人应申请并配合解除对债务
人财产的查封、冻结等措施。若债权人未在上述期限内申请并配合解除查封、
冻结等措施，对重整计划的执行造成阻碍，债务人或管理人有权依法向法院申
请强制解除查封、冻结等手续；且债务人或管理人有权将相关债权人依重整计
划可获分配的现金、股票、信托受益权等予以暂缓分配，待债权人配合解除查
封冻结等手续之后再行分配。
2.对剥离资产的配合过户
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在法院裁定批准重整计划之日起 30 日内，剥离资产涉及的有财产担保债权
人应配合债务人、管理人完成资产过户至信托计划或指定的相关新设平台公司，
该剥离过程中将充分保障有财产担保债权对担保财产的优先权，具体方式如带
押过户。若因债权人原因未在上述期限内完成剥离资产过户，对重整计划执行
造成阻碍，债务人或管理人有权依法向法院申请强制过户；且债务人或管理人
有权将相关债权人依重整计划可获分配的现金、股票、信托受益权等予以暂缓
分配，待债权人配合完成剥离资产的过户之后再行分配。
3.其他配合义务
根据相关规定依法应当提供发票的，债权人提供适当足额的发票。
根据相关法律、法规、重整计划的规定以及债务人的要求，债权人应提供
重整计划执行所需的各种资料和文件，办理与重整计划执行有关事项的手续。
债权人根据重整计划的规定提供的涉及执行事项的文件原则上通过律泊智破系
统提交。
（八）债务人信用等级的恢复
1.债权人中的金融机构按重整计划受偿后，应当重新上报信贷记录，在企
业征信系统展示金融机构与重整后债务人的债权债务关系。法院裁定批准重整
计划后，相关金融机构应及时上调三圣股份信贷分类，将三圣股份不良贷款上
调为非不良贷款，并依据实际对应的还款方式，上报人民银行征信系统将原债
务人信贷记录展示为结清状态。
2. 各金融机构应当积极支持债务人恢复正常生产经营，在符合相关法律规
定的前提下，继续给予三圣股份融资贷款公平公正的待遇及正常的信贷支持，
不得对三圣股份再融资设定任何没有法律规定的限制，确保三圣股份运营满足
正常征信要求。
3.法院裁定批准重整计划后，三圣股份应当依据法院裁定批准重整计划的
裁定书向金融信用信息基础数据库提交申请，通过在企业征信系统添加“大事
记”或“信息主体声明”等方式公开重整计划、公开作出信用承诺。
4.法院裁定批准重整计划后，三圣股份应当及时向税务机关提出信用修复
申请，税务机关（含税款债权人）应积极配合。
5.在重整计划经重庆五中院批准之日起 15 日内，将三圣股份纳入失信被执
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行人名单的各债权人应向相关司法机关申请删除三圣股份的失信信息，并解除
对三圣股份目前法定代表人及其他全部相关人员的限制消费令及其他信用惩戒
措施。
（九）债权人对第三方主体追偿权的行使
债权人的债权在三圣股份之外存在主债务人、担保人或其他承担清偿责任
主体的，该债权人（含暂未确定债权的债权人及经债权人会议核查存在异议/诉
讼的债权人）应当依据民法典第三百九十二条的规定行使权利。债权人的追偿
行为符合民法典第三百九十二条的规定的，该债权人可在重整计划经重庆五中
院裁定批准之日起 15 日内向债务人发出《关于偿债资源予以保管暂不清偿的函》
（见附件二），自法院裁定批准重整计划之日起保管偿债资源三年，该保管不
视为清偿债权，债权人可向其他主体继续追偿（该债权人根据重整计划规定已
经提供的领受偿债资源的信息不产生领受效力）；若债权人逾期未发出《关于
偿债资源予以保管暂不清偿的函》的，视为同意按照重整计划进行清偿。债权
人因按照重整计划获得清偿而形成的所有后果与责任由债权人承担。保管期限
内，对应的债权人可以向债务人发出书面通知，要求终止保管并领受偿债资源；
如债权人书面放弃领受保管的偿债资源，相应偿债资源按照重整计划偿债资源
的提存及处理执行。保管期届满的，债务人将根据重整计划规定对相应债权人
进行清偿或就偿债资源进行提存，偿债资源提存的按照重整计划偿债资源的提
存及处理执行。
债权人向债务人之外的主债务人、担保人或其他承担清偿责任的债务人主
张权利的，应根据三圣股份的要求及时准确告知其债权实际受偿情况。
（十）重整计划的解释与修正
1.重整计划的解释
在重整计划执行过程中，若债权人或利益相关方对重整计划部分内容存在
不同理解，且该理解将导致利益相关方的权益受到影响时，则债权人或利益相
关方可以向管理人申请对重整计划相关内容进行解释。管理人在收到该申请之
后，应基于公平公正的原则对相关内容进行解释。
2.重整计划的修正
在重整计划执行过程中，因出现国家政策调整、法律修改变化等特殊情况，
导致重整计划部分内容无法执行的，则债务人或管理人可以向法院申请对重整
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计划进行修正一次。法院经审查许可后，债务人或者管理人应当自获法院许可
之日起一个月内提出重整计划修正案。该重整计划修正案应提交给因修正而受
不利影响的债权人组及/或出资人组进行表决。表决、申请法院批准以及法院裁
定批准重整计划修正案的程序与原重整计划的程序相同。
（十一）未尽事宜
重组协议其他未尽事宜，依据企业破产法等有关法律的规定执行。企业破
产法等有关法律没有明确规定的，由未尽事宜的当事方协商确定。
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附件：
一、留债安排确认书；
二、关于偿债资源予以保管暂不清偿的函。
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附件一
留债安排确认书
【债权人名称】：
根据重庆市第五中级人民法院裁定批准的《重庆三圣实业股份有限公司重
整计划》（下称“重整计划”），贵方债权进行留债安排具体如下：
留债期限：4 年；在重整计划下，2025 年为第 1 年，2026 年为第 2 年，2027
年为第 3 年，2028 年为第 4 年。
留债利率：留债利率按重组协议提交债权人会议前最近一期全国银行间同
业拆借中心公布的一年期以上贷款市场报价利率（LPR）确定，每年 12 月 20 日
按照当天 LPR 调整确定次年留债利息。利息自重整计划获法院裁定批准之日起
计算，利息计算基数为每年未偿付留债本金金额。
还款方式：本金按前低后高的原则进行清偿，2025 年、2026 年、2027 年、
2028 年分别按照留债本金的 3%、5%、32%、60%进行清偿。按年结息，每年年
度的最后一个月的 20 日为结息日，结息日次日为付息日，首个还本付息日为
2025 年 12 月 21 日。
担保方式：留债期间原有的财产担保关系不发生变化，在三圣股份履行完
毕上述有财产担保债权清偿义务后，有财产担保债权人应当解除以担保财产设
定的抵质押手续，并不再就担保财产享有优先受偿权。未及时办理解除抵质押
手续的，不影响担保物权的消灭。
我司确认，贵方留债本金金额为人民币【】元（大写：【】）。
对于该等留债债权，自本确认书送达之日（我方送达至贵方于律泊系统填
写的“确认债权人送达地址”中送达地址之日视为送达之日），我司承诺将按
照本确认书确定安排履行偿债义务。重整计划执行完毕后，如留债履行过程中
产生纠纷，应另行通过诉讼等方式主张权利。
此函。
重庆三圣实业股份有限公司
二〇二五年 月 日
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附件二
关于偿债资源予以保管暂不清偿的函
重庆三圣实业股份有限公司：
根据重庆市第五中级人民法院裁定批准的《重庆三圣实业股份有限公司重
整计划》（下称“重整计划”）的规定，我方就我方对重庆三圣实业股份有限公
司享有的对应偿债资源领受特向贵方通知并承诺如下：
我方已知悉本函需在重整计划经重庆市第五中级人民法院批准之日起 15 日
内提交。
我方债权在重庆三圣实业股份有限公司之外还存在主债务人、担保人或其
他承担清偿责任主体的情形。为此，我方根据重整计划的规定应获得分配的偿
债资源，自重庆五中院裁定批准重整计划之日起保管 36 个月，该保管不视为清
偿债权。如我方书面放弃领受保管的偿债资源或保管期限届满，我方同意按照
重整计划规定方式处理，由此形成的所有后果与责任由我方自行承担。
同时，我方将根据重庆三圣实业股份有限公司的要求及时准确告知我方债
权实际受偿情况。
此函。
债权人名称：
二〇二五年 月 日
注：债权人为法人或非法人组织的，请加盖单位公章。债权人为自然人的，
请本人签字并捺印。
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