北京奥赛康药业股份有限公司
            规范与关联方资金往来的管理制度

                              第一章 总 则


    第一条 为规范北京奥赛康药业股份有限公司（以下简称“公司”）与公司控
股股东、实际控制人及其他关联方之间的经济行为，进一步规范公司与关联方
的资金往来，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公
开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章和其他规范性
文件的规定，结合《北京奥赛康药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，特制定本制度。
    第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东及其他关联
方之间的资金往来适用本制度。除本条规定外，本制度所称的公司均指公司及
纳入公司合并会计报表范围的子公司。
    第三条 公司的控股股东及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第四条 本制度所称公司关联方和关联交易的界定，遵从《股票上市规则》
及《北京奥赛康药业股份有限公司关联交易管理制度》的规定。


                          第二章 资金往来事项


    第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
    （一） 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广
告等费用、承担成本和其他支出；




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   （二） 有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。
前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
   （三） 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
   （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下
以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
   （五） 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
   （六） 中国证监会认定的其他方式。
   第六条 公司要严格防止关联方的非经营性资金占用行为，做好防止关联方
非经营性占用资金长效机制的建设工作。公司董事会应当针对历史形成的资金
占用问题，制定切实可行的解决措施。
   第七条 公司须保持自身的独立性，须在资产、人员、财务、机构和业务等
方面与关联方之间相互独立。
   第八条 公司财务管理部门应积极做好关联方资金占用的日常防范和自查、
整改工作，发现关联方资金占用的，应当第一时间向公司财务负责人和董事长
报告。
   第九条 公司内部审计部门应对关联方资金占用情况进行定期专项核查或不
定期抽查，并向董事会审计委员会做出书面报告，公司总经理、财务负责人、
财务管理部门应做好配合工作。
   第十条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与关联方的关联交易事
项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东大会审议。
   第十一条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情
形时，公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。关联方拒
不纠正的，公司董事会应及时向深圳证券交易所报告和公告，并可对关联方提
起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
   第十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。



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    第十三条 公司董事会建立对控股股东所持有公司股份“占用即冻结”的机
制，即：发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司
法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的
其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。财务负责
人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：
    （一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告
董事长；若董事长为实际控制人的，财务负责人应当在发现控股股东侵占资产
当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
    （二）董事长或董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应当及时发出召
开董事会临时会议的通知；
    （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关
司法机关申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工
作；
    （四）若控股股东未在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清
偿，公司应当通过司法途径将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好
相关信息披露工作。
    第十四条 发生资金占用情形，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法
规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门
批准。公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”等非现金资产清偿占用的上
市公司资金，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东
权益的行为：
    （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独
立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明
确账面净值的资产；
    （二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债
条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价
基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以
折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告；
    （三）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当
回避表决。



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                         第三章 资金往来支付程序


   第十五条 公司与控股股东及其他关联方发生本制度第二章规定的交易需要
进行支付时，公司相关部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还
应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及其它治理准则所规定的决策
程序，并将有关股东大会决议、董事会决议等相关决策文件备案。
   第十六条 公司财务部门在支付之前，应当向公司财务负责人提交支付依
据，经财务负责人审核同意后，公司财务部门才能办理具体支付事宜。
   第十七条 公司财务部门在办理与控股股东及其他关联方之间的支付事宜
时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。


                           第四章 审计和档案管理


   第十八条 公司应当聘请注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工
作时，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司
应当就专项说明做出公告。
   第十九条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与控股股东及其他关联方
之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。


                           第五章 责任追究与处罚


   第二十条 公司董事、监事、高级管理人员，在决策、审核、审批及直接处
理与控股股东及其他关联方的资金往来事项时，违反本制度要求、情节严重
的，应当承担法律责任。
   第二十一条 公司控股股东及其他关联方违反有关法律、行政法规、部门规
章和其他规范性文件占用公司资金的，应当予以返还、赔偿公司损失并承担法
律责任。


                                第六章 附则




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   第二十二条 本制度未尽事宜，依照本制度第一条所述的国家有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布
的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法
律、法规和《公司章程》的规定执行。
   第二十三条 本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会审议通
过。
   第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
   第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。


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