证券代码：002856            证券简称：美芝股份          公告编号：2025-017



          深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会
   关于股东临时提案不予提交股东大会审议事项说明的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
   记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 2 月 18
日召开第五届董事会第九次会议，决定于 2025 年 3 月 6 日召开公司 2025 年第一次临
时股东大会，具体内容详见公司于 2025 年 2 月 18 日在《中国证券报》《证券时报》
《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召
开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-008）。

   一、临时提案基本情况

    公司董事会于 2025 年 2 月 24 日收到李苏华先生通过微信发来的《关于增加深圳
市美芝装饰设计工程股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会临时提案的函》及提
案九、提案十。函件主要内容如下：

    “李苏华持有公司股份 15,211,153 股，占公司总股本的 11.24%，根据《中华人
民共和国公司法》及《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司章程》等相关规定，本
人作为符合条件的股东，向本次股东大会召集人书面提交本临时提案函。”

    该函件列示提案 16 项，内容包含提请免去何伏信、何申健、梁瑞峰、古定文、
罗琳、胡蝶第五届董事会非独立董事职务；提请免去徐勇伟、麦志荣第五届董事会独
立董事职务；提请选举李碧君、杨水森、林志萍、黎敬良、晏明、梁建明为公司第五
届董事会非独立董事候选人；提请选举陈宏辉、周少杰为公司第五届董事会独立董事
候选人。其中提案九《关于提请选举李碧君为公司第五届董事会非独立董事候选人的
提案》、提案十《关于提请选举杨水森为公司第五届董事会非独立董事候选人的提案》
有提案内容，其余提案无具体提案内容。
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    提案九、提案十主要内容为：“为保证公司治理结构的完善和公司的正常经营发
展，根据《中华人民共和国公司法》及《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司章程》
等相关规定，现提请选举李碧君、杨水森为公司第六届非独立董事，新任董事的任期
为公司第六届董事会的剩余任期。”

   二、董事会审查情况

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《上市公司股东大会
规则》等相关法律法规，公司董事会对李苏华先生提交的临时提案开展审查工作，旨
在确保公司股东大会的规范性与决策的有效性，维护公司及全体股东的合法权益。

    公司于 2025 年 2 月 25 日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于股东
临时提案不予提交股东大会审议的议案》。

   三、董事会对临时提案不予提交股东大会审议的理由

   （一）截至目前，李苏华先生未向公司董事会提供所有经签署的提案具体内容，
亦未提供关于提案符合《上市公司股东大会规则》等有关规定的声明及保证所提供持
股证明文件真实性的声明，违背提案完整性要求。

   （二）候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真
实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。此次提案涉及的李
碧君、杨水森等所有被提名人，均未提交此类书面承诺及相关材料，且林志萍、黎敬
良、晏明、梁建明、周少杰均确认李苏华先生未就相关提名事项征询过该等被提名人
的意见，该等被提名人亦不同意接受李苏华先生的以上提名，因此提名程序存在重大
瑕疵，无法保障被提名人后续有效履职。

   （三）在李苏华同时提请罢免两名独立董事、并以累积投票制和按顺序补进新董
事的议案表决机制下，最终被罢免和补选的独立董事人数均无法确定，由此可能导致
独立董事低于 3 人的情形，或独立董事中无会计专业人士的情形，不符合《上市公司
独立董事管理办法》第五条的规定。

    综上所述，李苏华先生提交的临时提案不符合《公司法》《深圳证券交易所上市

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公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司董事会决定
对于股东临时提案不予提交股东大会审议。

   四、律师事务所发表的法律意见

    北京大成（广州）律师事务所对此发表了法律意见，具体内容详见公司同日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京大成（广州）律师事务所关于公司董
事会不将股东临时提案提交股东大会审议事项的法律意见书》。




    特此公告。




                                  深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

                                                           2025 年 2 月 25 日




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