北京大成（广州）律师事务所


   关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司


董事会不将股东临时提案提交股东大会审议事项的


                         法律意见书




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                   北京大成（广州）律师事务所

            关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

        董事会不将股东临时提案提交股东大会审议事项的

                               法律意见书



致：深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

    北京大成（广州）律师事务所（下称“本所”）接受深圳市美芝装饰设计工
程股份有限公司（下称“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（下
称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳市美芝装饰设计工程股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规以及规范性文件
的规定，就公司董事会决定不将股东临时提案提交公司 2025 年第一次临时股东
大会审议事项出具本法律意见书。

    公司保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原
始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已
向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印
章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供作为公司股东大会召集人对公司股东提出的临时提案不
提交股东大会进行审议的理由进行分析之用，不得用于其他任何目的。本所律师
同意公司将本法律意见书随公司董事会将股东临时提案不予提交公司股东大会
的其他信息披露材料一并披露。




                                   2
    一、临时提案的基本情况

    （一）公司 2025 年第一次临时股东大会由董事会召集

    2025 年 2 月 18 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于
召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》；2025 年 2 月 18 日，公司在深圳证
券交易所官方网站、巨潮资讯网上公告了《关于召开 2025 年第一次临时股东大
会的通知》。

    （二）公司董事会于 2025 年 2 月 24 日收到股东李苏华先生以微信形式发
来的《关于增加深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 2025 年第一次临时股东
大会临时提案的函》（下称“《临时提案函》”），提请在公司于 2025 年 3 月
6 日召开的 2025 年第一次临时股东大会中增加以下临时提案：

    1、关于提请免去何伏信第五届董事会非独立董事职务的提案；

    2、关于提请免去何申健第五届董事会非独立董事职务的提案；

    3、关于提请免去梁瑞峰第五届董事会非独立董事职务的提案；

    4、关于提请免去古定文第五届董事会非独立董事职务的提案；

    5、关于提请免去罗琳第五届董事会非独立董事职务的提案；

    6、关于提请免去胡蝶第五届董事会非独立董事职务的提案；

    7、关于提请免去徐勇伟第五届董事会独立董事职务的提案；

    8、关于提请免去麦志荣第五届董事会独立董事职务的提案；

    9、关于提请选举李碧君为公司第五届董事会非独立董事候选人的提案；

    10、关于提请选举杨水森为公司第五届董事会非独立董事候选人的提案；

    11、关于提请选举林志萍为公司第五届董事会非独立董事候选人的提案；

    12、关于提请选举黎敬良为公司第五届董事会非独立董事候选人的提案；

    13、关于提请选举晏明为公司第五届董事会非独立董事候选人的提案；

    14、关于提请选举梁建明为公司第五届董事会非独立董事候选人的提案；

    15、关于提请选举陈宏辉为公司第五届董事会独立董事候选人的提案；



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    16、关于提请选周少杰为公司第五届董事会独立董事候选人的提案。

    根据《临时提案函》，提案 1 至 8 的议案的表决结果是决定提案 9 到 16 议
案的应选人数的前提，故存在分情况表决的情形。提案 9 至 16，均为累积投票
议案，具体分情况表决如下：

    分情况表决一：如果提案 1 到 8 的议案均表决通过，则应选新非独立董事六
名，独立董事二名，按照提案 9 至 16 的顺序依次选举李碧君、杨水森、林志萍、
黎敬良、晏明、梁建明为公司第五届董事会非独立董事候选人，陈宏辉、周少杰
为公司第五届董事会独立董事候选人。

    分情况表决二：若提案 1 到 8 的议案中，有部分议案通过，则按相应的人数
选进部分新的董事，并且按提案 9 到 16 的涉及的人员名字按顺序补进。



    二、董事会对股东临时议案的审查意见

    公司于 2025 年 2 月 25 日以通讯表决形式召开第五届董事会第十次会议，审
议了《关于股东临时提案不予提交股东大会审议的议案》，该议案以 9 票同意，
0 票反对，0 票弃权的投票结果，获得公司董事会审议通过。



    三、董事会对此次临时提案的议案不予提交股东大会审议的理由及其合法
合规性

    （一）董事会负有认定股东临时提案的议案是否符合法律、法规以及是否
予以提交股东大会审议的权利和义务

    根据《上市公司股东大会规则》第十三条、第十四条的规定，“提案的内容
应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政
法规和公司章程的有关规定。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开十日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。”

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》第 2.1.6 条的规定，“召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而



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认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日
内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同
时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。”

    本所律师认为，公司董事会作为公司股东大会召集人有权审查股东临时提案
并根据相关规定决定是否提交股东大会审议。

    （二）董事会对此次临时提案的议案不予提交股东大会审议的理由及其合
法合规性

    1、董事会对此次临时提案的议案不予提交股东大会审议的主要理由如下：

    （1）截至目前，李苏华先生未向公司董事会提供所有经签署的提案具体内
容，亦未提供关于提案符合《上市公司股东大会规则》等有关规定的声明及保证
所提供持股证明文件真实性的声明，违背提案完整性要求。

    （2）候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资
料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。此次提案
涉及的李碧君、杨水森等所有被提名人，均未提交此类书面承诺及相关材料，且
林志萍、黎敬良、晏明、梁建明、周少杰均确认李苏华先生未就相关提名事项征
询过该等被提名人的意见，该等被提名人亦不同意接受李苏华先生的以上提名，
因此提名程序存在重大瑕疵，无法保障被提名人后续有效履职。

    （3）在李苏华先生同时提请罢免两名独立董事、并以累积投票制和按顺序
补进新董事的议案表决机制下，最终被罢免和补选的独立董事人数均无法确定，
由此可能导致独立董事低于 3 人的情形，或独立董事中无会计专业人士的情形，
不符合《上市公司独立董事管理办法》第五条的规定。

    2、董事会对此次临时提案的议案不予提交股东大会审议的合法合规性

    （1）临时提案形式不符合相关规范性文件的要求

    《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》第 2.1.6 条第四款的规定，“临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、
提案具体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东大会规则》、本指引和本所
相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声
明。




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    经核查，李苏华先生仅向召集人提交的《临时提案函》（签署版）以及其中
的提案九、提案十的具体提案内容（非签署版），未提供所有经签署的提案具体
内容，亦未提供关于提案符合《上市公司股东大会规则》等有关规定的声明及保
证所提供持股证明文件真实性的声明。

    本所律师认为，李苏华先生的临时提案形式不符合《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 2.1.6 条第四款的规定。

    （2）临时提案涉及的提名程序不符合相关规章和规范性文件的要求

    《上市公司独立董事管理办法》第十条规定，“独立董事的提名人在提名前
应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性
和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立
董事的其他条件作出公开声明。”

    《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》第 3.2.4 条规定，“董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查
是否符合任职条件，及时向上市公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关
材料。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真
实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。”

    经核查，李苏华先生提交的《临时提案函》中在提案十一、提案十二、提案
十三、提案十四中提名林志萍、黎敬良、晏明、梁建明为非独立董事候选人，在
提案十六提名周少杰为独立董事候选人，而根据以上候选人出具的《关于不同意
接受提名的说明函》，该等候选人确认，截至 2025 年 2 月 25 日，李苏华先生未
就以上提名事项征询过该等候选人的意见，该等候选人亦不同意接受李苏华先生
的以上提名。

    本所律师认为，李苏华先生的临时提案涉及的提名程序不符合《上市公司独
立董事管理办法》第十条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》第 3.2.4 条的规定。

    （3）关于罢免和补选独立董事的议案不符合独立董事管理要求

    《上市公司独立董事管理办法》第五条规定，“上市公司独立董事占董事会
成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。”



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    《公司章程》第一一三条规定，“董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
名，设董事长一人、副董事长一人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。”

    经核查，①公司目前董事会组成为 6 名非独立董事、3 名独立董事，其中独
立董事林小利已于 2025 年 1 月 13 日辞职，另外两名独立董事中，麦志荣为会计
专业人士；②2025 年 2 月 14 日，公司股东广东怡建股权投资合伙企业（有限合
伙）提名江振雄为独立董事，2025 年 2 月 18 日，公司公告《关于召开 2025 年
第一次临时股东大会的通知》，将《关于补选江振雄为第五届董事会独立董事的
议案》列为本次会议的非累积投票提案；③李苏华先生本次提议罢免的独立董事
人选为 2 名，关于提名选举 2 名独立董事的议案为累积投票议案，此外，其在《临
时提案函》中明确“若提案 1 到 8 的议案中，有部分议案通过，则按相应的人数
选进部分新的董事，并且按提案 9 到 16 的涉及的人员名字按顺序补进。”

    本所律师认为，在同时罢免两名独立董事、并以累积投票制和按顺序补进新
董事的议案表决机制下，最终被罢免和补选的独立董事人数均无法确定；若被罢
免的独立董事的议案（即提案七、提案八）均获通过，但补选独立董事的议案（即
提案十五、提案十六）其一或全部未获通过，则可能发生独立董事低于 3 人的情
形；若以上罢免和补选独立董事的议案均获通过，根据公司关于相关董事专业背
景的说明，则可能发生独立董事中无会计专业人士的情形。因此，李苏华先生关
于罢免和补选独立董事的议案不符合《上市公司独立董事管理办法》第五条的规
定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司董事会不将股东临时提案提交公司股东大会
审议的理由符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等相关规定。

    （以下无正文）




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