国泰君安证券股份有限公司

                关于东莞铭普光磁股份有限公司

   关联方向控股子公司提供借款暨关联交易的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”）作为东莞

铭普光磁股份有限公司（以下简称“铭普光磁”、“公司”）向特定对象发行股票

的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市

规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运

作》等有关规定，对铭普光磁关联方向控股子公司提供借款暨关联交易的事项进

行了审慎核查，核查情况如下：

    一、关联交易概述

    （一）关联交易基本情况

    为满足生产经营活动周转资金的需要，公司全资子公司广东美碳科技有限公

司持股 51%的控股子公司深圳铭普能源生态科技有限公司（以下简称“铭普能源”）

拟与公司董事兼副总裁李竞舟先生签订《借款合同》，拟向李竞舟先生借款 100

万元人民币，借款期限 1 年，借款利率为固定利率，借款年利率为 2025 年 1 月

1 日 1 年期贷款市场报价利率（LPR），自实际发放借款之日起计息。

    （二）关联交易事项

    李竞舟先生为公司董事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规

则》的有关规定，李竞舟先生属于公司关联自然人，本次借款事项构成关联交易。

    （三）审议情况

    2025 年 1 月 7 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六

次会议，审议通过了《关于关联方向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，

关联董事进行了回避表决。本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门

会议审议，并经公司全体独立董事同意。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管


                                     1
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等的规定，本次关联交

易在公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上

市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    李竞舟先生：男，出生于 1978 年 4 月，中国国籍，无境外永久居留权。现

任公司董事兼副总裁职务，目前持有公司股份 135,150 股，占公司总股本的比例

为 0.06%。

    经公司在中国执行信息公开网查询，李竞舟先生诚信状况良好，非失信被执

行人。

    三、关联交易定价政策及定价依据

    本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则，借款利率依据市场化确定，定

价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    四、关联交易协议的主要内容

    甲方（出借方）：李竞舟

    乙方（借款方）：深圳铭普能源生态科技有限公司

    甲、乙各方本着平等、自愿和诚实信用原则，根据《中华人民共和国民法典》

及相关法律法规的规定，就甲乙双方间的借款事宜经协商一致达成如下约定，供

各方恪守履行。

    第一条 借款金额与期限

    1、甲方向乙方提供借款资金人民币 1,000,000 元（大写: 壹佰万元整）。

    2、本合同项下的借款期限为壹年，自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31

日。借款实际发放日与借款起始日不一致的，以借款实际发放日为准。

    第二条 借款用途

    本合同项下借款指定用于：乙方生产经营活动周转资金。未经甲方书面同意，

乙方不得擅自改变借款用途，否则视为乙方违约。


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    第三条 利率与利息

    本合同项下借款利率为固定利率，借款年利率为 2025 年 1 月 1 日 1 年期贷

款市场报价利率（LPR）。自甲方实际发放借款之日起计息。

    第四条 还款方式

    乙方应于借款期限届满之日一个工作日内将借款本金及利息一次性偿还给

甲方。

    第五条 保证

   各方保证均根据中华人民共和国法律具有签订和履行本合同所必需的民事

权利能力和行为能力，能独立承担民事责任。

    第六条 甲方权利义务

    1、甲方有权对乙方的借款使用情况、经营情况和财务资金状况、负债和对

外担保等状况进行检查监督，乙方应给予配合并如实提供甲方需要的有关资料报

告等信息。

    2、在乙方履行本合同约定义务的前提下，甲方应按照本合同约定向乙方发

放借款。

    第七条 乙方权利义务

    1、乙方应按照本合同约定的借款用途使用借款，不得将本合同项下借款挪

作他用，不得从事法律法规禁止的行为。

    2、乙方应按照本合同约定的时间、金额和币种向甲方偿还借款本金及利息。

    3、乙方在出现和可能出现影响其还款能力的行为或事件时应当立即书面通

知甲方。

    第八条 违约责任

    1、乙方违反本合同约定义务或保证的均构成违约，甲方有权停止支付乙方

尚未交付的借款，单方面通知乙方本合同项下的借款提前到期并要求乙方立即偿


                                     3
还所有到期借款本金及利息。

    2、甲方为实现债权而支付的所有费用，包括但不限于诉讼费、律师费、财

产保全费等均由乙方承担。

    第九条 争议解决

    因本合同产生的任何争议，由各方友好协商解决，协商不成的，各方均可向

甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。

    五、本次交易的目的和对公司的影响

    本次公司控股子公司铭普能源向关联方李竞舟先生借款，主要是为了满足生

产经营活动周转资金的需要。本次交易不会对公司财务状况、经营成果产生不良

影响。本次交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东特别是中

小股东利益的情形。

    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    当年年初至本核查意见披露日，公司未与李竞舟先生（包含受同一主体控制

或相互存在控制关系的其他关联人）发生关联交易。

    七、独立董事过半数同意意见

    铭普能源向关联方借款能够满足其生产经营活动周转资金的需要，本次关联

交易遵循客观、公平、公允的原则，借款利率依据市场化确定，定价公允、合理，

本次关联交易事项不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，符合

《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理制度》等的有

关规定。因此，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第六次会议审议。

    八、监事会意见

    经审议，监事会认为：本次关联交易有助于公司经营发展，具有必要性和合

理性，遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小

股东利益的情形。




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    九、保荐人核查意见

    经核查，保荐人国泰君安证券股份有限公司认为：

    公司董事会已审议通过该事项，关联董事已回避表决，表决程序合法、有效；

同时，监事会、独立董事专门会议已审议通过该交易事项；该议案无需提交公司

股东大会审议。本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公

司章程》等的规定。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于东莞铭普光磁股份有限

公司关联方向控股子公司提供借款暨关联交易的核查意见》的签章页）




保荐代表人：




                  杨可意                    陈李彬




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                           年    月   日




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