国泰君安证券股份有限公司

                 关于东莞铭普光磁股份有限公司

          2025年1-5月日常关联交易预计的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”）作为东莞

铭普光磁股份有限公司（以下简称“铭普光磁”、“公司”）向特定对象发行股票

的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市

规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运

作》等有关规定，对铭普光磁 2025 年 1-5 月日常关联交易预计的事项进行了审

慎核查，核查情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）及所属子公司根据日常经营

的需要，预计 2025 年 1-5 月与公司参股公司深圳鲲鹏无限科技有限公司（以下

简称“鲲鹏无限”）发生日常关联交易总金额不超过 3,250 万元。公司于 2025 年 1

月 7 日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了

《关于 2025 年 1-5 月日常关联交易预计的议案》，关联董事杨先进先生在表决时

进行了回避，亦没有代理其他董事行使表决权，其余董事以全票通过的表决结果

通过了此项议案。本次日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议审议并

经全体独立董事过半数同意。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，此议案无

需提交公司股东大会审议。

    （二）预计日常关联交易类别和金额
                                                                 单位：万元




                                      1
                            关联交易    关联交易      合同签订金额    2024 年 1-11 月
关联交易类别    关联人
                              内容      定价原则       或预计金额      实际发生金额

向关联人采购                采购芯片
                鲲鹏无限                市场价格          1,250          2,595.57
  原材料                    等原材料
向关联人销售                销售路由
                鲲鹏无限                市场价格          2,000          3,577.56
 产品、商品                 器等产品

   （三）2024 年 1 月至 11 月日常关联交易实际发生情况

                                                                            单位：万元

                                                   2024 年 1-11 月
           关              2024 年 1-   2024 年
关联交          关联交                             实际发生额与
           联              11 月实际    预计金                       披露日期及索引
易类别          易内容                             预计金额差异
           人               发生金额      额
                                                       （%）

           鲲
向关联          采购芯
           鹏                                                        2023 年 12 月 29
人采购          片等原      2,595.57    4,073          -36.27
           无                                                        日，披露在巨潮
原材料           材料
           限                                                        资讯网的《关于
向关联     鲲                                                        2024 年度公司日
                销售路
人销售     鹏                                                        常关联交易预计
                由器等      3,577.56    4,243          -15.68
产品、     无                                                           的公告》
                 产品
 商品      限
                           公司在进行 2024 年度日常关联交易预计时，主要根据市场及
                           双方业务需求以可能发生关联交易的上限金额进行评估与测
公司董事会对日常关联交
                           算，但实际发生额因双方业务发展、实际需求及具体执行进
易实际发生情况与预计存
                           度等影响；同时，因实际发生额截至为 2024 年 11 月 30 日，
   在较大差异的说明
                           对实际发生额与预计金额存在一定差异，属于正常经营行为，
                           对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。
                           公司 2024 年日常关联交易的实际发生数额与预计金额存在
                           差异，主要系公司根据市场及双方业务需求变化情况进行适
公司独立董事对日常关联
                           当调整所致，以及 2024 年 1-11 月实际发生额与 2024 年预
交易实际发生情况与预计
                           计金额存在一定差异，具有其合理性，不会对公司的财务状
  存在较大差异的说明
                           况、经营成果产生重大影响，不会影响公司独立性，不存在
                           损害公司和中小股东利益的情形。

   二、关联人介绍和关联关系

   （一）基本情况

   （1）公司名称：深圳鲲鹏无限科技有限公司



                                          2
    （2）成立日期：2016 年 04 月 13 日

    （3）法定代表人：张利鹏

    （4）注册资本：1000 万元人民币

    （5）主营业务：一般经营项目是：电子设备、通信数据设备、网络安全设

备、终端设备、音频视频设备、照明设备、无人机通信系统的研发与销售；模具

及塑胶制品、五金制品、电线电缆及其组件的销售；硬件设计、软件设计、工业

设计、平面设计、展览展示策划；经济信息咨询；网络设备租赁服务；网络改造

服务；网络技术支持服务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出

口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许

可后方可经营），许可经营项目是：模具及塑胶制品、五金制品、电线电缆及其

组件的生产；电子设备、通信数据设备、网络安全设备、终端设备、音频视频设

备、照明设备、无人机通信系统的生产。

    （6）住所：深圳市宝安区新安街道灵芝园社区 22 区中粮紫云大厦 408

    （7）最近一期财务数据：

    截止 2024 年 9 月 30 日，鲲鹏无限总资产为 3,360.98 万元，所有者权益合计

-2,046.98 万元。2024 年 1-9 月实现营业收入 4,301.99 万元，净利润为-909.03 万

元。（以上数据未经审计，币种为人民币）

    （二）与本公司的关联关系

    公司参股公司，公司董事长兼总裁杨先进先生为鲲鹏无限董事，依据《深圳

证券交易所股票上市规则》的相关规定，鲲鹏无限为公司的关联法人。

    （三）履约能力分析

    鲲鹏无限经营状况正常，经在中国执行信息公开网查询，鲲鹏无限不属于失

信被执行人，具备履约能力。

    三、关联交易主要内容

    公司及子公司与鲲鹏无限之间的业务往来按一般市场经营规则进行定价，遵

循公平、公正的市场原则，以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和股东

利益的行为。



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    四、关联交易目的和对公司的影响

    公司及子公司与鲲鹏无限的日常关联交易为公司基于战略目标及业务发展

所开展的经营行为，符合公司实际经营情况，具有持续性。交易价格的确定符合

公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，不存在损害公司利益的情形。同时，

上述日常关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易

而对关联人形成依赖或者被其控制。

    五、独立董事过半数同意意见

    公司及子公司预计 2025 年 1-5 月与公司参股公司鲲鹏无限的日常关联交易

事项属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，符合公司实际经营和发展的需

要，关联交易价格由交易方依据市场价格公平、合理地确定，均遵循了平等、自

愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意将

该议案提交公司第五届董事会第六次会议审议。

    六、监事会意见

    经审议，监事会认为：公司 2025 年 1-5 月日常关联交易预计事项符合《公

司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，其决

策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的

情形，同意公司 2025 年 1-5 月日常关联交易预计事项。

    七、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：公司预计日常关联交易事项已经公司董事会、监事会

审议通过，独立董事已召开专门会议对本次关联交易事项进行了审议，履行了必

要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；上述关联交易事项无

需提交公司股东大会审议。本保荐人对公司预计日常关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




                                     4
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于东莞铭普光磁股份有限

公司 2025 年 1-5 月日常关联交易预计的核查意见》的签章页）




保荐代表人：




                   杨可意                    陈李彬




                                              国泰君安证券股份有限公司

                                                            年   月   日




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