润建股份：北京国枫律师事务所关于润建股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书2025-01-15
北京国枫律师事务所
关于润建股份有限公司
2025 年股票期权与限制性股票激励计划的
法律意见书
国枫律证字[2025]AN007-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
释 义...................................................................................................................... 2
一、本次股权激励计划的主体资格和实施条件 ....................................................... 4
二、本次股权激励计划内容的合法合规性 ............................................................... 7
三、本次股权激励计划涉及的法定程序 ................................................................. 12
四、激励对象确定的合法合规性 ............................................................................. 13
五、本次股权激励计划的信息披露 ......................................................................... 15
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ................................................. 15
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响 ......................................... 15
八、本次股权激励计划的关联董事回避表决事项 ................................................. 16
九、结论意见 ............................................................................................................. 16
1
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
润建股份/公司 指 润建股份有限公司
本激励计划/股权激励计划/ 润建股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计
指
本次股权激励计划 划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权 指
格和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除
限售流通
按照股权激励计划规定，获得权益的公司（含分公司
激励对象 指 及子公司）董事、中层管理人员及核心技术（业务）
骨干
《润建股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励
《股权激励计划（草案）》 指
计划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《润建股份有限公司章程》
股东大会 指 润建股份股东大会
董事会 指 润建股份董事会
监事会 指 润建股份监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京国枫律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
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北京国枫律师事务所
关于润建股份有限公司
2025 年股票期权与限制性股票激励计划的
法律意见书
国枫律证字[2025]AN007-1 号
致：润建股份有限公司
根据本所与公司签署的《律师服务协议书》，本所接受公司委托，担任公
司本次股权激励计划的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办
法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就公司实施 2025 年股票期
权与限制性股票激励计划出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据
中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意公司在本次股权激励计划相关文件中引用本法律意见书
的部分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解；
4．公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事
实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误
导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
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5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行查验判
断，并据此出具法律意见；
7．本法律意见书仅供公司拟实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作
任何其他目的。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励计划的下述有关方面
的事实及法律文件进行了审查：
1．本次股权激励计划的主体资格和实施条件；
2．本次股权激励计划内容的合法合规性；
3．本次股权激励计划需要履行的法定程序；
4．激励对象确定的合法合规性；
5．本次股权激励计划的信息披露；
6．公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
7．本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响；
8．本次股权激励计划的关联董事回避表决事项。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对润建股份提供的有关本次股权激励的文
件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的主体资格和实施条件
（一）公司依法设立并有效存续的上市公司
1．根据公司提供的《营业执照》并经本所律师查验，润建股份是根据《公
司法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定于 2003 年 1 月 3 日依
4
法设立的公司。经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn，查询时间：2025 年 1 月 14 日），截至本法律意见书
出具日，润建股份的基本信息如下：
公司名称 润建股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码 9145000074512688XN
注册资本 22,074.6347 万元
南宁市西乡塘区总部路 1 号中国东盟科技企业孵化基地一期 D7 栋
住所 501 室
法定代表人 许文杰
成立日期 2003 年 1 月 3 日
营业期限 永续经营
许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电
业务、输电业务、供（配）电业务；雷电防护装置检测；特种设备
安装改造修理；测绘服务；互联网信息服务；基础电信业务；第一
类增值电信业务；第二类增值电信业务；第三类医疗器械经营；通
用航空服务；出版物批发；出版物零售；道路货物运输（不含危险
货物）；建设工程施工；建设工程设计；建筑劳务分包；劳务派遣
服务；职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技
术服务；在线能源监测技术研发；电工仪器仪表制造；电工仪器仪
表销售；智能输配电及控制设备销售；电池制造；电池销售；充电
桩销售；电力设施器材销售；变压器、整流器和电感器制造；电力
电子元器件制造；电力电子元器件销售；物联网技术服务；网络技
术服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；5G 通
信技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；互联网数据服务；
经营范围 信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；技术进出口；
货物进出口；软件销售；工程管理服务；工程和技术研究和试验发
展；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
通讯设备修理；通讯设备销售；网络设备销售；通信设备制造；光
通信设备制造；光通信设备销售；仪器仪表修理；仪器仪表销售；
通用设备修理；电子产品销售；机械电气设备销售；销售代理；制
冷、空调设备销售；制冷、空调设备制造；移动通信设备销售；电
子元器件制造；信息安全设备销售；安全技术防范系统设计施工服
务；消防技术服务；移动终端设备制造；教育咨询服务（不含涉许
可审批的教育培训活动）；教学专用仪器销售；数字视频监控系统
销售；安防设备销售；安防设备制造；智能无人飞行器制造；智能
无人飞行器销售；广播电视传输设备销售；第二类医疗器械销售；
智能机器人销售；智能仓储装备销售；金属制品销售；以自有资金
从事投资活动；供应链管理服务；国内贸易代理；人力资源服务
（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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2．根据中国证监会《关于核准润建股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2018]262 号），核准公司首次向社会公开发行新股，经查验，公司
股票于 2018 年 3 月 1 日在深交所上市交易，股票代码为“002929”。
3．根据公司提供的《营业执照》《公司章程》、润建股份公开披露的信息
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn，查询
时间：2025 年 1 月 14 日），截至本法律意见书出具日，润建股份依法设立并有
效存续，不存在根据相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的
规定应当终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据《公司章程》、润建股份公开披露的信息、大华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的“大华审字[2024]0011001494 号”《审计报告》、“大华内字
[2024] 0011000055 号”《内部控制审计报告》以及润建股份出具的声明与承诺，
润建股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，润建股份是一家依法设立并有效存续且其股票已经
依法在深交所上市交易的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规章、
规范性文件以及《公司章程》的规定应当终止的情形，不存在《管理办法》第
七条规定的不得实施股权激励计划的情形，符合《管理办法》规定的实行本次
股权激励计划的主体资格和实施条件。
6
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
经查验，《股权激励计划（草案）》对股权激励计划的目的与原则、股权
激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、股权激励计划的具体内容、
股权激励计划的实施程序、公司和激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发
生异动的处理等进行了明确规定或说明，符合《管理办法》第九条的规定，具
体内容如下：
（一）获授条件与绩效考核
根据《股权激励计划（草案）》，公司本次激励计划设置了股票期权与限
制性股票的授予及行权、解除限售条件，且设置了包括公司层面业绩考核和激
励对象个人层面绩效考核在内的考核指标，公司在《股权激励计划（草案）》
中详细披露了上述考核指标，并充分披露了考核指标设定的科学性和合理性，
符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
（二）标的股票来源
根据《股权激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；限制性股票激励计划的股票来源
为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的
公司 A 股普通股股票。标的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
（三）本激励计划的有效期
根据《股权激励计划（草案）》，股票期权的有效期为股票期权授权之日
起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 36 个月；
限制性股票的有效期为限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
7
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。本激励计划
的有效期符合《管理办法》第十三条的规定。
（四）本激励计划的授予和分配
1．拟授予股票期权的激励对象及分配情况
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的股票期权的激励对
象及分配情况如下：
占本激励计划草
占本激励计划拟
获授的股票期权 案公告日公司股
姓名 职务 授予股票期权总
数量（万份） 本总额的比例
量的比例（%）
（%）
方培豪 董事 5.1950 1.04 0.02
中层管理人员、核心技术
（业务）骨干（合计 351 495.2000 98.96 1.76
人）
合计 500.3950 100.00 1.78
注：① 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过《股权激励计划（草案）》公告时公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计
划所涉及的标的股票总数累计不超过《股权激励计划（草案）》公告时公司股本总额的
10%。
② 参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
③ 在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对
授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配，
但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得
超过公司股本总额的 1%。
④上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2．拟授予限制性股票的激励对象及分配情况
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划拟授予限制性股票的激励对
象及分配情况如下：
占本激励计划拟 占本激励计划草
获授的限制性股 授予限制性股票 案公告日公司股
姓名 职务
票数量（万股） 总量的比例 本总额的比例
（%） （%）
方培豪 董事 5.1950 1.04 0.02
8
中层管理人员、核心技术（业
495.2000 98.96 1.76
务）骨干（合计 351 人）
合计 500.3950 100.00 1.78
注：① 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过《股权激励计划（草案）》公告时公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计
划所涉及的标的股票总数累计不超过《股权激励计划（草案）》公告时公司股本总额的
10%。
② 参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
③ 在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会
对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配，
但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得
超过公司股本总额的 1%。
④上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予权益总计
1,000.7900 万股（份），约占本激励计划公告时公司股本总额 28,183.1071 万股
的 3.55%。其中授予股票期权 500.3950 万份，约占本计划公告时公司股本总额
28,183.1071 万股的 1.78%；授予限制性股票 500.3950 万股，约占本计划公告时
公司股本总额 28,183.1071 万股的 1.78%。本激励计划为一次性授予，无预留权
益，符合《管理办法》第十四条、第十五条的规定。
（五）行权/授予价格的确定方法
1．股票期权行权价格的确定方法
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划股票期权行权价格的确定方
法为自主定价。股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）30.49 元/股的 75%，为 22.87 元/股；
（2）本计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）30.62 元/股的 75%，为 22.97 元/
股。
本激励计划股票期权的行权价格为 22.97 元/份，公司在《股权激励计划
（草案）》中对定价依据及定价方式作出了说明，符合《管理办法》第二十九
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条的规定。
2．限制性股票授予价格的确定方法
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票授予价格的确定
方法为限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）30.49 元/股的 50%，为 15.25 元/股；
（2）本计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）30.62 元/股的 50%，为 15.31 元/
股。
本激励计划限制性股票的授予价格为 15.31 元/股，符合《管理办法》第二
十三条的规定。
（六）授权日、行权期/限售期
1．授权日
根据《股权激励计划（草案）》，股票期权的授权日在本激励计划经公司
股东大会审议通过后由董事会确定。授权日必须为交易日。公司将在股东大会
审议通过后 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权，并完成公
告、登记。
根据《股权激励计划（草案）》，限制性股票的授予日在本激励计划经公
司股东大会审议通过后由董事会确定。授予日必须为交易日。公司将在股东大
会审议通过后 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完
成登记、公告等相关程序。
本激励计划的授权日符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
2．行权期/限售期
根据《股权激励计划（草案）》，在可行权日内，若达到本激励计划规定
的行权条件，股票期权的行权期及各期行权安排如下：
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行权期 行权时间 行权比例
自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24
第一个行权期 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36
第二个行权期 50%
个月内的最后一个交易日当日止
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划授予限制性股票的限售期分
别为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。限制性股票的解除限售期及各
期解除限售时间安排如下：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售
起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 50%
期
交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售
起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 50%
期
交易日当日止
本激励计划的股票期权行权期及各期行权安排，符合《管理办法》第二十
四条、第二十五条的规定；本激励计划的限制性股票限售期及各期解除限售安
排，符合《管理办法》第三十条、第三十一条的规定。
（七）本次股权激励计划的调整方法和程序
经查验，《股权激励计划（草案）》对股票期权和限制性股票激励计划的
调整方法和程序作了规定，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
（八）注销/回购事项
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划对公司存在终止实行
股权激励、激励对象存在不符合获授条件的情况时的股票期权之注销、限制性
股票之回购事项作出了规定，符合《管理办法》第二十六条、第三十二条的规
定。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划的内容符合《管理办法》的
11
相关规定。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的法定程序
经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，润建股份
已履行如下法定程序：
1．2025 年 1 月 10 日，润建股份召开第五届董事会薪酬与考核委员会 2025
年第一次会议，审议通过《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励有关的议案。
2．2025 年 1 月 14 日，润建股份召开第五届董事会第十八次会议，审议通
过《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年股票期权与限制性股
票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励有关的议案。
3．2025 年 1 月 14 日，润建股份召开第五届监事会第十六次会议，会议审
议通过《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于核实公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》等与本次股权激励有关的议案。
（二）本次股权激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》的相关规定，润建股份实施本次股权激励计划尚待履行
如下程序：
1．公司董事会发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次股权激
励计划相关议案。
12
2．公司在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于 10 天。
3．公司对内幕信息知情人在《股权激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4．公司独立董事在股东大会召开前就本次股权激励计划向所有股东征集
委托投票权。
5．公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股
东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。
6．公司股东大会审议本次股权激励计划。
7．公司股东大会审议通过本次股权激励计划后，公司董事会根据股东大
会授权办理本次股权激励计划的具体实施有关事宜。
综上，本所律师认为，为实施本次股权激励计划，润建股份已经履行现阶
段应履行的必要程序，符合《管理办法》等相关规定，尚需根据《管理办法》
等相关规定履行公告义务、内部公示、股东大会审议等程序。
四、激励对象确定的合法合规性
（一）激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划的激励对象为在公司（含分公司及子公司）任职的董事、中层管理
人员及核心技术（业务）骨干，以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有
直接影响的管理人员和技术骨干，符合本激励计划的目的。
（二）激励对象的范围
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本计划拟授予的激励对象共计 352 人，包括公司（含分公司及子公司）董
事、中层管理人员以及核心技术（业务）人员。
以上激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八
条规定不适合成为激励对象的人员。
（三）激励对象的核实
本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公
示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会
核实。
2025 年 1 月 14 日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于核实公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，
公司监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行核查后认为：本次列入激
励计划的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的如下情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被
中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法
违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；（5）法
律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激
励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、法
规的规定。
14
五、本次股权激励计划的信息披露
2025 年 1 月 14 日，润建股份第五届董事会第十八次会议、第五届监事会
第十六次会议审议通过了与本次股权激励计划相关的议案，润建股份应及时按
照法律、法规、规章及规范性文件的要求在中国证监会指定的信息披露媒体公
告与本次股权激励计划相关的董事会决议、《股权激励计划（草案）》、监事
会决议等文件。
根据《管理办法》的规定，润建股份尚需按照相关法律、法规、规章及规
范性文件的规定，就本次股权激励计划的实施情况继续履行信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《股权激励计划（草案）》及公司出具的承诺，激励对象的资金来源
为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依激励计划获得股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司已承诺不存在为激励对象提供财务资助的情形，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划内容的合法合规性
经查验，润建股份本次股权激励计划系依据《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定制定，润
建股份本次股权激励计划的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有
关法律、行政法规、规章、规范性文件的情形。
（二）监事会意见
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2025 年 1 月 14 日，公司召开第五届监事会第十六次会议，公司监事会经审
议认为：《股权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。本次
激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
综上，本所律师认为，润建股份本次股权激励计划不存在明显损害公司及
全体股东利益的情形。
八、本次股权激励计划的关联董事回避表决事项
根据《股权激励计划（草案）》、第五届董事会第十八次会议文件，本次
股权激励计划的激励对象包括公司现任董事方培豪。公司第五届董事会第十八
次会议就本次股权激励计划相关议案进行表决时，方培豪作为关联董事已回避
表决。除此之外，现任董事与本次股权激励计划的激励对象不存在关联关系。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象包括公司董事，该关
联董事已回避表决。公司第五届董事会第十八次会议的表决程序符合《管理办
法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上，本所律师认为，润建股份符合《管理办法》规定的实行本次股权激
励计划的主体资格和实施条件；本次股权激励计划的内容符合《管理办法》的
相关规定；为实施本次股权激励计划，润建股份已经履行现阶段应履行的必要
程序，符合《管理办法》等相关规定；激励对象的确定符合《管理办法》及相
关法律、法规的规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次股权
激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次股权激励计划的激
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励对象包括公司现任董事，该关联董事已回避表决，公司董事会会议的表决程
序符合《管理办法》第三十四条的规定；润建股份尚需根据《管理办法》等相
关规定履行股东大会审议等程序，并需履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于润建股份有限公司 2025 年股票期
权与限制性股票激励计划的法律意见书》的签署页）
负责人 ___
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王媛媛
周昌龙
2025 年 1 月 14 日
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