润建股份：深圳价值在线咨询顾问有限公司关于润建股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2025-01-15
深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
润建股份有限公司
2025 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二五年一月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义 .............................................................................................................................. 1
第二章 声 明 .............................................................................................................................. 3
第三章 基本假设 .......................................................................................................................... 4
第四章 本次激励计划的主要内容 ............................................................................................. 5
一、激励工具及其股票来源 ................................................................................................... 5
二、拟授予的权益数量............................................................................................................ 5
三、激励对象的范围及分配情况 ........................................................................................... 6
四、本激励计划的相关时间安排 ........................................................................................... 8
五、本激励计划的行权价格和授予价格 ............................................................................ 13
六、本激励计划的授予与行权/解除限售条件 .................................................................. 15
七、本次激励计划的其他内容 ............................................................................................. 21
第五章 独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 22
一、 对股权激励计划可行性的核查意见 .......................................................................... 22
二、 对本次激励计划权益价格定价方式的核查意见 ..................................................... 25
三、 对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................................... 28
四、 对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ................................................. 29
五、 对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见 ......................................... 31
六、 对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见 ........................ 31
七、 其他应当说明事项 ....................................................................................................... 32
第六章 备查文件及备查地点 ................................................................................................... 33
一、备查文件目录 .................................................................................................................. 33
二、备查文件地点 .................................................................................................................. 33
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第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
润建股份、本公司、上
指 润建股份有限公司
市公司、公司
本次激励计划、本激励 润建股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计
指
计划、本计划 划
《润建股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励
《激励计划（草案）》 指
计划（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于润建股份有限公司
本报告、本独立财务顾
指 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财
问报告
务顾问报告》
独立财务顾问、价值在
指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
线
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权 指
条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票 指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
按照本激励计划规定，获得股票期权和/或限制性股票的公
激励对象 指 司（含分公司及子公司）董事、中层管理人员以及核心技
术（业务）骨干
自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权行权或
有效期 指 注销完毕之日止；自限制性股票授予登记之日起至激励对
象获授的限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易
授权日 指
日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权 指 在本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买
标的股票的行为
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可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
《自律监管指南 1 号》 指
办理》
《公司章程》 指 《润建股份有限公司章程》
《润建股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励
《考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任润建股份 2025 年股票期权与限制性股票激励计划
的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《自律监管指南 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在润建
股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供润建股份全体股东及
各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由润建股份提供或为其公开披
露的资料，润建股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的
相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意
见，不构成对润建股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资
决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《激励计划
（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、润建股份及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划的主要内容
润建股份本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经
公司第五届董事会第十八次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，主要
内容如下：
一、激励工具及其股票来源
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权
激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。限制
性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或
公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
公司于 2023 年 4 月 13 日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》，公司计划使用自有资金以集中竞价交易形式
在不低于人民币 8,000 万元（含），不超过人民币 15,000 万元（含）的额度内，
以不超过人民币 55 元/股（含）的价格回购公司 A 股部分社会公众股份，回购
股份后续用于股权激励计划或员工持股计划。截至 2023 年 7 月 25 日，公司通
过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 2,734,637 股，占
公司目前总股本 281,831,071 股的比例为 0.97%，最高成交价为 41.63 元/股，
最低成交价为 35.70 元/股，成交总金额为 104,989,453 元（不含交易费用）。
公司本次回购方案已实施完毕。
二、拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 1,000.7900 万股（份），约占本激
励计划公告时公司股本总额 28,183.1071 万股的 3.55%。其中授予股票期权
500.3950 万份，约占本计划公告时公司股本总额 28,183.1071 万股的 1.78%；
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授予限制性股票 500.3950 万股，约占本计划公告时公司股本总额 28,183.1071
万股的 1.78%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本
总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等
事宜，股票期权和限制性股票的数量将做相应的调整。
三、激励对象的范围及分配情况
（一）激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象合计 352 人，包括：
1、公司董事；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）骨干。
以上激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规
定不适合成为激励对象的人员。
上述激励对象中，董事必须经公司股东大会选举。所有激励对象必须在公司
授予权益时以及在本计划的考核期内与公司（含分公司及子公司）具有聘用或劳
动关系。
（二）激励对象的分配情况
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1、股票期权的分配情况
本次激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本计划拟授 占本计划草案公
获授的股票期权
姓名 职务 予股票期权总 告日公司股本总
数量（万份）
量的比例 额的比例
方培豪 董事 5.1950 1.04% 0.02%
中层管理人员、核心技术
（业务）人员（合计 351 495.2000 98.96% 1.76%
人）
合计 500.3950 100.00% 1.78%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
（2）本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相
应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的 1%。
2、限制性股票的分配情况
本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本计划拟授 占本计划草案公
获授的限制性股
姓名 职务 予限制性股票 告日公司股本总
票数量（万股）
总量的比例 额的比例
方培豪 董事 5.1950 1.04% 0.02%
中层管理人员、核心技术
（业务）人员（合计 351 495.2000 98.96% 1.76%
人）
合计 500.3950 100.00% 1.78%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
（2）本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做
相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象
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通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的 1%。
四、本激励计划的相关时间安排
（一）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日及禁售期
1、有效期
本激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过36个月。
2、授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须
为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内按相关规定召开董事会向激励
对象授予股票期权，并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将
及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废
失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
3、等待期
本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，均自股票期权授权之日起算。
本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授权日起12个月、24个月。等待期
内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满12个月
后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
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发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对
上述有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行
权安排行权。
本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自授权之日起 12 个月后的首个交易日起至授权之日起
第一个行权期 50%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自授权之日起 24 个月后的首个交易日起至授权之日起
第二个行权期 50%
36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若未达到行权条件，
则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的
原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权
的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
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有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员等主体持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
（二）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
1、有效期
限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。本激励计划
经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对
象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，将及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管
理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日必须为交易日，且不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
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（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对
上述有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记
完成之日起算。本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日
起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享
有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售
期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限
售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
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公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，
公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部
分现金分红，并做相应会计处理。
4、解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定期间未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按
本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
5、禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
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（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
五、本激励计划的行权价格和授予价格
（一）股票期权的行权价格及其确定方法
1、股票期权的行权价格
本激励计划股票期权的行权价格为22.97元/份，即满足行权条件后，激励对
象获授的每份股票期权拥有在行权期内以每份22.97元的价格购买1股公司A股
普通股股票的权利。
2、股票期权行权价格的确定方法
本激励计划股票期权的行权价格的定价方法为自主定价。股票期权行权价格
不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量）30.49元/股的75%，为22.87元/股；
（2）本计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价（前120交易日股
票交易总额/前120个交易日股票交易总量）30.62元/股的75%，为22.97元/股。
3、定价方式的合理性说明
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本激励计划股票期权的行权价格采取自主定价方式。股票期权的定价方式以
促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有
效激励”的原则予以确定。
公司是领先的数字化智能运维（AIOps）服务商、中国软件百强企业，致力
于成为行业领先的人工智能行业模型及算力服务商。公司经过多年沉淀，在“线
上数字化平台+线下技术服务”的基础智能服务模式之上，进一步深化技术应用，
发布人工智能发展战略，以算力服务、数据服务为基础，通过公司自主研发的“曲
尺”生成式人工智能行业模型开发平台，锻造具有核心竞争力的行业模型、产品、
解决方案，赋能通信网络、数字网络、能源网络等领域。由于公司业务涉及通信、
能源、数字化、人工智能等多个专业，企业众多，行业竞争激烈；同时由于公司
业务种类多、服务范围遍布全国，对经营决策、业务实施、人力资源管理、风险
控制等方面的管理要求越来越高，公司对高级管理人才、技术人才、研发人才和
专业服务人员的需求也日益迫切。
为了稳定公司发展中的核心力量和团队，给予有效的激励，在以公司业绩作
为考核指标的基础上，公司确定了本次股票期权拟授予的激励对象：公司（含分
公司及子公司）的董事、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。其中，一部分
激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；另一部分激励对象是公司重
要工作的承担者，对于公司的发展均具有至关重要的作用。公司认为，在依法合
规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以有效提升激励
对象的工作热情和责任感，统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激
励目标得到可靠的实现。由于二级市场股价的波动较大，采用常规定价模式的股
票期权，时常发生即使员工完成了业绩考核，仍存在因股价原因而无法行权的可
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能性，不利于公司打造分享收益的文化和提升员工的积极性。因此，在综合考虑
激励力度、公司业绩状况、股份支付费用等多种因素，在遵循激励与约束对等的
原则上，为确保激励效果并有效调动激励对象的积极性，本激励计划股票期权的
行权价格采用自主定价方式，以每股75%的授予折扣确定行权价格，不会对公司
经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
（二）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、限制性股票的授予价格
本计划限制性股票授予价格为每股15.31元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股15.31元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或
公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量）30.49元/股的50%，为15.25元/股；
（2）本计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股
票交易总额/前120个交易日股票交易总量）30.62元/股的50%，为15.31元/股。
六、本激励计划的授予与行权/解除限售条件
（一）股票期权/限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权/限制性股票，
反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性
股票。
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1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）行权/解除限售条件
行权/解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权/限制
性股票方可行权/解除限售：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；所有激励对象根据本计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息
之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，公司将取消其参与本激励
计划的资格，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
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由公司注销；该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应
当由公司按授予价格回购并注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划股票期权/限制性股票对应的考核年度为 2025 年—2026 年两
个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度
的行权/解除限售条件之一。
本激励计划授予的股票期权/限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
行权/解除限售期 对应考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
①以 2024 年营业收入为基数，2025 年营业收入增
第一个行权/解除
2025 年 长率不低于 10%；
限售期
②以 2024 年净利润为基数，2025 年净利润增长率
不低于 10%。
公司需满足下列两个条件之一：
①以 2024 年营业收入为基数，2026 年营业收入增
第二个行权/解除
2026 年 长率不低于 21%；
限售期
②以 2024 年净利润为基数，2026 年净利润增长率
不低于 21%。
注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据。
（2）上述“净利润”指以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所
有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据。
（3）上述股票期权/限制性股票的行权条件/解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩
预测和实质承诺。
行权/解除限售期内，公司为满足行权/解除限售条件的激励对象办理股票行
权/解除限售条件事宜。若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应
考核年度已获授的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核年
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度已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利
息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩
效考核结果，激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档
次，个人绩效考核结果与个人层面行权/解除限售比例对照关系如下表所示：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面行权/解除限售比例 100% 80% 0%
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际行权的股票期权数量
=个人当期计划行权的股票期权数量×个人层面行权比例。激励对象当期计划行
权的股票期权因考核原因不能行权的部分由公司注销。
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际解除限售的限制性股
票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。激
励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的部分由公司
按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计
划的激励对象，其个人所获股票期权/限制性股票的行权/解除限售，除满足上述
行权/解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行
的条件。
本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《考核管理办法》
执行。
5、考核指标的科学性和合理性说明
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公司股票期权/限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》
的基本规定。公司股票期权的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
公司是领先的数字化智能运维（AIOps）服务商、中国软件百强企业，致力
于成为行业领先的人工智能行业模型及算力服务商。公司经过多年沉淀，在“线
上数字化平台+线下技术服务”的基础智能服务模式之上，进一步深化技术应用，
发布人工智能发展战略，以算力服务、数据服务为基础，通过公司自主研发的“曲
尺”生成式人工智能行业模型开发平台，锻造具有核心竞争力的行业模型、产品、
解决方案，赋能通信网络、数字网络、能源网络等领域。随着公司所处行业市场
竞争的加剧，公司对高级管理人才、技术人才、研发人才和专业服务人员的需求
也日益迫切。为了更好的持续培养和吸收各类专业人才，提高员工的凝聚力和公
司竞争力，推动公司持续发展，公司拟通过本激励计划的有效实施充分激发公司
核心技术和管理人员的积极性。
本次激励计划公司层面业绩指标为营业收入和净利润，营业收入指标反映公
司营收能力，是公司核心财务指标，是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测
公司经营业务拓展趋势的重要标志，能够直接地反映公司成长能力和行业竞争力；
净利润能够直接地反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现。公司所设定的
业绩考核目标综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司
未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
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综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
七、本次激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《润建股份有限公司 2025 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划可行性的核查意见
（一） 公司符合实行股权激励的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实施股权激
励计划：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
且《激励计划（草案）》中已规定，如公司出现上述情形之一时，所有激励对象
根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；所有激励
对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加
上银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则
其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注
销。
综上，本独立财务顾问认为：润建股份符合《管理办法》第七条规定的上市
公司实行股权激励的条件。
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（二） 本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性
经核查，公司《激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：
激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、所
涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励对
象获授的权益数量及其占本计划授予总量的比例、资金来源、授予条件、授予安
排、有效期、授权日/授予日、等待期/限售期、行权/解除限售安排、行权/授予
价格、行权/解除限售条件、本计划的实施程序、公司/激励对象的权利义务、公
司/激励对象发生异动的处理等。
综上，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》的主要内容及安排符合
《管理办法》等相关规定，且相关安排具备可行性。
（三） 激励对象的范围和资格符合《管理办法》的规定
经核查，公司本激励计划拟授予的激励对象为在公司（含分公司及子公司）
任职的董事、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干共计 352 人。
根据本次激励计划的明确规定：
1、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在《管理
办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划的激励对象中，董事必须经公司股东大会选举。所有激励
对象必须在公司授予股票期权/限制性股票时以及本激励计划规定的考核期内与
公司存在聘用或劳动关系。
根据公司已作出的如下承诺：公司确认参与本次激励计划的所有激励对象当
前在公司(含分公司及子公司)任职,并承诺所有激励对象当前及在公司授予限制
性股票/股票期权时与公司(含分公司及子公司)存在劳动或聘用关系并签订劳动
合同、聘用合同（仅董事或退休人员适用）等相关协议。本次激励计划的激励对
象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均不存在《管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形。
综上，本独立财务顾问认为：润建股份本次激励计划所涉及的激励对象在范
围和资格上均符合《管理办法》第八条的规定。
（四） 本次激励计划的权益授出额度符合《管理办法》的规定
1、本次激励计划的权益授出总额度
润建股份 2025 年股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合
《管理办法》所规定的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计不得超过公司股本总额的 10%。
2、本次激励计划的权益授出额度分配
润建股份 2025 年股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度分配，符
合《管理办法》所规定的：任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
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划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的 1%。
综上，本独立财务顾问认为：润建股份本次激励计划的权益授出总额度以及
单个激励对象的权益分配额度均符合《管理办法》第十四条的规定。
（五） 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
本次激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”，且
公司承诺：“不为本激励计划的激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。激励对象将签署《激励
对象承诺书》,承诺参与本次激励计划的资金来源合法合规，均为本人自筹资金。
综上，本独立财务顾问认为：润建股份不存在为激励对象提供财务资助的情
形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六） 本次激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了批准、授予、行权/解除限售等程序，且这些程序符
合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：润建股份本次激励计划符合相关法律、法规和
规范性文件的有关规定，明确规定了本次激励计划的实施步骤以及发生不同情形
时的处理方式，本次激励计划具备可行性。
二、对本次激励计划权益价格定价方式的核查意见
（一）股票期权的行权价格及其确定方法
1、股票期权的行权价格
本激励计划股票期权的行权价格为 22.97 元/份，即满足行权条件后，激励
对象获授的每份股票期权拥有在行权期内以每份 22.97 元的价格购买 1 股公司
A 股普通股股票的权利。
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2、股票期权行权价格的确定方法
本激励计划股票期权的行权价格的定价方法为自主定价。股票期权行权价格
不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）30.49 元/股的 75%，为 22.87 元/股；
（2）本计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）30.62 元/股的 75%，为 22.97
元/股。
3、定价方式的合理性说明
本激励计划股票期权的行权价格采取自主定价方式。股票期权的定价方式以
促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有
效激励”的原则予以确定。
公司是领先的数字化智能运维（AIOps）服务商、中国软件百强企业，致力
于成为行业领先的人工智能行业模型及算力服务商。公司经过多年沉淀，在“线
上数字化平台+线下技术服务”的基础智能服务模式之上，进一步深化技术应用，
发布人工智能发展战略，以算力服务、数据服务为基础，通过公司自主研发的“曲
尺”生成式人工智能行业模型开发平台，锻造具有核心竞争力的行业模型、产品、
解决方案，赋能通信网络、数字网络、能源网络等领域。由于公司业务涉及通信、
能源、数字化、人工智能等多个专业，企业众多，行业竞争激烈；同时由于公司
业务种类多、服务范围遍布全国，对经营决策、业务实施、人力资源管理、风险
控制等方面的管理要求越来越高，公司对高级管理人才、技术人才、研发人才和
专业服务人员的需求也日益迫切。
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为了稳定公司发展中的核心力量和团队，给予有效的激励，在以公司业绩作
为考核指标的基础上，公司确定了本次股票期权拟授予的激励对象：公司（含分
公司及子公司）的董事、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。其中，一部分
激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；另一部分激励对象是公司重
要工作的承担者，对于公司的发展均具有至关重要的作用。公司认为，在依法合
规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以有效提升激励
对象的工作热情和责任感，统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激
励目标得到可靠的实现。由于二级市场股价的波动较大，采用常规定价模式的股
票期权，时常发生即使员工完成了业绩考核，仍存在因股价原因而无法行权的可
能性，不利于公司打造分享收益的文化和提升员工的积极性。因此，在综合考虑
激励力度、公司业绩状况、股份支付费用等多种因素，在遵循激励与约束对等的
原则上，为确保激励效果并有效调动激励对象的积极性，本激励计划股票期权的
行权价格采用自主定价方式，以每股 75%的授予折扣确定行权价格，不会对公
司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
（二）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、限制性股票的授予价格
本计划限制性股票授予价格为每股 15.31 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 15.31 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或
公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
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（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）30.49 元/股的 50%，为 15.25 元/股；
（2）本计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）30.62 元/股的 50%，为 15.31
元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：润建股份本次激励计划具备可行性，股票期
权的行权价格符合《管理办法》第二十九条及第三十六条的规定，限制性股票的
授予价格符合《管理办法》第二十三条规定，相关定价依据和定价方法合理、可
行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和未来人才的
引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期内的
每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的
估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算
股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本
激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常
性损益中列支。
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（二）限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售
期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成
情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授
予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公
允价值授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
经核查，本独立财务顾问认为：润建股份本次激励计划的会计处理符合《企
业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，
以审计机构出具的审计报告为准。
四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
（一）本次激励计划的绩效考核体系分析
本次激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司是领先的数字化智能运维（AIOps）服务商、中国软件百强企业，致力
于成为行业领先的人工智能行业模型及算力服务商。公司经过多年沉淀，在“线
上数字化平台+线下技术服务”的基础智能服务模式之上，进一步深化技术应用，
发布人工智能发展战略，以算力服务、数据服务为基础，通过公司自主研发的“曲
尺”生成式人工智能行业模型开发平台，锻造具有核心竞争力的行业模型、产品、
解决方案，赋能通信网络、数字网络、能源网络等领域。随着公司所处行业市场
竞争的加剧，公司对高级管理人才、技术人才、研发人才和专业服务人员的需求
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司竞争力，推动公司持续发展，公司拟通过本次激励计划的有效实施充分激发公
司核心技术和管理人员的积极性。
本次激励计划公司层面业绩指标为营业收入和净利润，营业收入指标反映公
司营收能力，是公司核心财务指标，是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测
公司经营业务拓展趋势的重要标志，能够直接地反映公司成长能力和行业竞争力；
净利润能够直接地反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现。公司所设定的
业绩考核目标综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司
未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
润建股份董事会为配合公司本次激励计划的实施，根据《公司法》《管理办
法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》相关规
定，结合公司实际情况，制定了《考核管理办法》，对本次激励计划的考核范围、
考核机构及职责、考核指标及标准、考核期间与次数、考核程序、考核结果管理
等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性，有助于较为客观地对
激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。
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经分析，本独立财务顾问认为：润建股份本次激励计划的考核体系具有综合
性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，公司本次激
励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。
五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见
公司本次激励计划的激励对象为在公司（含分公司及子公司）任职的董事、
中层管理人员以及核心技术（业务）骨干。这些激励对象对公司未来的业绩增长
起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引
和保留核心管理、核心技术和业务人才，更能将公司管理团队、核心骨干的利益
与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证公司经营能力的提高、
经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
此外，股票期权的行权及限制性股票的授予相当于激励对象认购了润建股份
的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
综上，本独立财务顾问认为：从长远看，润建股份本次激励计划的实施将对
上市公司持续经营能力和经营效率的改善带来正面的影响。
六、对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见
（一）润建股份本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《自律监管指南 1 号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定。本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
（二）润建股份本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有
效激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得
更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向
是一致的，保护了现有股东的利益。
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（三）在润建股份《激励计划（草案）》中明确约定：公司因信息披露文件
中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排
的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
综上，本独立财务顾问认为：润建股份本次激励计划不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
七、其他应当说明事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是
为了便于论证分析，而从《润建股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的
地方，请投资者以润建股份公告的原文为准。
（二）作为润建股份本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，润建
股份本次激励计划的实施尚需润建股份股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）润建股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要；
（二）《润建股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法》；
（三）润建股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议；
（四）润建股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议；
（五）润建股份有限公司监事会关于公司 2025 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事项的核查意见；
（六）润建股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
名单；
（七）《北京国枫律师事务所关于润建股份有限公司 2025 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）的法律意见书》；
（八）《润建股份有限公司股权激励计划自查表》；
（九）《润建股份有限公司章程》。
二、备查文件地点
润建股份有限公司
联系地址：广州市珠江新城华夏路 16 号富力盈凯广场 4501
电话号码：020-87596583
传真号码：0771-5560518
联系人：罗剑涛
本独立财务顾问报告一式贰份。
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（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于润建股份有限公司 2025
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：深圳价值在线咨询顾问有限公司
2025 年 1 月 14 日
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