润建股份：润建股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）2025-01-15
证券简称：润建股份 证券代码：002929
润建股份有限公司
2025 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
润建股份有限公司
二〇二五年一月
润建股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《润建股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
由润建股份有限公司（以下简称“润建股份”、“本公司”或“公司”）依据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、行
政法规、规范性文件以及《润建股份有限公司章程》等有关规定制订。
二、公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权激励计划的股票
来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。限制性股票激励计划
的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或公司向激励对象
定向发行的公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 1,000.7900 万股（份），约占本
激励计划公告时公司股本总额 28,183.1071 万股的 3.55%。其中授予股票期权
500.3950 万份，约占本计划公告时公司股本总额 28,183.1071 万股的 1.78%；授
予限制性股票 500.3950 万股，约占本计划公告时公司股本总额 28,183.1071 万股
的 1.78%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总
1
润建股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等
事宜，股票期权和限制性股票的数量将做相应的调整。
四、本激励计划股票期权的行权价格为 22.97 元/份，限制性股票的授予价格
为 15.31 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登
记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股
或派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将根据本激励计划
相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划拟授予的激励对象共计 352 人，为公司（含分公司及子公司）
董事、中层管理人员以及核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事，
也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
六、本激励计划中，股票期权的有效期为股票期权授权之日起至激励对象获
授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。限制性股票的
有效期为限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解
除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
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润建股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条
的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为本激励计划的激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本公司所有激励对象承诺，因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议
通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，
并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将及时披
露未完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的股票期权和限制性股票失效。
根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算
在前述 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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润建股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
目 录
声明............................................................................................................. 1
特别提示..................................................................................................... 1
第一章 释义............................................................................................... 5
第二章 本激励计划的目的与原则 .......................................................... 7
第三章 本激励计划的管理机构 .............................................................. 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...................................................... 9
第五章 本激励计划的具体内容 ............................................................ 11
第六章 股权激励计划的实施程序 ........................................................ 39
第七章 公司和激励对象各自的权利义务 ............................................ 43
第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................................... 46
第九章 附 则........................................................................................... 51
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润建股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
在本激励计划中，下列名词和术语作如下解释：
释义项 释义内容
公司、本公司、上市
指 润建股份有限公司
公司或润建股份
股权激励计划、本激
指 润建股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划
励计划、本计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权 指
购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公
限制性股票 指 司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
股本总额、总股本 指 指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额
按照本计划规定，获得权益的公司（含分公司及子公司）董事、
激励对象 指
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权行权或注销
有效期 指 完毕之日止；自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计
行权 指 划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的
行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
限售期 指
偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售期 指
可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
解除限售条件 指
件
股东大会 指 本公司的股东大会
董事会 指 本公司的董事会
薪酬与考核委员会 指 董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
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《公司章程》 指 《润建股份有限公司章程》
《润建股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司、证券
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记结算机构
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前
提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自
律监管指南 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制
定本激励计划。
一、制定本激励计划的目的
（一）充分调动公司核心团队的积极性，赋能公司成长，提升股东价值，维
护所有者权益；
（二）完善长期激励与约束体系，形成股东、公司与员工之间的利益共享与
风险共担机制；
（三）帮助管理层平衡短期目标与长期目标，支持公司战略实现和长期可持
续发展；
（四）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期发展。
二、制定本激励计划的原则
（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于公司的可持续发
展；
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》的规定；
（四）坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通
过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相
关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施
是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负
责审核激励对象的名单。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本计划设定的激励对象获
授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，
监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，监事会应当就本计划设定的激励对象行使权益
的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南 1
号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为在公司（含分公司及子公司）任职的董事、中层管理人
员及核心技术（业务）骨干，以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接
影响的管理人员和技术骨干，符合本激励计划的目的。对符合本激励计划的激励
对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划拟授予的激励对象共计 352 人，包括：
（一）公司董事；
（二）公司中层管理人员；
（三）公司核心技术（业务）骨干。
以上激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规
定不适合成为激励对象的人员。
上述激励对象中，董事必须经公司股东大会选举。所有激励对象必须在公司
授予权益时以及在本计划的考核期内与公司（含分公司及子公司）具有聘用或劳
动关系。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
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和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 1,000.7900 万股（份），约占本激励
计划公告时公司股本总额 28,183.1071 万股的 3.55%。其中授予股票期权 500.3950
万份，约占本计划公告时公司股本总额 28,183.1071 万股的 1.78%；授予限制性
股票 500.3950 万股，约占本计划公告时公司股本总额 28,183.1071 万股的 1.78%。
本激励计划为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总
额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等
事宜，股票期权和限制性股票的数量将做相应的调整。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
本次股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股股票。
（二）股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予 500.3950 万份股票期权，约占本计划公告时公司股
本总额 28,183.1071 万股的 1.78%。
（三）股票期权激励计划的分配
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本计划拟授 占本计划草案
获授的股票期
姓名 职务 予股票期权总 公告日公司股
权数量（万份）
量的比例 本总额的比例
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方培豪 董事 5.1950 1.04% 0.02%
中层管理人员、核心技术（业务）
495.2000 98.96% 1.76%
骨干（合计 351 人）
合计 500.3950 100.00% 1.78%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 10%。
2、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
3、在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应
调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的 1%。
（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日及禁售期
1、有效期
本激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过 36 个月。
2、授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须
为交易日。公司将在股东大会审议通过后 60 日内按相关规定召开董事会向激励
对象授予股票期权，并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
将及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作
废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
3、等待期
本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，均自股票期权授权之日起算。
本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授权日起 12 个月、24 个月。等待期
内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满 12 个月
后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
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（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对
上述有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行
权安排行权。
本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自授权之日起 12 个月后的首个交易日起至授权之日
第一个行权期 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授权之日起 24 个月后的首个交易日起至授权之日
第二个行权期 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若未达到行权条件，
则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的
原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权
的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
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（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员等主体持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
（五）股票期权的行权价格及其确定方法。
1、股票期权的行权价格
本激励计划股票期权的行权价格为 22.97 元/份，即满足行权条件后，激励对
象获授的每份股票期权拥有在行权期内以每份 22.97 元的价格购买 1 股公司 A 股
普通股股票的权利。
2、股票期权行权价格的确定方法
本激励计划股票期权的行权价格的定价方法为自主定价。股票期权行权价格
不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）30.49 元/股的 75%，为 22.87 元/股；
（2）本计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）30.62 元/股的 75%，为 22.97 元/
股。
3、定价方式的合理性说明
本激励计划股票期权的行权价格采取自主定价方式。股票期权的定价方式以
促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有
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效激励”的原则予以确定。
公司是领先的数字化智能运维（AIOps）服务商、中国软件百强企业，致力
于成为行业领先的人工智能行业模型及算力服务商。公司经过多年沉淀，在“线
上数字化平台+线下技术服务”的基础智能服务模式之上，进一步深化技术应用，
发布人工智能发展战略，以算力服务、数据服务为基础，通过公司自主研发的“曲
尺”生成式人工智能行业模型开发平台，锻造具有核心竞争力的行业模型、产品、
解决方案，赋能通信网络、数字网络、能源网络等领域。由于公司业务涉及通信、
能源、数字化、人工智能等多个专业，企业众多，行业竞争激烈；同时由于公司
业务种类多、服务范围遍布全国，对经营决策、业务实施、人力资源管理、风险
控制等方面的管理要求越来越高，公司对高级管理人才、技术人才、研发人才和
专业服务人员的需求也日益迫切。
为了稳定公司发展中的核心力量和团队，给予有效的激励，在以公司业绩作
为考核指标的基础上，公司确定了本次股票期权拟授予的激励对象：公司（含分
公司及子公司）的董事、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。其中，一部分
激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；另一部分激励对象是公司重
要工作的承担者，对于公司的发展均具有至关重要的作用。公司认为，在依法合
规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以有效提升激励
对象的工作热情和责任感，统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激
励目标得到可靠的实现。由于二级市场股价的波动较大，采用常规定价模式的股
票期权，时常发生即使员工完成了业绩考核，仍存在因股价原因而无法行权的可
能性，不利于公司打造分享收益的文化和提升员工的积极性。因此，在综合考虑
激励力度、公司业绩状况、股份支付费用等多种因素，在遵循激励与约束对等的
原则上，为确保激励效果并有效调动激励对象的积极性，本激励计划股票期权的
行权价格采用自主定价方式，以每股 75%的授予折扣确定行权价格，不会对公司
经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
根据《管理办法》的相关规定，允许上市公司采取其他方法确定股票期权行
权价格，公司已聘请了独立财务顾问按照《管理办法》第三十六条的要求发表专
业意见。
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（六）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
①上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
①法律法规规定不得实行股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
①最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
①最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
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（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
①上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
①法律法规规定不得实行股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
①最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
①最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，公司将取消其参与本激励计划的资格，该激励对象根据本激
励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划股票期权对应的考核年度为 2025 年-2026 年两个会计年度，每个
会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
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本激励计划授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 对应考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
①以 2024 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不
第一个行权期 2025 年 低于 10%；
①以 2024 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于
10%。
公司需满足下列两个条件之一：
①以 2024 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不
第二个行权期 2026 年 低于 21%；
①以 2024 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于
21%。
注：①上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据。
②上述“净利润”指以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有
股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据。
③上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若公司未达到上
述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度已获授的股票期权均不得行权，
由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩
效考核结果，激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档
次，个人绩效考核结果与个人层面行权比例对照关系如下表所示：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面行权比例 100% 80% 0%
在公司层面业绩考核达成的前提下，激励对象当期实际行权的股票期权数量
=个人当期计划行权的股票期权数量×个人层面行权比例。激励对象当期计划行
权的股票期权因考核原因不能行权的部分由公司注销。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计
划的激励对象，其个人所获股票期权的行权，除满足上述行权条件外，还需满足
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润建股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《考核管理办法》
执行。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司股票期权的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
公司是领先的数字化智能运维（AIOps）服务商、中国软件百强企业，致力
于成为行业领先的人工智能行业模型及算力服务商。公司经过多年沉淀，在“线
上数字化平台+线下技术服务”的基础智能服务模式之上，进一步深化技术应用，
发布人工智能发展战略，以算力服务、数据服务为基础，通过公司自主研发的“曲
尺”生成式人工智能行业模型开发平台，锻造具有核心竞争力的行业模型、产品、
解决方案，赋能通信网络、数字网络、能源网络等领域。随着公司所处行业市场
竞争的加剧，公司对高级管理人才、技术人才、研发人才和专业服务人员的需求
也日益迫切。为了更好的持续培养和吸收各类专业人才，提高员工的凝聚力和公
司竞争力，推动公司持续发展，公司拟通过本激励计划的有效实施充分激发公司
核心技术和管理人员的积极性。
本次激励计划公司层面业绩指标为营业收入和净利润，营业收入指标反映公
司营收能力，是公司核心财务指标，是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测
公司经营业务拓展趋势的重要标志，能够直接地反映公司成长能力和行业竞争力；
净利润能够直接地反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现。公司所设定的
业绩考核目标综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司
未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
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润建股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、股票期权行权价格的调整方法
若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
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润建股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，公司董事会审议通过关
于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否
符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经
董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师出具的相
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润建股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
应法律意见。
（八）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权的会计处理
（1）授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在
授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权
在授权日的公允价值。
（2）等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为
基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本
或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
（3）可行权日
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日
确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效
或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（5）股票期权的公允价值及确定方法
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的
估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
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公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值，并以 2025 年 1 月
14 日作为计算的基准日，用该模型对授予的 500.3950 万份股票期权进行预测算
（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
①标的股价：30.94 元/股（2025 年 1 月 14 日收盘价格，假设为授权日公司
收盘价）；
②有效期分别为：1 年、2 年（授权日至每期首个可行权日的期限）；
③历史波动率：30.5089%、23.8441%（分别采用深证综指最近一年、两年
的年化波动率）；
④无风险利率：1.2361%、1.2516%（分别采用中债国债 1 年期、2 年期到期
收益率）；
⑤股息率：0.8727%（公司最近 1 年股息率）。
2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2025 年 2 月初向激励对象授予股票期权，根据企业会计准则要求，
以前述测算为例，本激励计划授予的股票期权对公司 2025-2027 年会计成本的影
响如下表所示：
授予的股票期权 预计摊销的总费 2025 年 2026 年 2027 年
数量（万份） 用（万元） （万元） （万元） （万元）
500.3950 4,386.83 3,004.17 1,290.20 92.46
注：（1）上述费用并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授权日、行权价格和授予数量
相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（2）上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，在不考
虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划将激发核心团队的积极性，提高经
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润建股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
二、限制性股票激励计划
（一）限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股
股票和/或公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
公司于 2023 年 4 月 13 日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》，公司计划使用自有资金以集中竞价交易形式在不
低于人民币 8,000 万元（含），不超过人民币 15,000 万元（含）的额度内，以不
超过人民币 55 元/股（含）的价格回购公司 A 股部分社会公众股份，回购股份后
续用于股权激励计划或员工持股计划。截至 2023 年 7 月 25 日，公司通过回购专
用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 2,734,637 股，占公司目前总
股本 281,831,071 股的比例为 0.97%，最高成交价为 41.63 元/股，最低成交价为
35.70 元/股，成交总金额为 104,989,453 元（不含交易费用）。公司本次回购方
案已实施完毕。
（二）限制性股票激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予 500.3950 万股限制性股票，约占本计划公告时公司
股本总额 28,183.1071 万股的 1.78%。
（三）限制性股票激励计划的分配
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本计划拟授予 占本计划草案公
获授的限制性股
姓名 职务 限制性股票总量 告日公司股本总
票数量（万股）
的比例 额的比例
方培豪 董事 5.1950 1.04% 0.02%
中层管理人员、核心技术（业务）
495.2000 98.96% 1.76%
骨干（合计 351 人）
合计 500.3950 100.00% 1.78%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计
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划草案公告时公司股本总额的 10%。
2、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相
应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的 1%。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
1、有效期
限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。本激励计划
经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对
象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，将及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管
理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日必须为交易日，且不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对
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上述有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记
完成之日起算。本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日
起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享
有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售
期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限
售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，
公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部
分现金分红，并做相应会计处理。
4、解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 50%
至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易
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日当日止
在上述约定期间未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按
本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
5、禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、限制性股票的授予价格
本计划限制性股票授予价格为每股 15.31 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 15.31 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或
公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
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本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）30.49 元/股的 50%，为 15.25 元/股；
（2）本计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）30.62 元/股的 50%，为 15.31 元/
股。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
①上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
①法律法规规定不得实行股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
①最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
①最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
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润建股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
或者采取市场禁入措施；
①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
①上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
①法律法规规定不得实行股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
①最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
①最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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①中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述（1）规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回
购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
某一激励对象发生上述（2）规定情形之一的，公司将取消其参与本激励计
划的资格，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公
司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票对应的考核年度为 2025 年-2026 年两个会计年度，每
个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件
之一。
本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 对应考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
①以 2024 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低
第一个解除
2025 年 于 10%；
限售期
①以 2024 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于
10%。
公司需满足下列两个条件之一：
①以 2024 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低
第二个解除
2026 年 于 21%；
限售期
①以 2024 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于
21%。
注：①上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据。
②上述“净利润”指以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有
股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据。
③上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度已获授的限制性股
票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，不
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得递延至下期解除限售。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩
效考核结果，激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档
次，个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 80% 0%
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际解除限售的限制性股
票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的部分
由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计
划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，
还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《考核管理办法》
执行。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
公司是领先的数字化智能运维（AIOps）服务商、中国软件百强企业，致力
于成为行业领先的人工智能行业模型及算力服务商。公司经过多年沉淀，在“线
上数字化平台+线下技术服务”的基础智能服务模式之上，进一步深化技术应用，
发布人工智能发展战略，以算力服务、数据服务为基础，通过公司自主研发的“曲
尺”生成式人工智能行业模型开发平台，锻造具有核心竞争力的行业模型、产品、
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解决方案，赋能通信网络、数字网络、能源网络等领域。随着公司所处行业市场
竞争的加剧，公司对高级管理人才、技术人才、研发人才和专业服务人员的需求
也日益迫切。为了更好的持续培养和吸收各类专业人才，提高员工的凝聚力和公
司竞争力，推动公司持续发展，公司拟通过本次激励计划的有效实施充分激发公
司核心技术和管理人员的积极性。
本次激励计划公司层面业绩指标为营业收入和净利润，营业收入指标反映公
司营收能力，是公司核心财务指标，是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测
公司经营业务拓展趋势的重要标志，能够直接地反映公司成长能力和行业竞争力；
净利润能够直接地反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现。公司所设定的
业绩考核目标综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司
未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
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润建股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
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整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，公司董事会审议通过关
于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合
《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调
整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师
出具的相应法律意见。
（八）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限
售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
1、限制性股票的会计处理
（1）授予日
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根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”，
同时，就回购义务确认负债。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据企业会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益
工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例，将取得职工提供的服务计入
成本费用，同时确认所有者权益或负债，不确认其后续公允价值变动。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价
值进行计量。在测算日，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值授予
价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售安排的比例
摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设限制性股票授予日为 2025 年 2 月初，根据企业会计准则要求，本激励
计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票数 预计摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年
量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
500.3950 7,821.17 5,377.06 2,281.18 162.94
注：（1）上述费用并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量
相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（2）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
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本激励计划授予的限制性股票与股票期权合计对各期会计成本的影响如下
表所示：
预计摊销的总费用
2025 年（万元） 2026 年（万元） 2027 年（万元）
（万元）
12,208.00 8,381.23 3,571.38 255.40
注：（1）上述费用并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日/授权日、授予价格/行
权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（2）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，在不考
虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划将激发核心团队的积极性，提高经
营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
（九）限制性股票回购注销的原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购
价格为授予价格。但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。
1、限制性股票回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
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P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
3、限制性股票回购数量/回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时
公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会
做出决议并经股东大会审议批准。
4、限制性股票回购注销的程序
（1）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购
调整方案，并依法将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。
（2）律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》
的规定和本激励计划的安排出具专业意见。公司应向证券交易所申请回购注销限
制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理完毕回购
注销手续，并进行公告。
（3）在本计划的有效期内，若相关法律、法规和规范性文件对限制性股票
回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规和规范性文件的要
求执行限制性股票的回购注销事宜。
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第六章 股权激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及摘要，并提交董事
会审议。
（二）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东
大会授权，负责实施股票期权的授权、行权、注销及限制性股票的授予、解除限
售和回购注销工作。
（三）监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具
法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
（四）公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本计划草案公告前 6 个月内
买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知
悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不
得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形
除外。
（五）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励
名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露
监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。股东大会应当对《管
理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
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在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施股票期权的授权、行权和注销及限制性股票的授予、解除限售和
回购注销等工作。
二、本激励计划的授予程序
（一）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股权激励授予协
议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件
是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授权日、限制性股票授予日及激励对象名
单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内按照相关规
定召开董事会向激励对象授予相关权益并完成公告、登记等相关程序。公司董事
会应当在授予登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本计划，且自
公告终止本激励计划之日起董事会应当及时披露未完成的原因 3 个月内不得再
次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计
算在 60 日内）。
（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（七）公司向激励对象授予权益后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登
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记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、股票期权行权的程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本计划设定的行权条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师
事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的
激励对象，公司董事会可以决定由公司统一办理行权事宜或由激励对象自主行权，
对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公
司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理
公司变更事项的登记手续。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
四、限制性股票解除限售的程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对
于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条
件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公
司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司办理限制性股票解除限售事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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五、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审
议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权或提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格或授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股或派息等原因导致降低行权价格情形除外）。
3、公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的
方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、终止实施本计划时，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司
申请办理已授予尚未行权的股票期权注销授予、尚未解除限售的限制性股票回购
注销手续。
5、公司股东大会或董事会审议通过终止实施本次激励计划的，自决议公告
之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
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第七章 公司和激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，
公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权，
回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司
等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定行权/解除限
售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按
自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，
公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同、聘用合同或退休返
聘协议、返聘合同执行。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权或回购注销其相应尚
未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有
关法律的规定进行追偿。
（七）公司应根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其他税费。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
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二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的权益。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的权益在行权/解除限售前不得转让、用于担保或偿还
债务。股票期权在行权前激励对象不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红
利、股息的分配。
（五）激励对象获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。限制性股票在解除
限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
（七）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其他税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应
于离职前将尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公
司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所
得税。
（八）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《股权激励授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他
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相关事项。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票应
当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情
形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格
回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立等情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应
变更或调整：
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，未授予的股票期权/限制性股票不得授予，激
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励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
激励对象获授股票期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象
应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失
的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按
照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划
难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对
象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票由公司统一按授予价格进行回购并注销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本计划资格，已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格回购注销：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、子公司
内任职的，除变更为法律法规规定不得参与上市公司股权激励的，其获授的股票
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期权/限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
2、激励对象因组织调动不能持有公司股票的职务（上市公司独立董事、监
事除外），自情况发生之日起，其已行权/解除限售的股票不作处理，已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机
密、违反公司规章制度、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务
变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日起，
激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（三）激励对象离职
1、激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个
人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司注销；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。离职前激励对象需缴纳完毕
已行权/解除限售部分的个人所得税。
2、激励对象因公司裁员而离职、合同到期公司不再续约、双方协商解除合
同等原因离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。离职前激励对象需缴纳完毕已行权
/解除限售部分的个人所得税。
（四）激励对象退休
1、激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
2、激励对象退休后返聘的，其已获授权益完全按照退休前本激励计划规定
的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已行权股票不作处
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理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存
款利息之和回购并注销。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职
1、激励对象因工丧失劳动能力而离职的，其已获授权益将完全按照丧失劳
动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除
限售条件，其他行权/解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需向公司缴纳完
毕已行权/解除限售的股票期权/限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每
次办理行权/解除限售时先行支付当期将行权/解除限售的股票期权/限制性股票
所涉及的个人所得税。
2、激励对象非因工丧失劳动能力而离职时，自离职之日起激励对象已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
离职前激励对象需缴纳完毕已行权/解除限售部分的个人所得税。
（六）激励对象身故
1、激励对象因执行职务身故的，激励对象获授的股票期权/限制性股票将由
其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定
的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件，其他行权/解除
限售条件仍然有效。继承人在继承需向公司支付完毕已行权/解除限售的股票期
权/限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权/解除限售时先行
支付当期将行权/解除限售的股票期权/限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象因其他原因身故的，自激励对象身故之日起激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并
注销。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已行权/解除限售
部分所涉及的个人所得税。
（七）激励对象所在子公司控制权变更
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激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象
未留在公司或者公司其他子公司任职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司注销；已解除限售的限制性股票不作处理，激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加
上银行同期存款利息之和回购并注销。
（八）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或
纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第九章 附 则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、本激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发生
变化的，适用变化后的相关规定。
润建股份有限公司董事会
2025 年 1 月 14 日
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