华林证券股份有限公司
关于湖北和远气体股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城3幢1单元5-5）
二〇二五年一月
华林证券股份有限公司
关于湖北和远气体股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票上市保荐书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）及其指定的保荐代表人根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）和《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等有关
法律、法规和深圳证券交易所及中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文
件真实、准确、完整。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《湖北和远气体股份有限
公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义）。
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
发行人 湖北和远气体股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 和远气体
股票代码 002971.SZ
成立日期 2003 年 11 月 20 日
湖北省宜昌市长阳土家族自治县龙舟坪镇龙舟大道 52 号
注册地址
（馨农家园）2 栋 1102 号
注册资本 208,000,000 元注
法定代表人 杨涛
联系电话 0717-6074701
传真号码 0717-6074701
3-3-1
互联网地址 https://www.hbhy-gas.com/
电子邮箱 heyuan@hbhy-gas.com
证券发行类型 主板上市公司向特定对象发行境内上市的人民币普通股（A 股）
许可项目：危险化学品经营；药品生产；食品添加剂生产（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品销售
（不含许可类化工产品）；安全咨询服务；环保咨询服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工
产品生产（不含许可类化工产品）；电子专用材料研发；电子专用
材料制造；电子专用材料销售；基础化学原料制造（不含危险化学
品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学
经营范围
品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；食品添加剂销售；
新材料技术研发；新材料技术推广服务；合成材料制造（不含危险
化学品）；合成材料销售；新型催化材料及助剂销售；表面功能材
料销售；工程和技术研究和试验发展；固体废物治理；科技中介服
务；标准化服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；仓储设备租赁服务；技术进出口；货物进出口
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
注：2024 年 12 月公司向激励对象授予限制性股票后，公司股本由 208,000,000 股增加
至 211,235,000 股。截至本上市保荐书出具日，前述股本变更尚未完成工商登记，导致注册
资本与股本不一致。
（二）主营业务情况
和远气体主要经营各类气体产品的研发、生产、销售、服务以及工业尾气回
收循环利用。公司产品广泛服务于化工、钢铁、食品、家电、机械等基础行业以
及半导体、新能源、生物医药等新兴产业。目前，公司终端销售网络遍布全国，
已成为国内领先的综合型气体公司。
（三）核心技术及研发水平
公司核心技术均为自主创新，具体情况如下：
序
技术名称 技术来源 技术特点 技术水平
号
1、通过自动控制来改变风机的抽取速
度用来保证缓冲罐中压力的稳定。该
富氦尾气回
项技术已获专利《一种用于氦气回收
收再利用关
1 自主研发 的稳压回收装置》。 国内领先
键技术及其
2、富氦尾气提纯。压缩后的尾气进入
工业化应用
净化系统，经过化学吸附除水、碳、
氯化物，然后经过加热、催化、冷
3-3-2
却，经过一次净化再冷却后进入低温
精馏系统，此时若得到的气体不纯，
将不纯的气体返回到尾气进气端，若
气体较纯，二次净化后得到高纯氦
气，通过隔膜压缩机增压充装到气瓶
中向外销售。该项技术已获专利《一
种氦气回收提纯处理系统》。
3、在低温变压吸附系统前增加截止
阀，在截止阀前增加旁通阀，旁通阀
通过管道连接尾气进气端。该方案解
决了未达标气体浪费的问题。该项技
术已获专利《一种氦气提纯处理系
统》。
1、真空变压吸附去除尾气中的水分等
主要杂质，氯碱尾气回收净化得到高
纯氢气。
氯碱尾气回 2、将变压吸附解析气回收再利用，解
2 自主研发 国内领先
收净化技术 决了现有技术中解析气放散造成气体
浪费的问题，进一步降低能耗。该项
技术已取得专利《一种用于真空变压
吸附系统的解析气回收装置》。
1、尾气稳压回收，不对原生产工艺带
多、单晶硅 来任何影响。
生产过程中 2、尾气净化，将杂质含量较多的尾气
3 自主研发 国内领先
富氩尾气回 加工成高纯氩气。
收关键技术 3、净化后气体再供给原工艺使用，气
体的循环利用节约用气成本。
1、现有窑炉设备基本无需改造。天然
气混氮气模式对现有设备展现出良好
不改变炉体
的适应性，降低了客户的改造成本。
结构前提下
2、提高经济效益。煤气杂质较多影响
的煤气窑炉
4 自主研发 燃烧导致燃烧不充分、煤气烟气量大 国内领先
改用天然气
带走的热量多，带来热量损失。天然
燃烧的关键
气混氮气模式气体纯净，燃烧充分，
技术
燃烧效率高，可提高经济效益，并降
低有害物质排放，带来环保效益。
1、本技术采用的空分新工艺流程中核
心制冷流程为利用增压机及透平膨胀
机输出能量提高空气膨胀压力，膨胀
压力的提高使单位制冷量增加，进塔
特定型号液 气体参与增压膨胀制冷使膨胀量增
5 体空分节能 自主研发 加，同时增加了高压液体节流制冷， 国内领先
降耗技术 从而使系统总制冷量提升，最终有效
降低了该型号空分的综合能耗。
2、本技术的空分新工艺流程使产品能
耗大幅下降，该工艺节能降耗作用显
著。
压力能在合 1、本技术利用合成氨尾气的压力能，
6 成氨驰放气 自主研发 通过透平膨胀机将压力能转化为冷 国内领先
净化分离中 能，进而利用先进的低温深冷精馏技
3-3-3
的节能技术 术分别回收合成氨驰放气中有价值的
及其工业化 组分，依次得到氢气、液态甲烷、液
应用 氩、液氮等产品。降低了电耗。
2、本技术还设计了压力能利用系统，
利用合成氨企业下游车间排放的压力
废氮，利用膨胀机代替压缩机增压，
大幅降低了装置的能耗，实现资源的
高效利用和节能清洁生产。
1、本技术立足于制备半导体行业用的
高纯 5N 羰基硫，采用高纯 5N 的一氧
化碳和优等品硫磺作为原料，在高效
催化剂的催化下合成羰基硫，再纯化
半导体行业
得到高纯 5N 羰基硫。
用羰基硫合
7 自主研发 2、本技术重点突破高效催化剂的开 国内领先
成与纯化技
发、一氧化碳循环利用、高纯羰基硫
术
的纯化和分析等方面的技术。
该项技术已获专利《一种羰基硫连续
合成炉》《一种羰基硫制备用高效提
纯装置》。
1、热泵工艺由于充分利用了低品位热
能，其所消耗的能源仅为热泵压缩机
的电能，相对于传统精馏工艺的再沸
高纯氨精馏 器直接加热更加节能。
过程中低能 2、本技术可使氨精馏提纯装置的精馏
8 自主研发 国内领先
耗热泵工艺 工况运行稳定、操作简单、能耗降
技术 低，使得生产的电子级液氨更具有市
场竞争力。
该技术已获专利《一种高效精馏法制
备超纯氨的装置》。
1、气相氨气通过压缩机（冰机）、氨
气冷却器降低温度，将气相转化为液
氨，再将液氨流转至制冷剂储罐中再
电子级 7N 利用，提高液氨回收再利用率。
9 高纯氨生产 自主研发 2、本技术将液氨全防罐中的低温液氨 国内领先
工艺技术 通过纯化工艺形成成品高纯氨，提升
产品的价值；
该技术已获专利《一种低温工业氨制
超纯氨的纯化装置》。
1、本技术以电子级产品为输入，开发
集大瓶钢瓶原位处理、拆卸吹扫置
换、保压、充装、原位分析检测、自
动切换为一体的高自动化充装系统，
实现一次接入，充装、分析全过程实
电子级硅烷
施，减少拆卸瓶次数，减少质量污染
10 产品充装技 自主研发 国内领先
风险，保障最终产品纯度。
术
2、本技术开发出一套高自动化充装系
统，解决现有充装工序中自动化程度
低、安全风险大、质量品质不稳定等
问题。
该技术已获专利《一种液态电子级压
3-3-4
缩液化产品的大瓶充装系统》《一种
电子级高压非液化气体的充装系
统》。
1、三氯氢硅合成项目的尾气通过二段
变压吸附，分离其中的氯化氢和氯硅
烷，从而提高三氯氢硅合成转化率，
提高产量，并分离高纯氢气，提高经
变压吸附回
济效益。
11 收氯硅烷项 自主研发 国内领先
2、本技术对三氯氢硅合成项目的尾气
目尾气技术
进行回收，资源利用最大化、废气回
收利用充分化。
该技术已获专利《一种三氯氢硅合成
尾气变压吸附回收系统》。
（四）主要财务数据和财务指标
发行人 2021 年-2023 年的财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计并分别出具了信会师报字[2022]第 ZE10155 号审计报告、信会师报字[2023]第
ZE10247 号审计报告、信会师报字[2024]第 ZE10214 号审计报告，对发行人财务
报告均出具了标准无保留的审计意见；2024 年三季度财务数据未经审计。公司
2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-9 月（以下简称“报告期”）简要
财务数据如下：
1、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2024/9/30 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
资产总额 495,670.19 407,455.48 293,982.60 233,186.17
负债总额 361,172.66 277,318.47 173,380.66 118,810.14
股东权益 134,497.52 130,137.01 120,601.94 114,376.04
少数股东权益 1,096.50 905.13 300.47 -
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 119,240.96 165,455.54 132,160.74 99,179.47
营业成本 96,801.37 135,124.08 102,945.50 70,698.56
3-3-5
营业利润 6,741.73 9,857.93 9,271.25 9,553.91
利润总额 6,797.59 9,548.76 8,923.65 9,999.44
净利润 5,973.46 8,377.86 7,445.53 9,022.91
归属于母公司所有
5,879.77 8,376.72 7,445.57 9,022.91
者的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 21,976.29 2,088.08 4,248.44 5,153.23
投资活动产生的现金流量净额 -67,278.71 -45,173.23 -62,769.38 -34,996.37
筹资活动产生的现金流量净额 47,707.98 39,561.16 49,299.92 24,425.79
现金及现金等价物净增加额 2,405.57 -3,523.99 -9,221.02 -5,417.34
2、最近三年及一期非经常性损益明细表
单位：万元
2024 年 2023 年 2022 年 2021 年
项目
1-9 月 度 度 度
非流动性资产处置损益（包括已计提资产
-27.76 -930.84 -147.67 56.37
减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按照
935.83 1,821.33 774.19 1,809.09
确定的标准享有、对公司损益产生持续影
响的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，非金融企业持有金融资产和金
29.15 13.02 10.77 4.29
融负债产生的公允价值变动损益以及处置
金融资产和金融负债产生的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生
- - -559.74 -
的各项资产损失
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
- - 18.18 4.02
回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 51.09 -295.60 -338.92 -144.08
减：所得税影响额 145.43 251.29 -23.72 270.85
少数股东权益影响额（税后） 0.47 0.87 - -
合计 842.40 355.76 -219.46 1,458.83
3、最近三年及一期主要财务指标
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
3-3-6
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）（证监会公告[2010]2 号）的
规定，报告期内发行人的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资 每股收益（元）
期间 报告期利润计算口径 产收益率 基本每股 稀释每股
（%） 收益 收益
归属于公司普通股股东的净利润 4.45 0.28 0.28
2024 年 1-9
月 扣除非经常性损益后归属于公司
3.81 0.24 0.24
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 6.70 0.52 0.52
2023 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
6.41 0.50 0.50
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 6.35 0.47 0.47
2022 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
6.54 0.48 0.48
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 8.10 0.56 0.56
2021 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
6.79 0.47 0.47
普通股股东的净利润
注 1：上表中相关指标的计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净
资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报
告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi
为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期
末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变
动下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P÷S，S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转
增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为
报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一
月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（3）稀释每股收益的计算公式如下：
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税
率）]/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股
加权平均数）。其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润。
报告期内，发行人其他主要财务指标具体如下：
3-3-7
2024 年 1-9 2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目 月/2024 年 9 /2023 年 12 /2022 年 12 /2021 年 12
月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
流动比率（倍） 0.46 0.72 0.71 0.88
速动比率（倍） 0.43 0.68 0.67 0.85
资产负债率（母公司） 56.59% 51.02% 51.00% 49.76%
资产负债率（合并） 72.87% 68.06% 58.98% 50.95%
应收账款周转率（次） 5.05 7.92 6.48 6.00
存货周转率（次） 15.16 27.64 30.74 24.37
每股净资产（元） 6.41 8.08 7.52 7.15
每股经营活动现金流量
1.06 0.13 0.27 0.32
（元）
每股净现金流量（元） 0.12 -0.22 -0.58 -0.34
注：上表中相关指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；
存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；
每股净资产=净资产/总股本；
每股经营活动现金流量=经营活动现金流量/总股本；
每股净现金流量=净现金流量/总股本
二、发行人主要风险
（一）市场及经营风险
1、宏观经济波动风险
目前，国内外经济形势依旧错综复杂，公司所处的工业气体行业的下游行业
主要是钢铁、化工、光伏、食品、能源、医疗、电子、照明、家电、机械、农业
等众多行业。这些行业均是国民经济的基础行业，与宏观经济发展周期有着较强
的相关性，受国家宏观经济环境和总体发展速度等因素的影响较大。如果宏观经
济环境出现波动、增速明显放缓以及境内外相关政策或法案的发布，可能造成下
游行业周期波动不确定性加大，影响下游行业的景气程度，进而对行业内公司经
营业绩造成不利影响。
2、市场竞争加剧风险
3-3-8
公司所处的工业气体行业属于竞争性行业，近年来市场需求持续增长，国外
行业巨头逐步加强在国内市场的拓展力度，同时国内气体企业也日益发展壮大，
行业内的竞争渐趋激烈。随着空分设备向特大型化、大型化方向发展，以及公司
业务向电子特气及电子化学品、硅基功能性新材料等新领域不断延伸，高水平的
竞争将对公司的综合竞争力提出更高的要求。
3、安全生产风险
当前公司生产经营的气体产品种类繁多，涵盖了医用气体、食品添加剂、压
缩气体、液化气体、标准气体、混合气，以及工业级液氨、氨水、氯化氢、盐酸、
氯硅烷、硅烷偶联剂等，这些气体在生产、充装、储存、运输、装卸等环节均存
在一定的危险性；公司目前在建项目主要包括土建施工、设备安装等，涉及的作
业种类较多，如高处作业、吊装作业、动火作业、临时用电作业等，也存在一定
的安全隐患。
4、生产成本波动风险
公司目前的生产成本主要为外购气体成本和包括料工费及能源动力成本在
内的自产产品成本。其中，电力作为最主要的能源动力之一，随着国家电价改革
措施的推进，在部分地区可能会给电价带来一定波动；而原材料和外购气体成本
受到市场波动的影响较大，如肥料副产盐酸具有较强的周期性，需服从主产品硫
酸钾及硫酸钾复合肥的调剂，秋冬为旺季生产量极大，而春夏则属淡季需大于供，
如果未来市场供应发生较大变化，价格波动超出预期，而产品售价又无法及时作
出调整，不能有效转嫁至下游客户的话，公司经营业绩可能会受到一定影响。
5、产品质量风险
公司下游集成电路、新型显示、光伏和 LED 等行业对电子特种气体产品质
量稳定性要求高，对产品的纯度亦有较高要求。由于上述行业客户的产品价值高，
若因公司产品质量问题造成客户生产线良率降低，从而造成下游客户的损失，将
导致公司面临产品质量纠纷或诉讼，进而可能对公司的生产经营产生不利影响。
6、环保风险
公司电子特气及电子化学品、硅基功能性新材料业务生产工艺涉及电解、氧
3-3-9
化、合成、提纯等多个步骤，其生产过程中产生的污染物涉及废气、废水、设备
噪声、固体废物等。随着国家环境污染治理标准日趋提高，以及客户认证过程中
对供应商环保要求的不断提高，公司将加大环保治理方面的投入；同时，因环保
设施故障、污染物外泄等原因可能产生的环保事故，也将对公司未来的生产经营
产生不利影响。
7、人才流失风险
公司所处行业对公司的技术实力有较高的要求，因此技术人员队伍特别是核
心技术人员的稳定是公司持续保持技术优势、市场竞争力和发展潜力的重要保障。
随着市场竞争的日趋激烈和业务规模的不断扩大，如果公司未来不能在人才的引
进、培养、激励和管理方面进一步提升，更好地吸引人才、留住人才，将面临人
才流失的风险。
（二）财务风险
1、偿债风险
近年来，发行人投入大额资金投资建设宜昌电子特气及功能性材料产业园项
目和潜江电子特气产业园项目，导致有息负债余额大幅增加。截至 2024 年 9 月
30 日，公司短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债及长期应付款余额合
计 302,510.69 万元。如果未来电子特气及功能性材料销售情况不及预期，将会对
公司盈利水平和公司现金流状况造成不利影响。如未来银行信贷政策发生不利变
化、公司出现流动性管理不善等情形，将显著增加公司的偿债风险和流动性风险，
并对公司生产经营造成不利影响。
2、在建工程转固影响未来经营业绩的风险
报告期各期末，公司的在建工程账面价值分别为 40,039.48 万元、46,216.91
万元、151,452.32 万元、185,797.98 万元，占各期末资产总额的比例分别为 17.17%、
15.72%、37.17%、37.48%，呈现增长趋势，公司在建工程规模较大。未来在建工
程项目转固后，固定资产折旧、无形资产摊销将相应增加，同时将增大公司运营
成本和费用支出。如果受市场需求变化、产线调试不及预期等因素影响，致使公
司无法充分利用新建产线产能，则可能导致在建工程项目无法实现预期效益，从
3-3-10
而影响公司的整体盈利能力。
3、税收优惠政策变化的风险
发行人从事的各类气体产品的研发、生产、销售、服务以及工业尾气回收循
环利用享受国家及地方的多方面税收优惠政策。公司所从事业务涉及的税收优惠
符合国家政策导向与行业发展特点，税收优惠强化了公司的盈利能力，但公司盈
利的增长并不依赖于税收优惠。若未来相关税收优惠的认定标准、税收政策发生
变化，或由于其他原因导致公司不再满足税收优惠政策的认定条件，将会导致公
司税负增加，对公司的盈利水平产生不利影响。
4、即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，发行人股本和净资产将明显增加，若公司
净利润的增长速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，从而存在导致短期内
即期回报被摊薄的风险。
（三）发行失败或募集资金不足的风险
1、审批风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监
事会第四次会议以及 2024 年第四次临时股东大会审批通过，尚需深圳证券交易
所审核并经中国证监会同意注册后方可实施。上述审核通过和同意注册为本次发
行的前提条件，本次发行方案能否通过上述审核、注册及其时间均存在不确定性。
2、发行风险
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金 59,599.46 万元，公司实际控制人
控制的湖北聚势和公司实际控制人杨涛拟以现金方式全额认购公司本次向特定
对象发行的股票，认购资金来源包括自有资金和自筹资金。尽管发行对象已与公
司签署附条件生效的股份认购协议，但仍不排除受股票价格波动、不可抗力等因
素影响导致本次发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
（四）股票价格波动风险
公司股票在深圳证券交易所上市交易，本次发行将对公司的经营和财务状况
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产生一定影响，并影响到公司股票的价格。此外，国际国内的宏观经济形势、资
本市场走势、各类重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公司股票价
格产生影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的
投资风险，并做出审慎判断。
（五）实际控制人质押率超过 50%的风险
截至本上市保荐书出具日，公司实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰合计
持股 6,887.21 万股，持股比例为 32.60%，其中质押股数 3,652.99 万股，占其持
股比例的 53.04%。公司实际控制人股权质押率超过 50%，如果质押股票出现平
仓风险，且公司实际控制人未能及时采取追加质押股票或补缴保证金等有效措施，
可能会对公司控制权的稳定造成不利影响。
三、发行人本次发行情况
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式，并在深交所审核通过、中
国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为湖北聚势和杨涛，发行对象以现金方式认购本次发行
的全部股票。
（四）发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日，本次发行
价格为 14.98 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
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本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。调整方
式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为该次每股派送现
金股利，N 为该次送股率或转增股本率。
2025 年 1 月 2 日，公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 2024
年中期利润分配方案的议案》。2024 年中期利润分配方案为向全体股东按每 10
股派发现金红利人民币 1.00 元（含税）。除权除息日 2025 年 1 月 14 日后，本
次发行价格调整为 14.88 元/股。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为不超过 40,053,403 股，发行数量不超过本
次发行前公司总股本的 30%。
本次发行的发行对象具体认购情况如下：
序号 认购人 认购数量（股） 认购金额（万元）
1 湖北聚势 26,702,269 39,732.98
2 杨涛 13,351,134 19,866.49
合计 40,053,403 59,599.46
最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行
的股票数量为准。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股
票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见
或审核要求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据公司
股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确
定。
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（六）募集资金用途
公司本次向特定对象发行募集资金总额为不超过人民币 59,599.46 万元（含
本数），在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
（七）限售期
本次发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转
让。发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资
本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定
对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份
另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所
等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次向特定对象发行完成前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后
新老股东按发行后的股份比例共享。
（十）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
四、保荐代表人及其他项目人员情况
成员 姓名 保荐业务执业情况
保荐代表人，曾负责或参与芯朋微（688508）、显
盈科技（301067）、康冠科技（001308）、中荣股份
韩志强
（301223）等 IPO 项目，麦格米特（002851）重大
资产重组项目。
保荐代表人 保荐代表人，曾负责或参与冰川网络（300533）、
麦格米特（002851）、易天股份（300812）、芯朋微
李露 （688508）、铭科精技（001319）等 IPO 项目，华
伍股份（300095）、美盛文化（002699）再融资项
目，智慧松德（300173）重大资产重组项目。
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曾 负 责 或 参 与 同 有 科 技 （ 300302 ） 、 青 鸟 消 防
（002960）再融资项目，杉杉股份（600884）重大
项目协办人 章昕龙
资产重组项目，青鸟消防（002960）海外并购 FB 项
目、泰豪科技（600590）其他财务顾问项目等。
项目组其他成员 李源、崔鲁阳、余宇航、莫芷韵
五、保荐人与发行人的关联关系
保荐人与发行人不存在下列情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
本保荐人承诺：
（一）本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行
人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐人同意
推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上
市保荐书。
（二）本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承
诺：
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1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行并在主板上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项；
10、保荐人自愿接受深交所的自律监管。
七、保荐人关于发行人就本次证券发行上市履行决策程序的说明
2024 年 10 月 17 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行
A 股股票方案的议案》、《关于<湖北和远气体股份有限公司向特定对象发行 A
股股票报告>的议案》、《关于<湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对
象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》、《关于<湖北和远气体股份有限
公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、
《关于<湖北和远气体股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关
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于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主
体承诺事项的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的
议案》等本次发行相关议案；同日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了本
次发行相关议案。
2024 年 11 月 4 日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过了本
次发行相关议案。
经核查，保荐人认为：发行人本次证券发行已经获得发行人董事会、股东大
会的批准，发行人董事会已取得股东大会关于本次证券发行的授权，发行人就本
次证券发行履行的决策程序符合相关法律法规及规范性文件的规定。
八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
在本次向特定对象发行股票上市当年的剩余时间及
（一）持续督导事项
以后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
止大股东、其他关联方违规占用发 司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、
行人资源的制度 执行有关制度。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章
2、督导发行人有效执行并完善防
程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人
止高管人员利用职务之便损害发
员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财
行人利益的内控制度
务管理制度、会计核算制度和内部审计制度。
3、督导发行人有效执行并完善保
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和
障关联交易公允性和合规性的制
合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见。
度，并对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒
务，审阅信息披露文件及向中国证
体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
监会、证券交易所提交的其他文件
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事
5、持续关注发行人募集资金的使
会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更
用、投资项目的实施等承诺事项
发表意见。
督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关
6、持续关注发行人为他人提供担
注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规
保等事项，并发表意见
性发表独立意见。
（二）保荐协议对保荐人的权利、
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据
履行持续督导职责的其他主要约
有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
定
（三）发行人和其他中介机构配合 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应
保荐人履行保荐职责的相关约定 做出解释或出具依据
（四）其他安排 无
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九、其他需要说明的事项
无。
十、保荐人对发行人本项目的保荐结论
保荐人认为：和远气体本次向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等法律法规的有关规定，和远气体本次发行的 A 股股票具备在
深圳证券交易所上市的条件。华林证券同意推荐和远气体本次向特定对象发行 A
股股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）
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【此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于湖北和远气体股份有限公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票上市保荐书》之签章页】
章昕龙
项目协办人签名
年 月 日
韩志强
保荐代表人签名
李 露
年 月 日
张晓宣
内核负责人签名
年 月 日
姚松涛
保荐业务负责人签名
年 月 日
林 立
董事长
（法定代表人）签名
年 月 日
华林证券股份有限公司
保荐人公章
年 月 日
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