泰和泰（武汉）律师事务所
关于湖北和远气体股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
法律意见书
中国湖北省武汉市硚口区京汉大道 688 号武汉恒隆广场办公楼 5101-5115 单元
51/F,Heartland Office Tower,No.688,Jinghan Avenue,
Qiaokou District,Wuhan, China
电话（Tel）：+86-027-88706388
邮编（Postcode）：430030
二〇二五年一月
关于湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
目录
释 义.............................................................................................................................. 2
第一部分 引 言 ....................................................................................................... 7
一、律师事务所及签字律师简介........................................................................ 7
二、出具《法律意见书》及《律师工作报告》的主要工作过程.................... 8
第二部分 正 文 ....................................................................................................... 11
一、本次发行的批准与授权.............................................................................. 11
二、发行人本次发行的主体资格...................................................................... 12
三、本次发行的实质条件.................................................................................. 12
四、发行人的设立.............................................................................................. 19
五、发行人的独立性.......................................................................................... 19
六、发行人的主要股东及实际控制人.............................................................. 19
七、发行人的股本及其演变.............................................................................. 20
八、发行人的业务.............................................................................................. 21
九、关联交易及同业竞争.................................................................................. 22
十、发行人的主要财产...................................................................................... 24
十一、发行人的重大债权债务.......................................................................... 33
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................................... 34
十三、发行人公司章程的制定与修改.............................................................. 35
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 35
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................... 36
十六、发行人的税务.......................................................................................... 36
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准...................... 37
十八、发行人募集资金的运用.......................................................................... 38
十九、发行人业务发展目标.............................................................................. 39
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................... 39
二十一、对本次发行申请文件的审查.............................................................. 40
二十二、关于上市公司向特定对象发行证券审核关注要点落实情况专项核
查.......................................................................................................................... 40
二十三、本次发行的总体结论性意见.............................................................. 40
第三部分 结 尾 ................................................................................................... 42
一、《法律意见书》出具及签字盖章.............................................................. 42
二、《法律意见书》的正本、副本份数.......................................................... 42
4-1-1
关于湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
释 义
在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有以下特定含
义：
发行人/和远气
体/公司/股份公 指 湖北和远气体股份有限公司
司
发行人及其分子
指 发行人及其合并报表范围内分公司、子公司
公司
控股股东及实际
指 杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰
控制人
发行、本次发
湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行
行、本次向特定 指
A 股股票之行为
对象发行
认购对象、发行
指 湖北聚势投资发展有限公司和杨涛
对象
湖北聚势 指 湖北聚势投资发展有限公司
和远有限 指 湖北和远气体有限公司，公司之前身
亚太气体 指 宜昌亚太气体有限公司，和远有限更名之前的公司名称
宜昌蓝天 指 宜昌蓝天气体有限公司
金猇和远 指 宜昌金猇和远气体有限公司
和远销售 指 湖北和远气体销售有限公司
武汉天赐 指 武汉市天赐气体有限公司
赤壁和远 指 赤壁和远气体有限公司
浠水蓝天 指 湖北浠水蓝天联合气体有限公司
黄石和远 指 黄石和远气体有限公司
十堰和远 指 十堰和远气体有限公司
襄阳和远 指 襄阳和远气体有限公司
老河口和远 指 老河口和远气体有限公司
荆州骅珑 指 荆州市骅珑气体有限公司
荆门鸿程 指 荆门鸿程能源开发有限公司
潜江和远 指 和远气体潜江有限公司
伊犁和远 指 伊犁和远气体有限公司
潜江特气 指 和远潜江电子特种气体有限公司
武汉长临 指 武汉长临能源有限公司
潜江电子材料 指 和远潜江电子材料有限公司
和远运输 指 湖北和远气体运输有限公司
和远新材料 指 湖北和远新材料有限公司
先进电子材料 指 和远先进电子材料（宜昌）有限公司
和雅环境 指 湖北和雅环境科技有限公司
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关于湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
乌海和远 指 乌海市和远气体有限公司
致远检测 指 湖北致远检验检测有限公司
猇亭分公司 指 湖北和远气体股份有限公司猇亭分公司
枝江分公司 指 湖北和远气体股份有限公司枝江分公司
远安分公司 指 湖北和远气体股份有限公司远安分公司
晋威宜远 指 湖北晋威宜远环境服务有限公司
思远基金 指 宜昌思远产业投资基金合伙企业（有限合伙）
湖北交投资本 指 湖北交投资本投资有限公司
湖北交投集团 指 湖北交通投资集团有限公司
长江资本 指 长江成长资本投资有限公司
长洪投资 指 长洪（上海）投资中心（有限合伙）
佰仕德创业 指 湖北佰仕德创业服务有限公司
交投佰仕德（宜昌）健康环保产业投资中心（有限合
交投佰仕德 指
伙）
长阳鸿朗 指 长阳鸿朗咨询管理中心（有限合伙）
盐城晟玖咨询管理中心（有限合伙），曾用名长阳鸿翔
长阳鸿翔 指
咨询管理中心（有限合伙）
武汉火炬创业投资有限公司，曾用名武汉火炬科技投资
武汉火炬 指
有限公司
恩施州泓旭企业管理有限公司，曾用名湖北泓旭投资管
湖北泓旭 指
理有限公司
科华银赛 指 科华银赛创业投资有限公司
湖北九派 指 湖北九派创业投资有限公司
中国证监会/证
指 中国证券监督管理委员会
监会
湖北证监局 指 中国证券监督管理委员会湖北监管局
深交所 指 深圳证券交易所
中国基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
保荐机构/华林
指 华林证券股份有限公司
证券
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所/泰和泰 指 泰和泰（武汉）律师事务所
《律师工作报 《泰和泰（武汉）律师事务所关于湖北和远气体股份有
告》、律师工作 指 限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作
报告 报告》
《法律意见 《泰和泰（武汉）律师事务所关于湖北和远气体股份有
书》、法律意见 指 限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见
书 书》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北和远
气体股份有限公司 2021 年度审计报告》（信会师报字
《审计报告》 指
[2022]第 ZE10155 号）、《湖北和远气体股份有限公司
2022 年度审计报告》（信会师报字[2023]第 ZE10247
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号）、《湖北和远气体股份有限公司 2023 年度审计报
告》（信会师报字[2024]第 ZE10214 号）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北和远
气体股份有限公司 2022 年度内部控制审计报告》（信
《内部控制审计
指 会师报字[2023]第 ZE10250 号）、《湖北和远气体股份
报告》
有限公司内部控制审计报告 2023 年度》（信会师报字
[2024]第 ZE10216 号）
《湖北和远气体股份有限公司 2021 年年度报告》《湖
《年度报告》 北和远气体股份有限公司 2022 年年度报告》《湖北和
远气体股份有限公司 2023 年年度报告》
《募集资金使用
《湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发
可行性分析报 指
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》
告》
《湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发
《预案》 指
行 A 股股票预案》
《公司章程》 指 当时有效的《湖北和远气体股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
《适用意见》 指
条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18
号》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2024 修订）》
《募集资金监管 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
指
要求》 和使用的监管要求》
《审核关注要 《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5 号—
指
点》 —上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》
A股 指 境内发行上市人民币普通股
本次发行 指 发行人 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
报告期/近三年 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年 1 月 1 日-9
指
及一期 月 30 日
中华人民共和国，仅为区别表述之目的，不包括香港特
中国/境内 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
中华人民共和国，仅为区别表述之目的，不包括香港特
中国法律、法规 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律、法规
元/万元 指 人民币元、人民币万元
（注：本《法律意见书》所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。）
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泰和泰（武汉）律师事务所
关于湖北和远气体股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
法律意见书
致：湖北和远气体股份有限公司
泰和泰（武汉）律师事务所作为具有从事法律业务资格的律师事务所，接受
湖北和远气体股份有限公司的委托，担任发行人本次 2024 年度向特定对象发行
A 股股票的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上
市规则》等法律、法规及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师声明：
1．本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证
本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师
依法对出具的《法律意见书》承担相应的法律责任。
2．本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实
发表法律意见。本所律师对发行人提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文
件、资料以及有关说明进行了审查、判断，并据此出具本《法律意见书》；对本
《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有
关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断。
3．发行人保证已提供出具本《法律意见书》所必需的、真实、准确、完整、
有效的资料（包括但不限于原始资料、副本资料的扫描件、复印件）及口头陈述，
并保证所提供的上述所有文件的内容和口头陈述是完整、真实的，所有原件上的
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签字和印章均为真实、有效的，所有副本均与正本一致，所有复印件、电子版文
件均与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。
4．本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，
对其他业务事项履行一般注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法
律专业事项不具有进行专业判断的资格。本《法律意见书》仅就与本次发行有关
的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉
及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，
并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或做出任何保证。
5．本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报。
6．本所律师同意发行人按中国证监会、深交所审核要求引用《法律意见书》
的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7．本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其
他目的。
8．泰和泰出具本《法律意见书》的主要工作过程详见《律师工作报告》。
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第一部分 引 言
一、律师事务所及签字律师简介
（一）本所简介
泰和泰律师事务所成立于 2000 年 5 月，历经 20 余年持续高速发展，已成为
一家覆盖中国、连接世界的大型综合性律师事务所，在北京、成都、重庆、贵阳、
济南、昆明、拉萨、深圳、上海、天津、香港、西安、太原、西宁、南京、武汉、
海口、乌鲁木齐、福州、广州、南昌、郑州、杭州、长沙、哈尔滨、壤塘、华盛
顿、悉尼、加德满都、曼谷及万象等国内外主要城市设立了办公机构。目前，业
务范围涉及金融、地产、航空、高端制造、环保、能源、医疗、商业、旅游、文
化等数十个行业领域，囊括房地产、资本市场、投融资、并购重组、政府法律顾
问等几十个专业领域。
泰和泰（武汉）律师事务所于 2020 年 4 月 29 日经湖北省司法厅批准设立，
系泰和泰律师事务所的分支机构，是泰和泰律师事务所在长江流域的重要布局。
泰和泰（武汉）律师事务所立足于湖北，作为长江经济带和长江中游城市群的中
心城市，长期为上市公司、民营企业、国有企业、外资企业、金融机构、政府机
关、事业单位等提供法律顾问服务、诉讼服务以及专项法律服务，律所现设有证
券业务、金融业务、公司商务、房产地产与基础设施、知识产权、诉讼仲裁、劳
动人事、医事健康、政府法务、环境资源、刑事辩护、企业重整、婚姻家事、财
税法律、商业犯罪法律业务以及互联网与数字经济法律等专业部门。
泰和泰（武汉）律师事务所联系方式：
地址：湖北省武汉市硚口区京汉大道 688 号武汉恒隆广场办公楼 51 楼
电话：027-8870 6388
传真：027-8870 6388
网址：http://www.tahota.com
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（二）签字律师简介
本所委派彭绍华律师、左可波律师、赵佩律师作为本次发行的签字律师。
彭绍华律师，本所高级合伙人，经济法学硕士，2014 年以来专职从事律师工
作，律师执业证号 14201201511427234，主要业务领域是资本证券、房地产与建
设工程、并购重组与破产重整以及国有企业法律服务，为大量上市公司提供常年
法律顾问、股权激励、并购重组、再融资等法律服务，为各级私募股权与投资基
金的各类投资项目提供法律尽职调查和交易全流程法律服务，并担任多家投资机
构和私募基金的外部评审专家，为省市区各级国有企业系列境内外投融资项目提
供专项法律服务，为大量头部房企和建筑施工企业提供常年法律顾问、诉讼仲裁、
投资并购等法律服务。
左可波律师，本所合伙人，2018 年以来专职从事律师工作，律师执业证号
14201201910117312，擅长金融、证券、公司法律业务，并担任上市公司的常年
法律顾问。
赵佩律师，本所资深律师，2014 年以来专职从事律师工作，律师执业证号
14201201611692400，擅长金融、证券、公司法律业务，并为上市公司提供专项
法律服务。
上述三位律师目前持有有效的律师执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，
也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执
业处罚的情形。
二、出具《法律意见书》及《律师工作报告》的主要工作过程
泰和泰与发行人签署了《专项法律服务合同》后，即由签字律师、其他律
师和律师助理组成专项法律服务小组，按照合同中约定的工作范围进行了如下
工作：
（一）法律咨询与顾问
本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员就本次发行提供的法律服
务进行了充分的沟通，并接受发行人有关本次发行的各项咨询。本所律师与发
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行人聘请的本次发行的保荐机构华林证券进行了充分的沟通，参加了由保荐机
构主持的历次发行人协调会，参与制定项目进度时间，并就发行人本次发行的
主要问题进行了讨论并发表了意见和建议。本所律师协助发行人草拟了关于本
次发行的董事会、股东大会会议议案，核查了关于本次发行的董事会、股东大
会的召开；协助起草并审核了本次发行预案及其他相关文件。
（二）法律尽职调查
本所律师专程赴发行人的所在地进行现场工作，根据相关业务规则编制了查
验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向发行人提
交了尽职调查文件清单，向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容及要求，同时
根据项目的进展情况，对尽职调查事项予以适当调整，向发行人提交补充尽职调
查清单，要求发行人补充提供相关材料。本所律师据此取得了发行人提供的相关
材料和对有关问题的说明、确认，该等资料、文件和说明构成泰和泰出具《法律
意见书》和《律师工作报告》的基础。在核查和确认的过程中，泰和泰特别提示
发行人以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺或其确认之事项应具有准
确性、真实性；发行人提供的信息将被泰和泰所信赖；发行人和相关人员须对其
承诺或确认之事项的真实性、准确性及完整性承担责任；发行人及相关人员所出
具承诺及确认函构成出具《法律意见书》和《律师工作报告》的支持性材料。
（三）核查与验证
对于发行人提供的材料以及相关说明和确认，本所律师按照业务规则单独
或与其他中介机构联合采用了书面审查、网络核查、和企业相关人员面谈、向
重要客户及供应商实地调查、复核等方法，勤勉尽责地对文件资料内容的真实
性、准确性、完整性进行了审慎核查和验证。在核查验证过程中，本所律师对
与法律相关的事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他事项履行了普
通人一般的注意义务。发行人提供的并经本所律师核查和验证后的材料以及相
关说明和确认构成本所律师出具《法律意见书》和《律师工作报告》的基础性
依据材料。
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（四）制作律师工作报告与法律意见书初稿与工作底稿
在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查验证以及归
纳总结的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，本着独
立、客观、公正，遵循审慎性及重要性原则，依照相关法律、法规和规范性文
件的要求，对本次发行进行全面的法律风险评价，并起草完成了《律师工作报
告》《法律意见书》初稿，同时归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取
的材料，制作了工作底稿。
（五）内核委员会复核
本所金融证券业务内核委员会对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作
情况、工作过程中相关问题的解决情况、《律师工作报告》和《法律意见书》
的制作情况等，进行了认真的讨论和复核。
（六）出具律师工作报告与法律意见书定稿
基于上述工作，本所在按照《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据内核意见，修改完善了《律师工作报告》《法
律意见书》，最终完成《律师工作报告》和《法律意见书》定稿。
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第二部分 正 文
一、本次发行的批准与授权
2024 年 10 月 17 日，发行人召开 2024 年第三次独立董事专门会议，审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》《关于<湖北和远气体股份有限公司向特定对象发行 A
股股票预案>的议案》《关于<湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象
发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》《关于<湖北和远气体股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关
于<湖北和远气体股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于公司
向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺事项的
议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公
司 2024 年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于<未来三年
（2024-2026）股东回报规划>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董
事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提请股
东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》等本次发行的相关议案。
2024 年 10 月 17 日，发行人召开第五届董事会第五次会议，审议通过了前
述本次发行相关的议案以及《关于提请召开公司 2024 年第四次临时股东大会的
议案》。
2024 年 10 月 17 日，发行人召开第五届监事会第四次会议，审议通过了前
述本次发行相关的议案。
2024 年 11 月 4 日，发行人召开公司 2024 年第四次临时股东大会，审议通
过了前述本次发行相关的议案。
发行人就本次发行召开的董事会及股东大会的召集人资格、召集方式、召开
程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》规定，董事会及股东大会通过的各项决议的
内容合法、有效。
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关于湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
发行人召开 2024 年第四次临时股东大会、已授权董事会或其授权人士全权
办理与本次发行的相关具体事宜，其授权的程序和范围符合《公司法》等法律、
法规及规范性文件的有关规定，作出的决议合法、有效。
发行人本次发行尚需经深交所审核通过并获得中国证监会的同意注册。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人本次发
行已获得现阶段必要的批准和授权，且该等批准和授权合法、有效，但尚需经深
交所审核通过并获得中国证监会的同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司；经
中国证监会核准和深交所同意，发行人已于 2020 年首次公开发行股票并在深交
所上市。
（二）经本所律师核查，发行人不存在需要终止的情形，发行人依法有效存
续，截至本《法律意见书》出具之日，发行人持有统一社会信用代码为
91420500757003537G 的《营业执照》。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续、其股票在深交所
正常交易的上市公司，具备法律、法规和规范性文件规定申请向特定对象发行 A
股股票的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《适用意见》的有关规
定，对发行人本次发行的实质条件进行了逐项审查。具体情况如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1.本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定
发行人本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币
普通股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相
同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
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2.本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定
本次发行定价基准日为发行人第五届董事会第五次会议决议公告日，不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，发行价格超过票面金额，
符合《公司法》第一百四十八条的规定。
3.本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定
2024 年 10 月 17 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行
A 股股票方案的议案》《关于<湖北和远气体股份有限公司向特定对象发行 A 股
股票预案>的议案》《关于<湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发
行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》关于<湖北和远气体股份有限公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<
湖北和远气体股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于公司向
特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺事
项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等本
次发行相关议案，并经第五届监事会第四次会议审议通过相关议案。
2024 年 11 月 4 日，发行人召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过了
本次发行相关议案，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，根据发行人承诺，将不采用
广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1.本次发行符合《管理办法》第十一条的规定
《管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定
对象发行股票：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会
认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
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关于湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重
组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、
监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害
上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损
害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东
大会认可的情形；立信会计师对和远气体 2023 年度财务报告出具了标准无保留
意见的审计报告（信会师报字[2024]第 ZE10214 号），发行人不存在最近一年财
务会计报告被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；发行
人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；发行人或其现任董事、监事和高级
管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
中国证监会立案调查的情形；发行人控股股东、实际控制人不存在最近三年存在
严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人最近三年不
存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2.本次发行符合《管理办法》第十二条的规定
《管理办法》第十二条规定：“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合
下列规定：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法
规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不
得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目
实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影
响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； 四）
科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”
本次发行后，募集资金将用于补充流动资金和偿还有息负债。本次募集资金
未用于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
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关于湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
的公司。本次发行前，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
不存在同业竞争或显失公平的关联交易。本次发行募集资金项目的实施不涉及新
增发行人与控股股东、实际控制人之间的同业竞争、关联交易，不会因本次发行
严重影响公司生产经营的独立性。
综上所述，本次发行符合《管理办法》第十二条的规定。
3.本次发行符合《管理办法》第五十五条的规定
《管理办法》第五十五条第一款规定：“上市公司向特定对象发行证券，发
行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”
经发行人 2024 年第四次临时股东大会审议通过，本次向特定对象发行股票
的发行对象为湖北聚势和杨涛，不超过 35 名，符合《管理办法》第五十五条的
规定。
4.本次发行符合《管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定
《管理办法》第五十六条规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格
应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称
“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。”
《管理办法》第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行
期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公
告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）
董事会拟引入的境内外战略投资者。”
《管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法
第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和
发行对象。
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关于湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接
受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与
认购、价格确定原则及认购数量。”
经发行人 2024 年第四次临时股东大会审议通过，本次向特定对象发行股票
的定价基准日为发行人第五届董事会第五次会议决议公告日，本次发行价格为
14.98 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。2025
年 1 月 14 日，本次发行价格因 2024 年中期利润分配调整为 14.88 元/股。
综上所述，本次发行符合《管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八
条的规定。
5.本次发行符合《管理办法》第五十九条的规定
《管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日
起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认
购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
经发行人 2024 年第四次临时股东大会审议通过，本次发行完成后，湖北聚
势和杨涛认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次发
行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述
限售期安排。本次发行符合《管理办法》第五十九条的规定。
6.本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定
《管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股
股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收
益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补
偿。”
经核查，发行人已出具专项承诺，内容包括不存在向发行对象做出保底保收
益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对
象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《管理办法》第六十六条的规定。
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7.本次发行不存在《管理办法》第八十七条所述可能导致上市公司实际控制
权发生变化的情形
截至本《法律意见书》出具之日，发行人总股本为 211,235,000 股，发行人
控股股东及实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰合计持有和远气体 68,872,078
股，占公司股权比例为 32.60%。
按照发行数量上限 40,053,403 股计算，发行后公司总股本为 251,288,403 股，
发行后杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰合计直接持有发行人 82,223,212 股，并通过湖
北聚势控制发行人 26,702,269 股，合计占发行人股权比例为 43.35%，由此测算，
本次发行后杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰仍为发行人控股股东及实际控制人，本次
发行股票不会导致公司控制权发生变化，不存在《管理办法》第八十七条所述可
能导致上市公司实际控制权发生变化的情形。
（四）发行人本次发行符合《适用意见》规定的相关条件
1.最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形
经核查，自本次发行首次董事会决议日前六个月至本《法律意见书》出具之
日，发行人不存在实施或拟实施的投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、
与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷
款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等金额较大的财务性投资。截至 2024
年 9 月 30 日，发行人财务性投资金额合计 1,418.00 万元，占归属于母公司所有
者权益合计数的 1.06%，未超过 30%。
经核查，本所律师认为，最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性
投资（包括类金融业务）的情形，符合《适用意见》第一项的相关要求。
2.关于最近三年，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为，发行人控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为
经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为；公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司
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利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人符合《适用意见》第二项的相
关要求。
3.关于发行人应当理性融资，合理确定融资规模
根据《适用意见》的规定：
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的百分之三十。
经发行人 2024 年第四次临时股东大会审议通过，本次向特定对象发行的股
票数量为不超过 40,053,403 股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，
符合上述规定。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定。
发行人前次募集资金为首次公开发行股票募集资金，已于 2020 年 1 月 8 日
全部到账。本次发行首次董事会决议日为 2024 年 10 月 17 日，距离首次公开发
行股票募集资金到位日已超过 18 个月，符合《适用意见》关于再融资时间间隔
的规定。同时，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人首次公开发行股票募集资金已使
用完毕。
经核查，本所律师认为，本次拟向特定对象发行股票的数量不超过本次发行
前公司总股本的 30%。本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过
18 个月。报告期内，发行人未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司
实际控制人发生变化的情形。本次发行符合《适用意见》第四项的规定。
4.关于本次募集资金主要投向主业
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根据《适用意见》的规定，通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象
的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金
和偿还债务。
发行人本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集
资金，本次募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。本次发行符合《适用意
见》第五项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《适用意见》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行的实质
条件。
四、发行人的设立
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时
法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人业务、资产、人员、财务及机构独立，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）前十大股东
根据发行人提供的资料，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人前十大股东的持
股情况如下：
持股比例
序号 股东名称 股东性质 持股数量
（%）
1 杨涛 境内自然人 43,614,700 20.97
2 湖北交通投资集团有限公司 国有法人 19,755,915 9.50
3 杨峰 境内自然人 15,652,590 7.53
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4 长江成长资本投资有限公司 境内一般法人 12,504,700 6.01
前海人寿保险股份有限公司- 基金、理财产
5 8,557,332 4.11
分红保险产品 品等
长阳鸿朗咨询管理中心（有
6 境内一般法人 6,991,304 3.36
限合伙）
7 杨勇发 境内自然人 6,844,597 3.29
深圳市乾图私募证券基金管
基金、理财产
8 理有限公司－乾图唐玄甲私 5,851,767 2.81
品等
募证券投资基金
湖北佰仕德创业服务有限公
9 境内一般法人 4,615,945 2.22
司
深圳市乾图私募证券基金管
基金、理财产
10 理有限公司－乾图汉玄甲私 3,406,112 1.64
品等
募证券投资基金
合计 127,794,962 61.44
（二）控股股东、实际控制人
截至本《法律意见书》出具之日，杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰分别持有发行
人 20.65%股份、7.41%股份、3.24%股份和 1.31%股份，四人合计持有发行人 32.60%
股份。发行人的其他股东持股比例较为分散。杨涛、杨勇发为兄弟关系，冯杰为
杨涛、杨勇发的妹夫，杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰签署了《一致行动协议》。报
告期内，杨涛一直担任发行人董事长、总经理，全面主持发行人的经营管理工作。
因此，发行人的控股股东及实际控制人为杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人历史沿革
经核查，本所律师认为，发行人历次主要股本变动已履行了必要的法律程
序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，历次股本变动真实、有效。
（二）发行人控股股东及实际控制人股份质押情况
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，控股股东及实际控制人
杨涛、杨峰、杨勇发质押股数量分别为 22,429,767 股、9,700,100 股、4,400,000
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股，杨涛、杨峰、杨勇发质押股份数量分别占其所持股份比例为 51.43%、61.97%、
64.28%，占公司总股本比例为 10.62%、4.59%、2.08%，杨涛、杨峰、杨勇发质
押股份数量合计占公司总股本的 17.29%
发行人控股股东及实际控制人股份质押的具体情况如下：
股东名 持股数量 质押股份数
质押起始日 质押到期日 质权人
称 （股） 量（股）
武汉长牛企业
9,348 2024-12-24 2027-12-24 管理合伙企业
（有限合伙）
宜昌产投长证
绿色产业基金
6,232,023 2024-12-24 2027-12-24
合伙企业（有
杨涛 43,614,700 限合伙）
湖北同富创业
315,380 2024-12-24 2027-12-23 投资管理有限
公司
湖北省铁路发
15,873,016 2024-12-27 2027-12-31 展基金有限责
任公司
海通证券股份
7,012,100 2024-10-17 2025-09-17
有限公司
杨峰 15,652,590
海通证券股份
2,688,000 2024-10-18 2025-09-17
有限公司
国联证券股份
杨勇发 6,844,597 4,400,000 2024-10-11 2025-10-10
有限公司
冯杰 2.760,191 / / / /
经核查，本所律师认为，发行人控股股东及实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发
的股份质押行为不会导致发行人控制权的变更，不会对控股股东及实际控制人控
制权稳定性产生重大不利影响，不会对发行人生产经营、公司治理产生重大不利
影响。
八、发行人的业务
（一）根据发行人提供的相关资料、声明并经本所律师核查，发行人在经登
记或核准的经营范围内从事业务，发行人已取得与主营业务相关的主要许可和资
质证书，发行人及其分子公司持有许可及资质证书详见《律师工作报告》正文之
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关于湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
“八、发行人的业务/（一）发行人的经营范围和经营方式”。发行人的经营范围
和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，
发行人未在中国大陆以外设立其他子公司或分公司开展业务经营。
（三）根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，报告期内，发行人的
主营业务为工业气体的生产及销售，主营业务未发生重大变化。
（四）根据发行人提供的相关资料、声明并经本所律师核查，发行人 2021 年
主营业务收入比例为 94.07%、2022 年主营业务收入比例为 97.27%、2023 年主
营业务收入比例为 97.49%、2024 年 1-9 月主营业务收入比例为 96.54%，发行人
营业收入主要来源为主营业务收入，发行人的主营业务突出。
（五）经本所承办律师核查发行人现行有效的《营业执照》及发行人工商登
记信息，发行人营业期限自 2003 年 11 月 20 日至长期，为永久存续的企业。
经本所承办律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人正在履行的重大合同
中不存在可能影响其持续经营能力的内容。根据相关政府主管部门出具的证明文
件并经本所承办律师核查，发行人生产经营符合国家产业政策，报告期内未发生
重大违法违规行为，目前的经营情况正常且近三年连续盈利，不存在依据国家法
律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
通过上述核查，本所承办律师认为，发行人持续经营不存在重大法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市规
则》等规定，发行人报告期内的关联方详见《律师工作报告》正文之“九、关联
交易及同业竞争/（一）关联方与关联关系”。
（二）根据发行人《审计报告》及发行人提供财务资料并经本所律师核查，
发行人及其控股子公司报告期内发生的关联交易主要是支付关键管理人员薪酬
和关联担保。发行人与关联方之间报告期内的关联交易详见《律师工作报告》正
文“九、关联交易及同业竞争/（二）关联交易”。
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（三）根据发行人提供的章程、制度及决议并经本所律师核查，发行人《公
司章程》及《关联交易制度》等明确了关联交易的决策程序，发行人报告期内发
生的关联交易已经董事会或股东大会进行审议。审议关联交易中，独立董事发表
了事前认可意见和同意的独立意见，有关关联董事和关联股东均予以回避表决。
发行人的关联交易是在双方在平等自愿的基础上经协商一致达成的，其决策程序
合法有效，不存在严重损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，为规范和减少关联交易，
公司控股股东、实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰已出具《关于避免和减少
与湖北和远气体股份有限公司关联交易的承诺》，该承诺内容合法有效，对发行
人控股股东具有约束力。
（五）经本所承办律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人与发行人控股
股东、实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰控制的其他企业不存在同业竞争的
情形。
（六）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，为了避免未来与公司产生
同业竞争的可能，维护公司全体股东的利益和保障公司长期可持续健康发展，公
司控股股东、实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰出具了《关于避免与湖北和
远气体股份有限公司同业竞争的承诺函》，该承诺内容合法有效，对发行人控股
股东具有约束力。
（七）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人本次发行的申请材料已
对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额及避免同业竞争的承诺作出充
分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上所述，本所律师认为，发行人与关联方之间的关联交易已按相关规定经
发行人董事会、监事会、股东大会审议确认，关联交易公允，不会损害发行人及
其他股东权益；发行人已在《公司章程》等内部规定中对规范关联交易行为及关
联交易公允决策程序作出了明确的规定，有关关联交易决策的程序合法、有效，
发行人已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护；发行人的控股股东、实
际控制人已作出不从事同业竞争承诺，发行人采取的避免同业竞争的措施是有效
的。
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十、发行人的主要财产
（一）对外投资
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人共拥有 24 家直接或间接持股的控股子公司
（包括 22 家一级子公司、2 家二级子公司）、3 家分支机构以及 1 家合营企业、
1 家联营企业，均为合法登记并有效存续的主体，不存在被终止经营的情形。关
于发行人分子公司的具体信息详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要
财产/（一）对外投资”。
（二）不动产权
1．已取得权属证书的土地使用权
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其分子公司共拥有 15 项已取得产权证书
的土地使用权，面积合计 599,275.72 ㎡，具体情况详见《律师工作报告》正文之
“十、发行人的主要财产/（二）不动产权”及附表二：《和远气体及其控股子公
司、分公司自有土地一览表》。除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人及
其分子公司已取得权属证书的土地使用权合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠
纷，未设定其他抵押或存在其他权利负担。
2．尚未取得权属登记的土地使用权
序 取得
权利人 合同编号 土地坐落 用途 面积（㎡）
号 方式
宗地编号：宜土网挂
姚家港化工园
和远新 （2023）42 号 工业
1 田家河片区临 出让 142,612.86
材料 电子监管号： 用地
港大道东侧
4205002023B000326
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其分子公司拥有 1 项已竞拍取得、正在办
理土地不动产权证手续的土地使用权。就上表中的土地，和远新材料与宜昌市自
然资源和规划局已于 2023 年 12 月 26 日签订《国有建设用地使用权出让合同》，
约定该宗土地交付日期为 2024 年 7 月 26 日前。和远新材料已在约定日期前足额
支付第一期土地款，办理不动产权证预计不存在实质性法律障碍。
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截至本《法律意见书》出具之日，和远新材料前述国有建设用地使用权已取
得权属登记并办理不动产权证，首次登记及颁证时间为 2025 年 1 月 2 日，证号
为“鄂（2025）宜昌市不动产权第 0000191 号”，坐落位于宜昌市“白洋工业园
李家湾一路”，取得方式为“出让”，用途为“工业用地”，面积 142,612.86 ㎡，
使用期限至 2075 年 1 月 2 日止，未设立他项权利。
3．已取得权属证书的房屋所有权
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其分子公司共拥有 31 项房屋所有权，建
筑面积合计 32,499.7 ㎡，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的
主要财产/（二）不动产权”及附表三：《和远气体及其控股子公司、分公司自有
房屋一览表》。除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人及其分子公司已取
得权属证书的房屋所有权，不存在其他查封、冻结、抵押等权利受限制的情形，
亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
4．尚未取得权属证书的房屋所有权
根据发行人提供的资料及其确认，并经本所律师核查，截至 2024 年 9 月 30
日，发行人及其分子公司尚未取得产权证书的房产的建筑面积合计 35,270.28 ㎡：
（1）产权证书尚在办理之中的房屋建筑物
序 建筑面积
权利人 房屋坐落 房屋用途 土地使用权人
号 （㎡）
老河口市仙人渡 瓶装车间 1,337.24
老河口和
1 镇循环经济产业 老河口和远
远 门房 19.84
园贾邓路西侧
控制中心 441.84
标气车间 1,807.10
甲烷、一氧化
1,164.46
碳车间
潜江市经济开发 仓库 1,262.76
2 潜江特气 潜江特气
区汉南社区三组 门房 78.90
在线分析室 38.28
槽车充装站 685.09
高纯氨充装车
825.79
间
4-1-25
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危废库 206.28
潜江市经济开发 区域配电室 75.00
3 潜江特气 潜江特气
区汉南社区三组 液氨及氨水泵
101.06
房
潜江市泽口街道
4 潜江特气 办事处竹泽路 26 增压仓房 1,200.74 潜江特气
号
综合楼 4,514.43
控制中心 600.00
消防泵房、水
393.68
池
氯化氢充装车
1,317.61
间
氯化氢纯化车
1,205.74
间
乙类仓库 1,362.76
潜江电子 甲类车间一 2,729.01
5 经济开发区
材料 甲类仓库 680.31
乙类仓库二 506.77 潜江电子材料
戊类仓库一 3,282.42
动力中心 1,211.02
机柜间一 241.60
机柜间二 202.01
危废仓库 60.00
门房一 60.08
门房二 96.00
根据发行人提供的资料及其确认，并经本所律师核查，上述房屋均为发行人
上述子公司建设在自有土地上的房屋。上表第 1 项、第 2-3 项房屋建筑物已完成
工程竣工验收备案，目前处于不动产权登记阶段，权属登记手续正常办理中；第
4 项、第 5 项房屋建筑物目前处于工程竣工验收阶段，验收完成后才能办理权属
登记，工程竣工验收手续正常办理中。前述房屋相关产权证明的取得不存在实质
性法律障碍。
（2）建设在自有土地上的房屋附属设施及临时建筑物
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序 建筑面积
权利人 房屋坐落 房屋用途 土地使用权人
号 （㎡）
宜昌蓝
1 宜昌市石板村二组 门房 14 宜昌蓝天
天
闲置杂物间 149
荆州骅 荆州市开发区纬五路 配件房 108
2 荆州骅珑
珑 28 号 厕所 29.6
钢构仓库 170
杜瓦仓库 33.6
中转仓库 40
猇亭分 猇亭区猇亭园区南玻
3 低压配电房 47 和远气体
公司 路
移动式压力
44.5
容器充装站
截至 2024 年 9 月 30 日，上述在自有土地建设的无证房产或临时性建筑的
合计面积为 635.7 ㎡，占发行人及其分子公司自有房产面积的比例约为 0.94%。
根据发行人的确认，上表中的房屋建筑物系建造在发行人及其分子公司合法拥
有的土地使用权上的仓库、办公房和生产辅助设施等，全部为发行人及其分子
公司投资建设，因未履行报建手续而未取得权属证书。发行人及其分子公司在
报告期内未因前述房产受到过行政处罚。
本所律师认为，上述建设在自有土地上的房屋附属设施及临时建筑物归发
行人及其分子公司所有，不存在与其他第三方的产权纠纷，不属于主要生产经
营场所，如被拆除不会对发行人及其分子公司的生产经营造成重大影响，未取
得产权证书的情形不会对发行人持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行
的障碍。
（3）建设在第三方土地上的房屋建筑物
序 建筑面积
权利人 房屋坐落 房屋用途 土地使用权人
号 （㎡）
氩气生产车间 1,471.61
新源县工业园 A 氢气生产车间 372.80 新疆中汇鑫源投资
1 伊犁和远
区 备件仓库 54.46 控股有限责任公司
卫生间 15.60
4-1-27
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变配电室及鼓
303.30
风机房
臭氧发生间 112.05
污泥脱水及加
当阳市坝陵街道 1,204.40 湖北晋控气体有限
2 和雅环境 药间
办事处何畈村 公司
水处理间及加
药间（含机柜 1,449.00
室、变电所）
控制室 179.54
钢构板仓库 686
宜昌市猇亭区全 瓶装医用氧充
通路 518 号（宜 装车间、维修 325
猇亭分公 车间及仓库 宜昌国诚资产管理
3 昌三峡全通涂镀
司 有限公司
板有限公司厂区 门房 20
内） 办公楼 355
食堂、宿舍 378
截至 2024 年 9 月 30 日，上述建设在第三方土地上的房屋建筑物的合计面积
为 6,926.76 ㎡，占发行人及其分子公司自有房产面积的比例约为 10.22%；若除
去上表中第 1、2 项已取得合法报建手续的房屋，则该占比为 2.71%。
上表第 1 项房屋系现场供气模式下，伊犁和远根据客户新疆仕邦光能科技有
限公司（曾用名：新疆晶科能源有限公司）业务需求，租用新疆中汇鑫源投资控
股有限责任公司的土地，在客户厂区边搭建的“伊犁和远气体有限公司单晶硅氩
气尾气回收循环再利用项目”车间、仓库等建筑物，因土地系租赁使用而未取得
房屋权属证书。就前述房屋，土地使用权人已获取《不动产权证》，伊犁和远与
土地使用权人签订了《土地使用权租赁合同》。其中，伊犁和远就氩气生产车间、
氢气生产车间履行了《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建设工
程施工许可证》及竣工验收备案手续，符合相关法律法规要求；就备用仓库、卫
生间不属于生产用房、面积较小、账面价值较低、可替代性较强，如被拆除不会
对生产经营造成重大影响。
上表中第 2 项房屋系和雅环境为“湖北晋控气体年产 55 万吨氨醇技术升级
改造项目污水处理及中水回用装置 BOT 项目”建设的房屋建筑物，因土地系租
赁使用且与合作方湖北晋控气体有限公司（曾用名：湖北晋煤气体有限公司；以
下简称“晋控气体”）BOT 合同约定合作期间不进行产权登记而未办理权属登
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记。就前述房屋，晋控气体已获取《不动产权证》，与和雅环境签订了土地租赁
协议，办理了《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工
许可证》，符合相关法律法规要求。当阳市住房和城乡建设局、当阳市自然资源
和规划局分别出具《证明》，证明和雅环境自成立起到该证明开具日期间，没有
因违反国家建设工程、住房和城乡建设方面、土地管理等法律、法规和规章而受
到重大行政处罚的情形。
上表中第 3 项房屋系现场供气模式下，猇亭分公司应客户宜昌三峡全通涂镀
板有限公司的要求在客户厂区内搭建的临时房屋及构筑物，因土地非自有土地且
未办理报建手续而未办理权属登记。宜昌三峡全通涂镀板有限公司已出具声明：
现场供气模式下，临时性房屋或构筑物由供气方猇亭分公司出资建设，权属归猇
亭分公司，不存在任何争议或潜在纠纷。同时出具承诺函：现场供气模式下，猇
亭分公司在客户自有土地上建造的上述房屋或临时构筑物若因被相关政府部门
责令拆除等原因影响现场供气时，宜昌三峡全通涂镀板有限公司承诺立即无偿或
以公允的价格提供厂区内其他具有房产证的房屋或构筑物进行替代，保证猇亭分
公司现场供气能够顺利进行。宜昌市猇亭区住房和城乡建设局、宜昌市自然资源
和城乡建设局猇亭区分局分别出具《证明》，证明猇亭分公司自 2021 年 1 月 1
日起至该证明开具之日期间，没有因违反国家建设工程、住房和城乡建设方面、
有关房地产管理、土地管理等法律、法规和规章而受到重大行政处罚的情形。
针对发行人及其分子公司上述全部无证房产，发行人的实际控制人杨涛、杨
峰、杨勇发、冯杰已共同出具承诺函，承诺：“（1）若和远气体或其分子公司
因房产未取得产权证书或者房屋建设未办理用地许可、规划许可、施工许可等行
政许可手续或者其他项目建设手续不齐全，而受到相关主管部门行政处罚或因未
取得产权证书导致妨碍或影响和远气体或其分子公司占有、使用相关无证房产，
或导致和远气体或其分子公司无法继续使用该等房屋而必须搬迁，或该等建筑物
被限期拆除，并使得和远气体或其分子公司遭受任何财产损失的，本人将向和远
气体或其分子公司承担全部补偿责任并承担因搬迁所产生的全部费用；（2）本
人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向和远气体或其分子公司追偿，保
证和远气体或其分子公司不会因此遭受任何损失。”
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基于上述，本所律师认为，上述发行人及其分子公司为相关未办证房屋的所
有权人，报告期内均不存在因相关房屋未办理产权证书被主管部门行政处罚的情
况；同时，发行人的实际控制人已就上述无证房产或有损失承担情况出具承诺。
因此，上述房产暂未办理产权证书对发行人生产经营不构成重大不利影响，不会
构成本次发行的障碍。
（三）在建工程
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其分子公司主要在建工程共有 5 项，详
见下表，已履行的主要建设工程许可程序详见《律师工作报告》正文之“十、
发行人的主要财产/（三）在建工程”。
项目实施主
序号 项目名称 项目地址
体
年产 5 万吨液氧、12 万吨 潜江市泽口街道办事处竹泽路
1 潜江特气
液氮建设项目 26 号
潜江电子材 年产 1.7 万吨电子材料（一
2 经济开发区
料 期）项目
宜昌电子特气及功能性材 湖北省宜昌市姚家港化工园区田
3 和远新材料
料产业园项目 家河片区
湖北省宜昌市姚家港化工园区田
4 和远新材料 电子级硅烷项目
家河片区
湖北省宜昌市姚家港化工园 B
5 和远新材料 15000t/a 电子级硅烷项目
区
（四）无形资产
1．注册商标
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其分子公司拥有 31 件尚在有效期内的境
内注册商标，具体情况详见《律师工作报告》附表四：《和远气体及其控股子公
司、分公司拥有的注册商标一览表》。发行人及其分子公司在相关商标注册证及
核准续展注册证明所载明的注册有效期限内合法拥有该等商标，截至本《法律意
见书》出具之日，该等商标不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2．授权专利
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截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其分子公司拥有 169 件专利权维持的境内
专利，具体情况详见《律师工作报告》附表五：《和远气体及其控股子公司、分
公司拥有的授权专利一览表》。发行人及其分子公司在法定专利权期限内合法拥
有该等专利，截至本《法律意见书》出具之日，该等专利不存在产权纠纷或潜在
纠纷。
3．著作权
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其分子公司共拥有 2 件经备案登记的作品
著作权，未拥有经备案登记的软件著作权，具体情况如下：
序
所有者 名称 登记号 创作完成日期 首次发表日期 登记日期
号
国作登字-
和远气体
1 和远气体 2024-F- 2004.01.12 2004.02.19 2024.10.12
商标标识
00302489
湖北和远
国作登字-
气体股份
2 和远气体 2024-F- 2006.9.16 2006.11.12 2024.07.16
有限公司
00205977
标识
发行人及其分子公司在法定的著作权保护期内合法拥有上述著作权，截至本
《法律意见书》出具之日，该等著作权不存在产权纠纷或潜在纠纷。
4．网络域名
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其分子公司拥有 1 项网站域名，具体情况
如下：
序号 所有者 名称 注册时间 有效期限至
1 和远气体 hbhy-gas.com 2019.11.13 2032.11.13
（五）主要生产经营设备
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其分子公司拥有的主要生产经营设备为机
器设备、运输设备及其他设备。其中，发行人及其分子公司名下登记有 443 台车
辆，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（五）主要
生产经营设备”及附表六：《和远气体及其控股子公司、分公司拥有的车辆一览
4-1-31
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表》。除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人及其分子公司拥有的主要生
产经营设备，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设定其他抵押或存在其他权利负担，
发行人及其分子公司有权拥有或使用主营业务经营所必需的主要生产设备。
（六）财产受限情况
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其分子公司主要财产的权利限制情况详见
《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变/（二）发行人控股股东及
实际控制人股份质押情况”、“十、发行人的主要财产/（六）财产受限情况”、
“十一、发行人的重大债权债务/（一）重大合同/3.借款合同与 5.融资租赁合同”
相关部分详述。
（七）主要租赁物业
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其分子公司正在履行的租赁物业有 34 处，
具体情况详见《律师工作报告》附表七：《和远气体及其控股子公司、分公司主
要租赁物业情况一览表》。在租赁期限内，发行人及子公司正常使用该等租赁的
不动产，该等租赁合同合法有效。
（八）关于发行人有关财产需要说明的其他事项
由于宜昌蓝天场地紧张，为了有效使用露天场地，宜昌蓝天在位于宜昌市石
板村二组的自有土地上搭建了临时钢棚建筑物，面积为 900 ㎡，用于空储罐（备
用的）、废弃设备的临时性存放等用途；2011 年 12 月，和远气体收购荆州骅珑，
在此之前，荆州骅珑在位于荆州市开发区纬五路 28 号的自有土地上搭建了临时
钢结构车间，面积为 238 ㎡，用于临时存放储罐等用途。上述临时构筑物在发行
人首发上市前已存在，截至 2024 年 9 月 30 日仍未拆除，现仍然存在被相关部门
责令拆除的风险。
宜昌市住房和城市更新局出具证明，证明宜昌蓝天 2021 年 1 月 1 日至今在
企业住房、工程建设领域（市政）无重大行政过错，无行政处罚记录。同日，荆
州市住房和城市更新局、荆州市自然资源和规划局荆州开发区分局分别出具证明，
证明荆州骅珑自 2021 年 1 月 1 日至该证明出具之日，未发现其在住房领域受到
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该局行政处罚行为，没有因违反有关土地管理法律、法规和规章受到重大行政处
罚的情形。
针对发行人子公司上述未履行报建手续的临时构筑物，实际控制人杨涛、杨
峰、杨勇发、冯杰已共同出具承诺函，承诺发行人及子公司若因上述构筑物被相
关部门责令拆除而遭受任何损失，其将给予发行人及其分子公司足额补偿，并承
诺承担发行人及子公司因搬迁所产生的全部费用。
经本所律师核查，上述临时构筑物面积占公司房产总面积比例较小，且系发
行人子公司在拥有独立产权的土地上自行建造所得，不存在纠纷或潜在纠纷；其
次，上述构筑物可替代性强且均非发行人子公司核心生产经营场地，存放的储罐
等物品绝大部分轻便且易搬迁，因此，本所律师认为该等情况对发行人的生产经
营不会构成重大不利影响。
综上，经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，除本《法律
意见书》披露的情况外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其
他限制。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其分子公司正在履行的
重大合同的具体情况详见《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债
务/（一）重大合同”。经本所律师审核，上述重大合同符合《中华人民共和国民
法典》及其他相关法律法规有关合同成立、生效等方面的相关规定，对合同各方
具有约束力。
（二）重大侵权之债
根据公司提供的文件资料及书面承诺，并经本所律师核查，截至 2024 年 9
月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因而产生的重大侵权之债。
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（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况
根据发行人提供的承诺，经本所律师核查，除《律师工作报告》正文之“九、
发行人的关联交易及同业竞争/（二）关联交易及同业竞争”披露的相关情况外，
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相
互提供担保的情况，发行人与关联方的关联交易不存在损害发行人利益的情形。
（四）金额较大的其他应收和应付款项
根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人金
额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动产生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）合并、分立、减少注册资本
根据发行人提供的工商资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具
之日，发行人未发生合并、分立、减少注册资本的行为。
（二）增资扩股
根据发行人提供的资料及其确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人发
生过 2 次增资行为：（1）2024 年 5 月，发行人注册资本由 16,000.00 万元增加
至 20,800.00 万元，并已完成工商变更登记；（2）2024 年 12 月，发行人注册资
本由 20,800.00 万元增加至 21,123.50 元，截至本《法律意见书》出具之日，前述
股本变更尚未完成工商登记，导致注册资本与股本不一致，发行人将按照法定程
序履行相应的工商变更登记程序。具体情况详见《律师工作报告》“七、发行人
的股本及其演变”部分详述。
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人增加注册资本行
为已履行必要的法律手续，符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定。发行
人将按照法定程序对在 2024 年 12 月向激励对象授予限制性股票产生的增资事
项办理相应的工商变更登记手续，不会对本次发行产生重大不利影响。
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（三）收购或出售重大资产
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发
行人不存在已进行的可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产出售或收购行为。
（四）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发
行人没有进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或其他资产收购的安排或计
划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经核查，本所律师认为，发行人章程制定的程序及章程内容符合国家法律、
法规和规范性文件的相关规定。发行人公司章程的制定及其历次修改均履行了必
要的法律程序，发行人现行有效的《公司章程》符合国家法律、法规和规范性文
件的相关规定。发行人后续将依据新《公司法》等规定办理《公司章程》的修订
工作，不会对本次发行造成重大不利影响。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，本所律师认为，发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理机构，依法设置了股东大
会、董事会、监事会和总经理及其他经营管理机构。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会议事规则
经核查，本所律师认为，发行人制定的《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有
效。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
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经核查，本所律师认为，发行人报告期内召开的历次股东大会、董事会、监
事会的召开、决议的内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经核查，本所律师认为，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为
合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员情况
经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职不违
反法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员最近三年的变化
经核查，本所律师认为，发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变
动符合当时适用的法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定，履
行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事
经核查，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、
法规和规范性文件及发行人《公司章程》的有关规定。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的
任职及变化符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
十六、发行人的税务
（一）根据发行人提供的纳税资料和《审计报告》《2024 年半年度报告》并
经本所律师核查，发行人及其分子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法
规和规范性文件的要求。
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（二）根据发行人提供的税收优惠、财政补贴资料、《审计报告》及发行人
说明并经本所律师核查，发行人及其分子公司享受的税收优惠已经获得了税务主
管部门的批准或具有相应的法规、政策，合法、合规、真实、有效；发行人及其
分子公司享受的税收优惠、财政补贴政策已经获得了相关主管机关的批准或合同
依据或支付凭证，真实、有效。
（三）根据发行人提供的税务资料及税务主管部门的证明文件并经本所律师
核查，发行人及其分子公司报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律、法规和
规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人及其分子公司执行的税种及税
率符合现行法律、法规及规范性文件的要求；发行人及其分子公司享受的税收优
惠政策合法、合规、真实、有效；发行人及其分子公司享受的财政补贴真实、有
效；发行人及其分子公司在报告期内不存在因严重违反税收法律、法规和规范性
文件的规定而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人书面确认及提供的环境保护资料、环境保护主管部门出具的证明
文件，并经本所律师核查，发行人及其分子公司在报告期内遵守有关环境保护方
面的法律法规，未发生重大环境污染事故，不存在因违反环境保护方面法律、法
规和规章而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的安全生产
根据发行人书面确认及提供的安全生产资料，并经本所律师网络查询，截至
2024 年 9 月 30 日，除十堰和远存在 1 例因违反安全生产相关规定被给予罚款的
行政处罚外（详见《律师工作报告》正文之“十七、发行人的环境保护、安全生
产和产品质量、技术标准/（二）发行人的安全生产”），发行人及其分子公司不
存在重大伤亡事故及其他重大、特大安全生产事故以及其他安全生产问题的新闻
报道，不存在因违反有关安全生产监督的法律、法规和规章而受到重大行政处罚
的情形。前述处罚不属于严重违法行为，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
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（三）发行人生产经营活动遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况
根据发行人书面确认及提供的产品质量和技术监督标准资料，并经本所律师
网络查询，截至 2024 年 9 月 30 日，除十堰和远存在 1 例因违反质量监督相关规
定被给予罚款的行政处罚外（详见《律师工作报告》正文之“十七、发行人的环
境保护、安全生产和产品质量、技术标准/（三）发行人生产经营活动遵守有关产
品质量和技术监督标准规定的情况”），发行人及其分子公司不存在有关产品质
量问题、重大群体性质量事故以及其他质量监督问题的新闻报道，不存在因违反
质量监督相关法律、法规和规范性文件规定而受到重大行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内，除《律师工作报告》已披露的行政处
罚事项外，发行人及其分子公司不存在违反环境保护、安全生产和质量标准等法
律、法规和规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情形，发行人及其分子公司
报告期内的处罚不属于严重违法行为，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，根据发行人 2024 年第四次临时股东大会、《2024
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》、本次发行方案
及发行人说明，发行人本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充
流动资金和偿还有息负债。
（二）经本所律师核查，本次募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补
充流动资金和偿还有息负债，不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，不涉
及备案或审批。本次发行的内部审批情况符合法律规定和《公司章程》的规定。
（三）经本所律师核查，发行人存在改变前次募集资金用途的情形。发行人
变更前次募集资金用途履行了相应的审议程序，取得了股东大会的批准，符合《募
集资金监管要求》的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟
用于补充流动资金和偿还有息负债，本次募集资金投资项目符合公司业务发展目
标。本次发行的内部审批情况符合法律规定和《公司章程》的规定。发行人变更
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关于湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
前次募集资金用途履行了相应的审议程序，取得了股东大会的批准，符合《募集
资金监管要求》的规定。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人《2024 年半年度报告》《湖北和远气体股份有限公司 2024 年度
向特定对象发行 A 股股票的募集说明书》、发行人的说明并经本所律师核查，本
所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，其业务发展目标及本次发行
募集资金投资项目符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律
风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人及其分子公司的确认并经本所律师核查，截至报告期末，
发行人及其分子公司没有尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁（在本《法律意
见书》中，尚未了结的重大诉讼、仲裁指单笔争议金额超过 100 万元，诉讼、仲
裁程序尚在进行中的或程序已经结束但还未执行完毕的案件）。
（二）根据发行人及其分子公司出具的书面声明、《审计报告》并经本所律
师核查，截至报告期末，发行人及其分子公司涉及的行政处罚共计 2 件，具体内
容详见《律师工作报告》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/（一）发行人及
其分子公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚”。发行人及其分子公司在报告期内不
存在损害投资者合法权益、社会公共利益和对发行人正常生产经营造成重大不利
影响的重大违法行为及重大行政处罚，前述行政处罚不属于重大违法违规行为，
不会构成本次发行的实质性法律障碍。
（三）根据发行人持股 5%以上股东及其他实际控制人出具的声明并经本所
律师核查，截至报告期末，发行人持股 5%以上股东及其他实际控制人不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人董事长、总经理杨涛的确认并经本所律师核查，截至本《法
律意见书》出具之日，发行人董事长、总经理杨涛不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚。
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关于湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
综上所述，根据发行人及其分子公司、持股 5%以上股东及其他实际控制人、
董事长、总经理出具的书面声明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其
分子公司、持股 5%以上股东及其他实际控制人、董事长、总经理在报告期内不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，在报告期内亦不存在行政处罚，发行
人及其分子公司上述已披露的行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对本次发
行构成重大实质性障碍。
二十一、对本次发行申请文件的审查
本所律师参与了本次发行申请文件编制及讨论，并对其中引用本所出具的本
《法律意见书》及《律师工作报告》的相关内容的部分进行了核验。经审查，本
次发行申请文件对本所出具的本《法律意见书》及《律师工作报告》的引用适当，
不会因引用本所出具的本《法律意见书》及《律师工作报告》的相关内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、关于上市公司向特定对象发行证券审核关注要点落实
情况专项核查
本所律师依据《审核关注要点》及《上市公司向特定对象发行证券审核关注
要点落实情况表》，对本次发行开展专项核查。经本所律师核查，本次发行符合
《审核关注要点》的相关要求，详情见《律师工作报告》正文之“二十二、上市
公司向特定对象发行证券审核关注要点落实情况专项核查”及本所出具的《泰和
泰（武汉）律师事务所关于湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发
行 A 股股票的审核关注要点落实情况表》。
二十三、本次发行的总体结论性意见
综上所述，截至本《法律意见书》出具之日，本所律师认为：发行人的主体
资格合法，募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，发行申请材
料合法、完整、规范，申请材料引用的《法律意见书》和《律师工作报告》内容
准确；发行人具备《证券法》《公司法》《管理办法》《适用意见》等法律、法
规及规范性文件规定的向特定对象发行 A 股股票的程序条件和实质条件，本次
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关于湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
发行不存在重大法律障碍和重大法律风险；发行人本次发行尚需经深交所审核通
过并获得中国证监会的同意注册。
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关于湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
第三部分 结 尾
一、《法律意见书》出具及签字盖章
本《法律意见书》由泰和泰（武汉）律师事务所出具，经办律师为彭绍华
律师、左可波律师、赵佩律师。
二、《法律意见书》的正本、副本份数
本《法律意见书》正本一式肆份，无副本。
（下接签章页）
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关于湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
（本页无正文，为《泰和泰（武汉）律师事务所关于湖北和远气体股份有限公
司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签署页）
泰和泰（武汉）律师事务所 经办律
师：
（盖章）
彭绍华
经办律
师：
左可波
经办律
师：
赵 佩
律师事务所分所负责人：
刘玉琼
泰和泰律师事务所
（盖章） 律师事务所负责
人：
程守太
年 月 日
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