证券代码：003002 证券简称：壶化股份 公告编号：2025-004
山西壶化集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购方案的主要内容
（1）拟回购股份的种类：山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”
“本公司”）已发行的人民币普通股（A 股）。
（2）拟回购股份的用途：股权激励或员工持股计划，如未能在股份回购完
成之后 36 个月内实施，回购股份应全部予以注销。
（3）拟回购股份的价格：不超过人民币 30 元/股（含），不高于董事会通
过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。
（4）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟回购资金总额：
本次公司用于回购的资金总额不低于人民币 1,900 万元（含），不超过人民
币 2,000 万元（含）。按回购资金总额上限人民币 2,000 万元和回购股份价格上
限 30 元/股测算，预计可回购股份数量约为 666,666 股，约占公司目前总股本的
0.33%；按回购总金额下限人民币 1,900 万元和回购股份价格上限 30 元/股测算，
预计可回购股份数量约为 633,334 股，约占公司目前总股本的 0.32%。具体回购
股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（5）回购股份的实施期限：自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。回购
方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期
限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（6）回购的资金来源：公司自有资金。
2、回购方案的审议及实施程序
2025 年 1 月 9 日，公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四
次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，根据《公司章程》的规定，
本次回购方案无需提交股东大会审议。
3、相关股东是否存在增减持计划
截至本公告日，本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
在回购期间尚无明确的增减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，本
公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购
专用证券账户。
5、风险提示
（1）本次回购事项存在回购实施期间内因公司股票价格持续超出回购价格
上限、回购股份所需资金未能及时到位、对公司股票交易价格产生重大影响的重
大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等情况，导致本次回购方案无法
实施或只能部分实施的风险。
（2）本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或
员工持股计划未能经董事会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或
员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。如出现上
述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。
（3）本次回购事项存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响
而无法实施的风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 9 号——回购股份》及《山西壶化集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等法律法规、规范性文件的有关规定，公司编制了本次回购股份的
回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为促进公司可持续健康发展，维护广大股东权益，增强投资者信心，进一步
建立健全长效激励机制，基于对公司未来发展的信心和价值的高度认可，依据相
关规定，公司拟使用自有资金，以集中竞价的方式回购部分公司股份，用于后续
实施股权激励或员工持股计划。
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》第八条与《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件。
（二）回购股份的方式及价格区间
1、回购股份的方式
公司拟使用自有资金，通过深圳证券交易所股票交易系统，以集中竞价交易
方式回购公司发行的股份。
2、回购股份的价格区间
公司本次回购股份的价格不超过人民币 30.00 元/股（含），该回购股份价
格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。
实际回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、
财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其
他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的
相关规定相应调整回购股份的数量及价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、金额、数量及比例
1、回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
2、回购股份的用途
本次回购的股份将作为公司实施股权激励或员工持股计划的股份来源，如未
能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。
3、回购股份的金额、数量及比例
本次回购总金额不低于人民币 1,900 万元且不超过人民币 2,000 万元。
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况，
在回购总金额不低于 1,900 万元（含）、不超过 2,000 万元人民币（含），回购
股份价格不超过人民币 30 元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购资金总额
上限人民币 2,000 万元和回购股份价格上限 30 元/股测算，预计可回购股份数量
约为 666,666 股，约占公司目前总股本的 0.33%；按回购总金额下限人民币 1,900
万元和回购股份价格上限 30 元/股测算，预计可回购股份数量约为 633,334 股，
约占公司目前总股本的 0.32%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购
期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，
自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整
回购股份的数量及价格上限。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起
12 个月内。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，即回购期限自该日止提前届满；
（2）公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通
过之日止提前届满。
2、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以
上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定
的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
3、以集中竞价方式回购的，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨
跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间进行修改或另有规定的，
以新的规定为准。
（七）预计回购完成后公司股权结构
1、按照本次回购资金总额上限 2,000 万元（含），回购价格上限为 30 元/
股进行测算，预计回购股份数量约为 666,666 股，约占公司当前总股本的 0.33%。
若回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股权结构变
动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 17,125,500 8.56% 17,792,166 8.90%
无限售条件股份 182,874,500 91.44% 182,207,834 91.10%
股份总数 200,000,000 100% 200,000,000 100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满
时实际回购的股份数量为准。
2、按照本次回购资金总额下限 1,900 万元（含），回购价格上限为 30 元/
股进行测算，预计回购股份数量约为 633,334 股，约占公司当前总股本的 0.32%。
若回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股权结构变
动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 17,125,500 8.56% 17,758,834 8.88%
无限售条件股份 182,874,500 91.44% 182,241,166 91.12%
股份总数 200,000,000 100% 200,000,000 100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满
时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债
务履行能力、未来发展影响和维持上市公司地位等情况的分析,全体董事关于本
次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2024 年 9 月 30 日，公司总资产 20.39 亿元，归属于上市公司股东的净
资产 13.34 亿元，流动资产约为 10.28 亿元，货币资金约为 2.80 亿元（未经审
计）。假设以本次回购的资金总额上限 2,000 万元计算,本次回购资金占公司总
资产比重为 0.98%，占归属于上市公司股东的净资产比重为 1.50%，占公司流动
资产比重为 1.95%，占公司货币资金比重为 7.14%，占比均较小，公司财务状况
良好，公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。
本次回购计划体现了管理层对公司未来发展的坚定的信心，有利于维护广大
投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心。根据公司目前经营、财务及
未来发展规划，公司本次拟回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、
债务履行能力和未来发展产生重大影响。
本次回购方案实施完成后，公司控股股东、实际控制人不变，不会导致公司
控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市公司的
条件。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公
司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力
和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董
事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者
与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持
股 5%以上股东未来六个月的减持计划
（1）经自查，公司于 2024 年 10 月 9 日发布了《关于控股股东、实际控制
人减持股份的预披露公告》（公告编号：2024-048），公司控股股东、实际控制
人秦跃中于 2024 年 10 月 30 日至 2024 年 12 月 14 日期间，累计减持 6,000,000
股，占公司总股本的 3%，减持计划已实施完成。此次减持与回购方案不存在利
益冲突，不存在内幕交易，不存在市场操纵。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖本公司股份的
行为，亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。（2）经自查，
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在单独或者与他人
联合进行内幕交易及操纵市场行为。
（3）截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人尚无明确的股份增减持计划。公司持股 5%以上的股东及其一致行动人
未来六个月内无明确减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将
按照相关要求及时履行公告程序。
（十）回购股份后依法注销或者转让以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回
购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届
时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
如果本次回购股份在回购完成之后三年内未能全部用于股权激励或员工持
股计划，则未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本，公司届时
将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序。
（十一）关于办理回购股份事宜的具体授权
根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上
董事出席的董事会审议同意，无需提交股东大会审议。
董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数
量、方式等；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股
份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
4、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本次回购公司股份的方案已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事
会第十四次会议审议通过。根据《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股
东大会审议。
三、回购方案的风险提示
（一）本次回购事项存在回购实施期间内因公司股票价格持续超出回购价
格上限、回购股份所需资金未能及时到位、对公司股票交易价格产生重大影响的
重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等情况，导致本次回购方案无
法实施或只能部分实施的风险。
（二）本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或
员工持股计划未能经董事会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或
员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。如出现上
述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。
（三）本次回购事项存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响
而无法实施的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公
司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。
四、回购专用证券账户开立情况
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国登记结算有限责任
公司深圳分公司开立股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，专用
账户具体信息如下：
持有人名称：山西壶化集团股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：0899992057
五、回购股份的资金筹措到位情况
本次回购资金来源为公司自有资金，根据公司货币资金储备及资金规划情况，
用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
六、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在回购实施期间及时披露
回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
（一）在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
（二）回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，应当在事实发生之
日起三个交易日内予以披露；
（三）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
（四）在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事
会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（五）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并
在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
特此公告。
山西壶化集团股份有限公司
董事会
2025 年 1 月 10 日
