上海市锦天城律师事务所
关于旗天科技集团股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
正 文 ................................................................................................................................... 3
一、《审核问询函》第 1 题 ............................................................................................... 3
二、《审核问询函》第 2 题 ............................................................................................. 32
三、《审核问询函》第 5 题 ............................................................................................. 59
四、《审核问询函》第 6 题 ............................................................................................. 65
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于旗天科技集团股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
致：旗天科技集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受旗天科技集团股份有限公
司（以下简称“旗天科技”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人 2024 年度向特定对象发
行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2024 年 11
月 20 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于关于旗天科技集团股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
和《上海市锦天城律师事务所关于关于旗天科技集团股份有限公司 2024 年度向
特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
本所律师现就深圳证券交易所上市审核中心于 2025 年 1 月 3 日出具的审核
函〔2025〕020002 号《关于旗天科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股
票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）要求律师补充说明的有关法
律问题进行补充核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》一并使用，本所律师
在上述文件中声明的事项同时适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书为本
所律师已出具的《律师工作报告》《法律意见书》的补充，《律师工作报告》《法
律意见书》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
的。
除非特别说明，本补充法律意见书中所涉名称简称的含义与《律师工作报告》
《法律意见书》所载相应内容一致。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定
和中国证监会及深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
正 文
一、《审核问询函》第 1 题
2024 年 7 月 25 日至今，公司无控股股东且无实际控制人。截至 2024 年 9
月 30 日,公司持股 5%以上股东包括费铮翔及姜书娜（公司前实控人刘涛的前妻、
上海圳远有限合伙人），前十大股东包括博时资本-宁波银行-博时资本康耐特 2
号专项资产管理计划（以下简称博时康耐特）、洛阳盈捷企业管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称洛阳盈捷）、盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限
合伙）（以下简称大数据基金）、上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称上海圳远）、上海善达投资管理有限公司-盐城市盐南兴路产业投资基金
（有限合伙）（以下简称兴路基金）、吴东魁、刘涛、焦成。
2024 年 7 月 25 日，公司股东兴路基金、大数据基金、费铮翔、洛阳盈捷、
刘涛、上海圳远与本次发行对象深圳市七彩虹皓悦科技有限公司（以下简称“七
彩虹皓悦”）签署《合作框架协议》，约定费铮翔、洛阳盈捷终止对兴路基金
的表决权委托、费铮翔放弃表决权以及上市公司向七彩虹皓悦发行股票等事宜。
申报材料中未明确披露《合作框架协议》签署方刘涛、上海圳远等主体在协议
中的权利、义务及相关权利义务的生效条件。
本次发行前，本次发行对象七彩虹皓悦未持有公司股份。本次发行完成后，
七彩虹皓悦将直接持有公司不超过 1.20 亿股股份，按发行数量上限计算，占发
行后公司总股本的 15.42%，享有公司 16.93%的表决权，七彩虹皓悦将成为公
司控股股东。
请发行人补充说明：（1）2024 年 7 月 25 日至今发行人经营安排情况，公
司治理是否稳定，日常经营决策是否平稳有序；（2）《合作框架协议》的主要
内容，包括但不限于签署各方特别是刘涛、上海圳远等主体在协议中的权利、
义务及相关权利义务的生效条件；（3）结合《合作框架协议》的各方权利义务，
上述各方及前十大股东中姜书娜、博时康耐特等在 2021 年 3 月至今持股变动情
况、一致行动协议的签署及解除情况，2021 年 3 月至今控制权变更前后控股股
东（包含一致行动人）与其他股东（包含一致行动人）持股差距、表决权差距
等，说明上述主体在 2021 年 3 月至今历次控制权变更中对发挥的作用、对控制
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权的影响，相应信息披露情况，以及是否存在应披露而未披露的协议、约定或
相关利益安排；（4）结合费铮翔、洛阳盈捷终止对兴路基金的表决权委托的生
效条件、费铮翔放弃表决权的有效性，以及本次发行前后各主要股东的持股比
例及表决权比例等，同时结合发行人公司章程、董事会构成、日常经营决策等
情况，说明认定发行完成后七彩虹皓悦为公司控股股东的依据及充分性，七彩
虹皓悦认购本次发行的股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定；
（5）七彩虹皓悦是否与费铮翔就表决权放弃事项约定违约条款，如否，请说明
是否存在费铮翔单方面违约撤销表决权放弃事项的风险，上述事项是否可能导
致发行人实际控制人发生变更，是否可能导致实际控制人控制权不稳定，说明
相关方对维持发行人控制权稳定的相关措施及有效性；（6）本次一揽子安排中
是否对发行不成功设置违约条款，如是，请说明具体情况；如本次发行不成功，
结合费铮翔、洛阳盈捷对兴路基金的表决权委托、费铮翔放弃表决权的恢复情
况、其他主要股东表决权情况，以及违约条款的设置及执行情况，说明发行人
是否存在控制权之争或其他（潜在）纠纷的风险及应对措施；是否对发行人的
日常经营决策等产生重大不利影响。
请发行人补充披露（5）（6）相关风险。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复意见：
（一）2024 年 7 月 25 日至今发行人经营安排情况，公司治理是否稳定，日
常经营决策是否平稳有序
发行人已建立健全了公司法人治理结构及制定了各项法人治理制度文件，健
全了内部控制体系，构建了独立完整的业务体系，明确了权限范围及对应的程序，
并通过一揽子的协议安排以保证发行人各项治理机制良好运行，经营管理持续稳
定，具体而言：
1、公司治理制度有效执行
自 2024 年 7 月 25 日起至今，依据公司法人治理文件规定召集、召开以下会
议并做出决策，日常经营决策平稳有序。
日期 会议名称 会议主要内容
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旗天科技第六届董事会审计委员会第
六次会议
旗天科技第六届董事会战略委员会第
二次会议 审议公司 2024 年度向特定对象发行股
2024-7-25
旗天科技第六届董事会第七次会议 票预案的相关议案
旗天科技第六届董事会独立董事专
门会议第一次会议
旗天科技第六届监事会第五次会议
旗天科技 2024 年第一次临时股东大 审议公司 2024 年度向特定对象发行股
会 票预案的相关议案
旗天科技第六届董事会审计委员会
2024-8-12 第七次会议
旗天科技第六届监事会第六次会议 审议《2024 年半年度报告》及摘要
决议
旗天科技第六届董事会第八次会议
旗天科技第六届董事会审计委员会
第八次会议 1、审议《2024 年第三季度报告》
2024-10-29
旗天科技第六届监事会第七次会议 2、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
旗天科技第六届董事会第九次会议
旗天科技 2024 年第二次临时股东大
2024-11-15 审议《关于续聘会计师事务所的议案》
会
2、董事、监事、高级管理人员未发生变化
根据发行人《公司章程》的规定，发行人设董事会，董事会由 7 名董事组成，
其中独立董事 3 人；发行人设监事会，监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监
事 1 人；发行人的高级管理人员包括首席执行官、总裁、副总裁、董事会秘书、
财务总监，发行人共有 8 名高级管理人员。2024 年 7 月 25 日至今，发行人董事、
监事、高级管理人员均未发生变化，并在各自职责范围内按照公司治理制度规定
的流程履行职责，公司治理稳定。
3、主要股东签署了股份锁定的承诺，至今公司股权结构稳定
兴路基金、大数据基金、费铮翔、洛阳盈捷于 2024 年 7 月 25 日分别出具了
承诺函，承诺“本人/本企业所持有的旗天科技的全部股份自本承诺函出具之日
至旗天科技 2024 年度向特定对象发行股票发行结束之日（以下简称“锁定期”）
不进行转让或上市交易。锁定期内，本人/本企业持有的旗天科技的股份因旗天
科技送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述约定。”，保证
自旗天科技 2024 年度向特定对象发行股票的董事会决议作出日至旗天科技 2024
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年度向特定对象发行股票发行结束之日内股权结构及公司治理的稳定性。
综上，2024 年 7 月 25 日至今发行人经营情况、公司治理及日常经营决策平
稳有序。
4、核查过程及核查意见
（1）核查过程
i. 查阅了发行人自 2024 年 7 月 25 日至今的三会会议文件、披露的公告以及
《公司章程》等法人内部治理制度及文件，了解其经营安排、内部控制制度有效
执行以及公司治理相关情况；
ii．查阅了主要股东出具的关于股份锁定的承诺函。
（2）核查意见
已披露 2024 年 7 月 25 日至今发行人经营情况。发行人的公司治理及日常经
营决策平稳有序。
（二）《合作框架协议》的主要内容，包括但不限于签署各方特别是刘涛、
上海圳远等主体在协议中的权利、义务及相关权利义务的生效条件
1、《合作框架协议》的主要内容及签署各方在协议中的权利、义务
经梳理，《合作框架协议》的主要内容如下：
主体 权利义务 协议条款
1.费铮翔、洛阳盈捷取消对兴路 2.1.1
基金的表决权委托（2.1.1）； 于本协议签署日，甲方一分别与甲方
2.本次发行的股份登记至七彩虹 三、甲方四及甲方六签署《表决权委
皓悦名下后，兴路基金有义务协 托协议之终止协议》，甲方三终止将
助七彩虹皓悦依法召开董事会、 其所持 69,465,238 股股份（占本次发
兴路基金
股东大会、调整公司章程并改选 行前上市公司股份总数的 10.54%）对
（甲方一）
董事会和监事会人员（3.3）； 应的表决权委托给甲方一，甲方四终
3.应在聘任或选举的董事会、监 止将其所持 23,685,365 股股份（占本
事会、股东大会上投赞成票，支 次发行前上市公司股份总数的
持并协助促使七彩虹皓悦推荐 3.59%）对应的表决权委托给甲方一。
的人员当选（3.4）。
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1.取消对兴路基金的表决权委托 2.2.1
（2.1.1）； 于本协议签署日，甲方三出具《表决
2.放弃所有的表决权（2.2.1）； 权放弃承诺函》，自承诺函出具之日，
3.本次发行的股份登记至七彩虹 甲方三放弃所持有的上市公司
皓悦名下后，费铮翔有义务协助 69,465,337 股股份（占本次发行前上
费铮翔 七彩虹皓悦依法召开董事会、股 市公司股份总数的 10.54%）对应的表
（甲方三） 东大会，调整公司章程并改选董 决权。
事会和监事会人员（3.3）。
4.应在聘任或选举的董事会、监 2.1.2
事会、股东大会上投赞成票支持 甲方一分别与甲方三、甲方四及甲方
并协助促使七彩虹皓悦推荐的 六签署的《表决权委托协议之终止协
人员当选（3.4）。 议》将在以下日期中较早的日期（以
1.取消对兴路基金的表决权委托 下简称“失效日”）终止且自始无效：
（2.1.1）。 （1）《表决权委托协议之终止协议》
2.本次发行的股份登记至七彩虹 生效后第 37 个月第 1 日本次发行仍
皓悦名下后，洛阳盈捷有义务协 未完成，但另有书面约定延长前述时
助七彩虹皓悦依法召开董事会、 限的除外
洛阳盈捷
股东大会，调整公司章程并改选 （2）因上市公司关于本次发行的方
（甲方四）
董事会和监事会人员（3.3）。 案经股东大会审议后未通过、深圳证
3.应在聘任或选举的董事会、监 券交易所出具审核不通过意见、中国
事会、股东大会上投赞成票支持 证监会不予注册等情形导致本次发
并协助促使七彩虹皓悦推荐的 行不成功的，上市公司发布终止本次
人员当选（3.4）。 发行的公告之日。
1.本次发行的股份登记至七彩虹 自失效日起，甲方一分别与甲方三、
皓悦名下后，上海圳远有义务协 甲方四及甲方六签署的《关于旗天科
助七彩虹皓悦依法召开董事会、 技集团股份有限公司的表决权委托
股东大会、调整公司章程并改选 协议》效力自动恢复。
上海圳远
董事会和监事会人员（3.3）。
（甲方六）
2.应在聘任或选举的董事会、监 2.2.2
事会、股东大会上投赞成票支持 《表决权放弃承诺函》所约定的弃权
并协助促使七彩虹皓悦推荐的 期限自《表决权放弃承诺函》签署之
人员当选（3.4）。 日起至以下任一时点到达之日止（以
1.本次发行的股份登记至七彩虹 最早发生之日为准）：
皓悦名下后，大数据基金有义务 （1）《表决权放弃承诺函》签署之
协助七彩虹皓悦依法召开董事 日起第 37 个月第 1 日本次发行仍未
会、股东大会、调整公司章程并 完成，但另有书面约定延长前述时限
大数据基金
改选董事会和监事会人员（3.3）。 的除外；
（甲方二）
2.应在聘任或选举的董事会、监 （2）因上市公司关于本次发行的方
事会、股东大会上投赞成票支持 案经股东大会审议后未通过、深圳证
并协助促使七彩虹皓悦推荐的 券交易所出具审核不通过意见、中国
人员当选（3.4）。 证监会不予注册等情形导致本次发
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1.本次发行的股份登记至七彩虹 行不成功的，上市公司发布终止本次
皓悦名下后，刘涛有义务协助七 发行的公告之日。
彩虹皓悦依法召开董事会、股东 如本次发行成功实施，且乙方成为上
大会、调整公司章程并改选董事 市公司控股股东，则弃权期限延长至
刘涛
会和监事会人员（3.3）。 乙方不再为上市公司控股股东之日
（甲方五）
2.应在聘任或选举的董事会、监 止。
事会、股东大会上投赞成票支持
并协助促使七彩虹皓悦推荐的 3.1
人员当选（3.4）。 各方同意，本次发行完成后，上市公
司现有董事会董事席位不变，共 7 名
董事，乙方有权推荐和提名 4 名董事。
上市公司董事长由乙方推荐和提名
的董事担任。
3.2
各方同意，本次发行完成后，上市公
司现有监事会监事席位不变，共 3 名
监事，乙方有权推荐和提名 2 名监事，
1.董事会的 7 名席位中，七彩虹
监事会主席由乙方推荐的人员担任。
皓悦有权推荐和提名 4 名董事，
并且董事长由其推荐和提名的
3.3
董事担任（3.1）；
在本次发行的股份登记至乙方名下
2.监事会的 3 名席位中，其有权
后，甲方应协助乙方促成上市公司依
推荐和提名 2 名监事，并且监事
法召开董事会、股东大会对上市公司
会主席由其推荐和提名的监事
七彩虹皓悦 的公司章程进行调整、对上市公司董
担任（3.2）；
（乙方） 事会和监事会人员进行改选。
3.有权推荐，并由董事会聘任首
席执行官（3.4）；
3.4
4．本次交易完成前，如发行主
本次发行完成后，上市公司管理层拟
体未经其书面同意而变更募集
进行调整。上市公司的首席执行官由
资金投资目的，其有权终止本协
乙方推荐并由董事会聘任。甲方应当
议而无需承担任何违约责任
支持乙方推荐的人选并协助促使该
（5.3）。
等人员当选，即在上市公司聘任或选
举的董事会、监事会、股东大会上应
投赞成票。
5.3.
本次交易完成前，如上市公司未经乙
方书面同意而擅自变更募集资金投
资项目的，乙方有权终止本协议而无
需承担任何违约责任。
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注：1. 上海圳远仅作为《表决权委托协议终止协议》的签署方，但在该协议中无表决权
委托和终止表决权委托的权利义务。
2. 协议解除条件为本次发行在约定期限内未完成、审批未通过或终止发布（2.1.2）
（2.2.2）。
3. 协议各方主体应依法依规承担本协议的保密义务。
4. 协议自各方签署之日（2024 年 7 月 25 日）起生效。
2、相关权利义务的生效条件
经梳理，《合作框架协议》签署各方在协议中的权利、义务所对应的生效条
件如下：
序号 权利义务 生效条件
费铮翔、洛阳盈捷取消对兴路基金的表决权 协议签署之日（2024 年 7 月 25 日）
1
委托 起生效
费铮翔、刘涛、洛阳盈捷、上海圳远、兴路
基金、大数据基金协助七彩虹皓悦依法召开 本次发行的股份登记至乙方名下后
2
董事会、股东大会、调整公司章程并改选董 生效
事会和监事会人员的义务
费铮翔、刘涛、洛阳盈捷、上海圳远、兴路
基金、大数据基金在聘任或选举的董事会、
3 本次发行完成后生效
监事会、股东大会上投赞成票支持并协助促
使七彩虹皓悦推荐的人员当选的义务
董事会的 7 名席位中，七彩虹皓悦有权推荐
4 和提名 4 名董事，并且董事长由其推荐和提 本次发行完成后生效
名的董事担任
监事会的 3 名席位中，七彩虹皓悦有权推荐
5 和提名 2 名监事，并且监事会主席由其推荐 本次发行完成后生效
和提名的监事担任
本次交易完成前，如发行主体未经七彩虹皓 如本次交易完成前，发行人未经七彩
6 悦书面同意而变更募集资金投资目的，其有 虹皓悦书面同意而变更募集资金投
权终止本协议而无需承担任何违约责任 资目的，则生效
7 保密义务及协议设计的其他内容 协议签署之日起生效
3、核查过程及核查意见
（1）核查过程
查阅《合作框架协议》《表决权委托协议》《表决权委托协议之终止协议》，
了解其主要内容以及签署各方在协议中的权利、义务及相关权利义务的生效条件。
（2）核查意见
已披露《合作框架协议》的主要内容以及签署各方特别是刘涛、上海圳远等
主体在协议中的权利、义务及相关权利义务的生效条件。
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（三）结合《合作框架协议》的各方权利义务，上述各方及前十大股东中
姜书娜、博时康耐特等在 2021 年 3 月至今持股变动情况、一致行动协议的签署
及解除情况，2021 年 3 月至今控制权变更前后控股股东（包含一致行动人）与
其他股东（包含一致行动人）持股差距、表决权差距等，说明上述主体在 2021
年 3 月至今历次控制权变更中发挥的作用、对控制权的影响，相应信息披露情
况，以及是否存在应披露而未披露的协议、约定或相关利益安排
1、主要股东自 2021 年 3 月至今持股变动情况、一致行动协议的签署及解
除情况，2021 年 3 月至今控制权变更前后控股股东（包含一致行动人）与其他
股东（包含一致行动人）持股差距、表决权差距等
报告期初至报告期末，发行人共于 2021 年 3 月、2022 年 2 月、2024 年 7
月进行过三次控制权变更，具体情况如下：
（1）2021 年 3 月，控股股东由费铮翔变更为刘涛及其一致行动人上海圳远
2021 年 3 月 4 日，费铮翔与曹升、华金证券股份有限公司（代证券行业支
持民企发展系列之华金证券纾困 1 号集合资产管理计划）签署了《股份转让协议》，
将其持有且质押给华金证券的部分旗天科技 20,037,588 股股份（占剔除公司回购
专户股份后总股本的 3.04%）转让给曹升。
根据中国证券登记结算有限责任公司于 2021 年 3 月 19 日、2021 年 3 月 31
日向公司出具的股东名册以及公司披露的《关于股东部分股权解除质押及相关股
权协议转让完成过户登记暨公司控股股东、实际控制人发生变更的公告》，本次
变动前后，题述主体的持股和拥有表决权情况如下：
本次控制权变动前 本次控制权变动后
拥有表决权 拥有表决权
股东 持股数量 占总股本 表决权 持股数量 占总股 表决权
股份数量 股份数量
（股） 比例 比例 （股） 本比例 比例
（股） （股）
费铮翔 132,951,681 20.12% 132,951,681 20.17% 112,914,093 17.08% 112,914,093 17.13%
刘涛 22,808,946 3.45% 22,808,946 3.46% 22,808,946 3.45% 22,808,946 3.46%
上海圳远 93,195,588 14.10% 93,195,588 14.14% 93,195,588 14.10% 93,195,588 14.14%
刘涛及其
一致行动 116,004,534 17.55% 116,004,534 17.60% 116,004,534 17.55% 116,004,534 17.60%
人合计
洛阳盈捷 39,761,165 6.02% 39,761,165 6.03% 39,761,165 6.02% 39,761,165 6.03%
博时康耐 53,169,734 8.04% 53,169,734 8.07% 53,169,734 8.04% 53,169,734 8.07%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
特
兴路基金 - - - - - - - -
大数据基
22,731,000 3.44% 22,731,000 3.45% 22,731,000 3.44% 22,731,000 3.45%
金
兴路基金
及其一致 - - - - - - - -
行动人
姜书娜 - - - - - - - -
七彩虹皓
- - - - - - - -
悦
注：1. 拥有表决权股份比例=拥有表决权股份数量÷（上市公司股份总数－回购证券账户的股份数量），
下同。
2. 上海圳远为刘涛实际控制的企业（刘涛持股比例为 70%，姜书娜持股比例为 30%，刘涛为上海圳
远执行事务合伙人），刘涛与上海圳远为一致行动关系。
2021 年 3 月 25 日，上述协议转让实施完毕，由上表可见，费铮翔拥有公司
表决权股份比例由 20.17%减少至 17.13%，而刘涛及其一致行动人上海圳远合计
拥有公司 17.60%的表决权，成为实际支配公司表决权最多的股东，且与洛阳盈
捷、博时康耐特的持股差距及表决权差距较大。与此同时，刘涛通过实际支配上
市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任。基于上述情况，公司
控股股东由费铮翔变更为刘涛及其一致行动人上海圳远，公司实际控制人由费铮
翔变更为刘涛。
（2）2022 年 2 月，控股股东由刘涛及其一致行动人上海圳远变更为兴路基
金
2021 年 6 月 22 日，费铮翔通过大宗交易方式向兴路基金转让其持有的公司
600 万股无限售条件流通股占上市公司总股本的 0.91%，占剔除回购专用证券账
户中的股份后上市公司总股本的 0.91%。同日费铮翔与兴路基金签署了《关于旗
天科技集团股份有限公司的表决权委托协议》，费铮翔将其持有的公司
69,465,238 股股份之投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、
出席权等相关权利独家地、无偿地委托给兴路基金行使，兴路基金作为委托股份
唯一、排他的全权委托代理人。费铮翔放弃委托股份之外的其他股份的表决权。
2021 年 9 月 27 日，厦门盈捷（已更名为洛阳盈捷）、上海圳远与兴路基金
签署了《关于旗天科技集团股份有限公司的表决权委托协议》（以下简称“表决
权委托协议”），厦门盈捷将其持有的上市公司 33,261,165 股股份（占公司总股
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本的 5.03%，占剔除回购专用证券账户股份后总股本的 5.05%）的投票表决权以
及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利委托给兴路基金
行使，兴路基金作为委托股份唯一、排他的全权委托代理人。同日，大数据基金
与兴路基金签署了《盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）和盐城市城南新
区大数据产业创投基金（有限合伙）关于旗天科技集团股份有限公司之一致行动
协议》，约定大数据基金与兴路基金行使依照适用之法律、法规及公司章程等与
对公司享有的所有表决权或其他权利（“对公司表决权”）前，双方需就相关内
容进行协商并就表决事项达成一致意见；若双方意见不能达成一致时，大数据基
金意见应以兴路基金意见为准，与兴路基金意见保持一致。
前述表决权委托协议及一致行动协议签署后，兴路基金能够控制的表决权比
例达到 19.95%，成为公司第一大表决权股东，除了刘涛及其一致行动人上海圳
远外，公司不存在其他拥有 10%以上表决权的股东。
2022 年 2 月 16 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提名公司非独立董事候选人的议案》 关于提名公司独立董事候选人的议案》。
上述议案中，兴路基金提名的 2 名非独立董事候选人李天松、张莉莉，2 名独立
董事候选人刘希彤、熊辉均获得股东大会审议通过。兴路基金已对公司董事会 7
个席位中的 4 个席位产生重大影响，提名董事人数超过公司董事会半数席位。至
此，公司控股股东由刘涛及其一致行动人上海圳远变更为兴路基金，实际控制人
由刘涛变更为盐城市人民政府。
根据中国证券登记结算有限责任公司于 2022 年 2 月 10 日、2022 年 2 月 18
日向公司出具的股东名册以及上海金茂凯德律师事务所出具的《关于旗天科技集
团股份有限公司控股股东、实际控制人变更之法律意见书》，本次变动前后，题
述主体的持股和拥有表决权情况如下：
本次控制权变动前 本次控制权变动后
拥有表决权 拥有表决权
股东 持股数量 占总股本 表决权 持股数量 占总股 表决权
股份数量 股份数量
（股） 比例 比例 （股） 本比例 比例
（股） （股）
费铮翔 99,791,386 15.10% 0 0.00% 99,791,386 15.10% 0 0.00%
刘涛 22,808,946 3.45% 22,808,946 3.46% 22,808,946 3.45% 22,808,946 3.46%
上海圳远 93,195,588 14.10% 93,195,588 14.14% 93,195,588 14.10% 93,195,588 14.14%
刘涛及其 116,004,534 17.55% 116,004,534 17.60% 116,004,534 17.55% 116,004,534 17.60%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
一致行动
人合计
洛阳盈捷 33,261,165 5.03% 33,261,165 5.05% 33,261,165 5.03% 0 0.00%
博时康耐
39,989,934 6.05% 39,989,934 6.07% 39,989,934 6.05% 39,989,934 6.07%
特
兴路基金 6,000,000 0.91% 75,465,238 11.42% 6,000,000 0.91% 108,726,403 16.50%
大数据基
22,731,000 3.44% 22,731,000 3.45% 22,731,000 3.44% 22,731,000 3.45%
金
兴路基金
及其一致 - - - - 28,731,000 4.35% 131,457,403 19.95%
行动人
姜书娜 - - - - - - - -
七彩虹皓
- - - - - - - -
悦
由上表可见，兴路基金及其一致行动人大数据基金拥有公司表决权比例为
19.95%，合计为公司第一大股东，刘涛及其一致行动人上海圳远持有表决权比例
为 17.60%，公司无其他持有表决权比例超过 10%的股东，且除公司前十大股东
外，公司无其他持股比例或持有表决权比例超过 1%的股东，兴路基金所控制的
表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，且能够决定董事会半数以上的
选任。基于上述情况，公司控股股东由刘涛及其一致行动人上海圳远变更为兴路
基金。
（3）2024 年 7 月，公司由控股股东为兴路基金变更为无控股股东状态
2022 年 11 月 3 日，公司控股股东兴路基金通过大宗交易方式受让上海圳远
持有的公司 4,218,600 股股份，占公司总股本的 0.64%。并于 2022 年 11 月 9 日
和 2022 年 12 月 9 日通过大宗交易方式合计受让洛阳盈捷持有的公司 6,170,000
股股份，占公司总股本的 0.94%，本次受让洛阳盈捷的股份为洛阳盈捷委托给兴
路基金的表决权委托股份项下的一部分。至此，兴路基金及其一致行动人合计持
有公司 39,119,600 股股份，占总股本比例为 5.94%。
2024 年 7 月 25 日，兴路基金、大数据基金、费铮翔、洛阳盈捷、刘涛、上
海圳远与七彩虹皓悦签署《合作框架协议》，约定费铮翔、洛阳盈捷终止对兴路
基金的表决权委托、费铮翔放弃表决权以及上市公司向七彩虹皓悦发行股票等事
宜。
同日，兴路基金分别与费铮翔、洛阳盈捷及上海圳远签署《表决权委托协议
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
之终止协议》，自 2024 年 7 月 25 日起，费铮翔终止将其所持 69,465,238 股股份
对应的表决权等权利委托给兴路基金行使，洛阳盈捷终止将其所持 23,685,365
股股份对应的表决权等权利委托给兴路基金行使。 表决权委托协议之终止协议》
所有条款将在以下日期中较早的日期（以下简称“失效日”）终止且自始无效：（1）
该协议生效后第 37 个月第 1 日本次发行仍未完成，但双方书面约定延长前述时
限的除外；（2）因公司关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证
券交易所出具审核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功
的，公司发布终止本次发行的公告之日。自失效日起，《表决权委托协议》效力
自动恢复，费铮翔将其持有的公司 69,465,238 股股份、洛阳盈捷将其持有的公司
23,685,365 股股份之投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、
出席权等相关权利独家地、无偿地委托给兴路基金行使，费铮翔及其一致行动人、
洛阳盈捷及其一致行动人放弃委托股份之外的其他股份的表决权。
此外，同日费铮翔出具了《表决权放弃承诺函》，自承诺函出具之日，费铮
翔无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司全部股份以及在该承诺函承诺的
弃权期限内增加的股份（简称“弃权股份”）的表决权。弃权期限自承诺函签署
之日起至以下任一时点到达之日止（以最早发生之日为准）：（1）该承诺函签
署之日起第 37 个月第 1 日本次上市公司向七彩虹皓悦发行股票（简称“本次发
行”）仍未完成，但费铮翔另有书面约定延长弃权期限的除外；（2）因上市公
司关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券交易所出具审核不通
过意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功的，上市公司发布终止
本次发行的公告之日。
根据中国证券登记结算有限责任公司于 2024 年 7 月 19 日、2024 年 7 月 31
日向公司出具的股东名册以及公司披露的《关于股东签署<合作框架协议><表决
权委托协议之终止协议><表决权放弃承诺函>及公司签署<附条件生效的股份认
购协议>暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》，本次变动前后，
题述主体的持股和拥有表决权情况如下：
本次控制权变动前 本次控制权变动后
拥有表决权 拥有表决权
股东 持股数量 占总股本 表决权 持股数量 占总股 表决权
股份数量 股份数量
（股） 比例 比例 （股） 本比例 比例
（股） （股）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
费铮翔 69,465,337 10.54% 0 0.00% 69,465,337 10.54% 0 0.00%
刘涛 6,519,874 0.99% 6,519,874 0.99% 6,519,874 0.99% 6,519,874 1.11%
上海圳远 21287,617 3.23% 21287,617 3.23% 21,287,617 3.23% 21,287,617 3.61%
刘涛及其
一致行动 27,807,491 4.22% 27,807,491 4.22% 27,807,491 4.22% 27,807,491 4.72%
人合计
洛阳盈捷 23,685,365 3.59% 0 0.00% 23,685,365 3.59% 23,685,365 4.02%
博时康耐
34,654,934 5.26% 34,654,934 5.26% 32,949,634 5.00% 32,949,634 5.59%
特
兴路基金 16,388,600 2.49% 109,539,203 16.62% 16,388,600 2.49% 16,388,600 2.78%
大数据基
22,731,000 3.45% 22,731,000 3.45% 22,731,000 3.45% 22,731,000 3.86%
金
兴路基金
及其一致 39,119,600 5.94% 132,270,203 20.07% 39,119,600 5.94% 39,119,600 6.64%
行动人
姜书娜 42,578,756 6.46% 42,578,756 6.46% 42,578,756 6.46% 42,578,756 7.22%
七彩虹皓
- - - - - - - -
悦
注：因解除婚姻关系就股份进行分割，刘涛将其直接持有的公司 42,578,756 股股份（占公
司总股本的 6.46%）分割至姜书娜名下，过户日期为 2024 年 6 月 17 日。
由上表可见，前述表决权委托解除及费铮翔放弃表决权后，兴路基金及其一
致行动人大数据基金持股比例合计为 5.94%，表决权比例合计为 6.64%，兴路基
金不再是控股股东。由于拥有表决权的主要股东之间的持股比例较为接近，不存
在能够对股东大会的决议产生重大影响或通过投资关系、协议、其他安排能够实
际支配公司行为的股东，根据《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件
的相关规定，公司变为无控股股东、无实际控制人状态。
（4）截至 2024 年 12 月 31 日，公司依旧为无控股股东状态
2024 年 7 月 1 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于持股 5%以上股东减持股
份计划的预披露公告》（公告编号：2024-035），公司持股 5%以上股东资管计
划预计将在其减持计划公告之日起十五个交易日后的三个月内以集中竞价交易
方式减持公司股份数量不超过 6,589,936 股（不超过公司总股本的 1%）。2024
年 10 月 16 日，公司发布了《关于股东减持股份计划实施完毕的公告》（公告编
号：公告编号：2024-062），公告前述减持计划已实施完毕，博时康耐特完成对
公司股份数量 6,589,900 股（占公司总股本的 1%）的减持。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据中国证券登记结算有限责任公司于 2024 年 12 月 31 日向公司出具的股
东名册，截至 2024 年 12 月 31 日，题述主体的持股和拥有表决权情况如下：
截至 2024.12.31
股东 占总股本 拥有表决权股
持股数量（股） 表决权比例
比例 份数量（股）
费铮翔 69,465,337 10.54% 0 0.00%
刘涛 6,519,874 0.99% 6,519,874 1.11%
上海圳远 21,287,617 3.23% 21,287,617 3.61%
刘涛及其一致行动人合计 27,807,491 4.22% 27,807,491 4.72%
洛阳盈捷 23,685,365 3.59% 23,685,365 4.02%
博时康耐特 26,359,734 4.00% 26,359,734 4.47%
兴路基金 16,388,600 2.49% 16,388,600 2.78%
大数据基金 22,731,000 3.45% 22,731,000 3.86%
兴路基金及其一致行动人
39,119,600 5.94% 39,119,600 6.64%
合计
姜书娜 42,578,756 6.46% 42,578,756 7.22%
七彩虹皓悦 - - - -
2、上述主体在 2021 年 3 月至今历次控制权变更中对发挥的作用、对控制权
的影响
（1）2021 年 3 月，控股股东由费铮翔变更为刘涛及其一致行动人上海圳远，
实际控制人由费铮翔变更为刘涛
此次控制权变更前后，上述主体中属于公司股东的有：费铮翔、刘涛、上海
圳远、洛阳盈捷、博时康耐特、大数据基金。
在此次控制权变更过程中，费铮翔作为原实际控制人和控股股东，为归还股
票质押融资贷款、降低股票质押比例，于 2021 年 3 月 4 日与曹升、华金证券股
份有限公司（代证券行业支持民企发展系列之华金证券纾困 1 号集合资产管理计
划，以下简称“华金证券”）签署了《股份转让协议》，通过协议转让方式将其
质押给华金证券的部分股权转让，以偿还质押债务，本次协议转让实施完成后，
费铮翔持有公司股份数量和比例减少，从而导致公司股东刘涛及其一致行动人上
海圳远将成为公司支配表决权最多的股东。2021 年 3 月 5 日，刘涛及其一致行
动人上海圳远向公司出具了《详式权益变动报告书》及其附件，上述协议转让实
施完成后，公司控股股东将变更为刘涛及其一致行动人上海圳远、实际控制人将
变更为刘涛。2021 年 3 月 24 日，上述协议转让过户完成，费铮翔持有公司股份
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
数量和比例减少，从而导致公司股东刘涛及其一致行动人上海圳远成为公司支配
表决权最多的股东，刘涛能够通过上海圳远及其本人所享有的表决权对公司股东
大会决议产生重大影响。此外，刘涛主持了彼时公司 7 名董事中 5 名董事的遴选
工作。综上，该次协议转让完成后，费铮翔不再为公司控股股东、实际控制人，
公司控股股东变更为刘涛及其一致行动人上海圳远。
在本次控制权变更过程中，费铮翔相应出具了《关于不谋求公司控制权的承
诺函》，对不通过任何形式扩大在上市公司的股份表决权、不参与任何可能影响
刘涛作为公司实际控制人地位的活动，不参与公司的经营管理，不参与公司董事
的提名等事项进行了承诺，并承诺在公司股东大会会议表决中对刘涛提名的董事
投同意票。
此外，刘涛已相应提名、主持遴选了公司的 4 名非独立董事，3 名独立董事，
并通过实际支配公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员选任，在实质上对
公司股东大会的决议、公司董事会席位产生了重大影响。
（2）2022 年 2 月，控股股东由刘涛及其一致行动人上海圳远变更为兴路基
金，实际控制人由刘涛变更为盐城市人民政府
此次控制权变更前后，上述主体中属于公司股东的有：费铮翔、刘涛、上海
圳远、洛阳盈捷、博时康耐特、兴路基金、大数据基金。
此次控制权变更过程中，费铮翔与兴路基金签署了表决权委托协议，费铮翔
将其持有的上市公司 69,465,238 股股份的投票表决权以及提名权、提案权、股东
大会召集、召开权、出席权等相关权利委托给兴路基金行使，并放弃委托股份之
外的其他股份的表决权；洛阳盈捷、上海圳远与兴路基金签署了表决权委托协议，
洛阳盈捷将其持有的上市公司股份的投票表决权以及提名权、提案权、股东大会
召集、召开权、出席权等相关权利委托给兴路基金行使，上海圳远作为表决权委
托协议的签署方，在该协议中无表决权委托的权利义务；大数据基金则与兴路基
金签署了一致行动人协议，约定大数据基金与兴路基金行使依照适用之法律、法
规及公司章程等与对公司享有的所有表决权或其他权利（“对公司表决权”）前，
双方需就相关内容进行协商并就表决事项达成一致意见；若双方意见不能达成一
致时，大数据基金意见应以兴路基金意见为准，与兴路基金意见保持一致。
在前述表决权委托协议及一致行动协议签署后，兴路基金能够控制的表决权
7-3-17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
比例达到 19.95%，成为公司第一大表决权股东，此外，表决权委托协议各方还
就公司治理安排进行约定，本次表决权委托期限开始后，公司董事会设置 7 名董
事（含 3 名独立董事），兴路基金提名 4 名董事，其中 1 名为董事长；本次表决
权委托期限开始后，公司监事会设置 3 名监事，兴路基金提名 2 名监事。2022
年 2 月 16 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，兴路基金提名的 2 名非独
立董事候选人，2 名独立董事候选人均获得股东大会审议通过。兴路基金已对公
司董事会 7 个席位中的 4 个席位产生重大影响，提名董事人数超过公司董事会半
数席位。
博时康耐特作为公司股东，除参与公司 2022 年第一次临时股东大会，审议
上述选举公司董事、监事相关议案并通过网络投票投了赞成票之外，未参与本次
控制权变更的其他相关事宜。
（3）2024 年 7 月，拟通过表决权委托解除、表决权放弃及向特定对象发行
股票的一揽子安排变更公司控制权，控股股东拟由兴路基金变更为七彩虹皓悦，
实际控制人拟由盐城市人民政府变更为万山，“表决权委托解除+表决权放弃”
后、“本次向特定对象发行股票”完成前，公司处于无控股股东、无实际控制
人状态
此次控制权变更前后，上述主体中属于公司股东的有：费铮翔、刘涛、上海
圳远、洛阳盈捷、博时康耐特、兴路基金、大数据基金、姜书娜、七彩虹皓悦。
2024 年 7 月 25 日，公司股东兴路基金、大数据基金、费铮翔、洛阳盈捷、
刘涛、上海圳远与七彩虹皓悦签署《合作框架协议》，约定费铮翔、洛阳盈捷终
止对兴路基金的表决权委托、费铮翔放弃表决权、上市公司向七彩虹皓悦发行股
票以及发行完成后公司治理等事宜。
同日，兴路基金分别与费铮翔、洛阳盈捷及上海圳远签署《表决权委托协议
之终止协议》，自 2024 年 7 月 25 日起，费铮翔终止将其所持 69,465,238 股股份
对应的表决权等权利委托给兴路基金行使，洛阳盈捷终止将其所持 23,685,365
股股份对应的表决权等权利委托给兴路基金行使；费铮翔出具了《表决权放弃承
诺函》，自承诺函出具之日，放弃所持有的上市公司 69,465,337 股股份对应的表
决权；兴路基金、大数据基金、洛阳盈捷、费铮翔分别出具《关于股份锁定的承
诺函》，承诺其所持有的旗天科技的全部股份自承诺函出具之日至本次发行结束
7-3-18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
之日不进行转让或上市交易；七彩虹皓悦与公司签订《旗天科技集团股份有限公
司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》七彩虹皓悦认购公司本次
向特定对象发行的股票数量不超过 120,120,120 股。
博时康耐特作为公司股东，除参与公司 2024 年第一次临时股东大会，审议
上述向特定对象发行股票预案相关议案并通过网络投票投了赞成票之外，未参与
本次控制权变更的其他相关事宜；姜书娜未参与本次控制权变更的相关事宜。
3、信息披露情况
根据上市公司公告以及相关信息披露文件，上述 2021 年 3 月至今历次控制
权变更，发行人已披露的公告情况如下：
序号 公告名称 披露日期 公告编号
关于控股股东协议转让公司部分股权暨公司控股
2021 年 3 月 5 日 2021-024
股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
1
上海金茂凯德律师事务所关于旗天科技集团股份
2021 年 3 月 5 日 -
有限公司控股股东、实际控制人变更之法律意见书
关于披露详式权益变动报告书的提示性公告 2021 年 3 月 6 日 2021-026
2
详式权益变动报告书 2021 年 3 月 6 日 -
关于股东部分股权解除质押及相关股权协议转让
3 完成过户登记暨公司控股股东、实际控制人发生变 2021 年 3 月 26 日 2021-034
更的公告
关于收到持股 5%以上股东《关于不谋求公司控制
4 2021 年 4 月 16 日 2021-039
权的承诺函》的公告
关于持股 5%以上股东进行大宗交易及表决权委托
2021 年 6 月 23 日 2021-075
的公告
简式权益变动报告书（一） 2021 年 6 月 23 日 -
5 简式权益变动报告书（二） 2021 年 6 月 23 日 -
上海金茂凯德律师事务所关于盐城市盐南兴路产
业投资基金（有限合伙）与费铮翔不构成一致行动 2021 年 6 月 23 日 -
关系之法律意见书
关于股东签署《表决权委托协议》、《一致行动协
2021 年 9 月 28 日 2021-091
议》暨控制权拟发生变更的提示性公告
详式权益变动报告书 2021 年 9 月 28 日 -
简式权益变动报告书 2021 年 9 月 28 日 -
上海金茂凯德律师事务所关于旗天科技集团股份
6
有限公司控股股东、实际控制人拟发生变更之法律 2021 年 9 月 28 日 -
意见书
上海金茂凯德律师事务所关于盐城市盐南兴路产
业投资基金（有限合伙）与刘涛、上海圳远企业管 2021 年 9 月 28 日 -
理合伙企业（有限合伙）、南平盈捷企业管理合伙
7-3-19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
企业（有限合伙）不构成一致行动关系之法律意见
书
中信证券股份有限公司关于旗天科技有限公司详
2021 年 10 月 1 日 -
式权益变动报告书之财务顾问核查意见
关于收到《经营者集中反垄断审查不实施进一步审 2021 年 12 月 14
7 2021-114
查决定书》暨控制权变更事项进展的公告 日
关于公司控制权发生变更的公告 2022 年 2 月 17 日 2022-028
上海金茂凯德律师事务所关于旗天科技集团股份
2022 年 2 月 17 日 -
有限公司控股股东、实际控制人变更之法律意见书
2022 年第一次临时股东大会会议决议公告 2022 年 2 月 17 日 2022-020
上海金茂凯德律师事务所关于旗天科技集团股份
有限公司 2022 年第一次临时股东大会的法律意见 2022 年 2 月 17 日 -
书
第五届董事会第十九次会议决议公告 2022 年 2 月 17 日 2022-021
8
第五届监事会第十一次会议决议公告 2022 年 2 月 17 日 2022-022
关于变更非职工代表监事及选举监事会主席的公
2022 年 2 月 17 日 2022-023
告
关于变更公司独立董事的公告 2022 年 2 月 17 日 2022-024
关于变更职工代表监事的公告 2022 年 2 月 17 日 2022-025
关于补选公司非独立董事的公告 2022 年 2 月 17 日 2022-026
关于公司董事长、高级管理人员辞职及选举董事
2022 年 2 月 17 日 2022-027
长、副董事长，聘任高级管理人员的公告
关于股东签署《合作框架协议》《表决权委托协议
之终止协议》《表决权放弃承诺函》及公司签署《附
2024 年 7 月 26 日 2024-041
条件生效的股份认购协议》暨控股股东、实际控制
人拟发生变更的提示性公告
详式权益变动报告书 2024 年 7 月 26 日 -
简式权益变动报告书 2024 年 7 月 26 日 -
2024 年度向特定对象发行股票预案提示性公告 2024 年 7 月 26 日 2024-040
2024 年度向特定对象发行股票预案 2024 年 7 月 26 日 -
2024 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报
2024 年 7 月 26 日 -
告
9 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行
2024 年 7 月 26 日 -
性分析报告
第六届董事会第七次会议决议公告 2024 年 7 月 26 日 2024-037
第六届监事会第五次会议决议公告 2024 年 7 月 26 日 2024-038
关于 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报
2024 年 7 月 26 日 2024-042
的影响与填补回报措施及相关主体承诺的公告
关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过
利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或 2024 年 7 月 26 日 2024-043
补偿的公告
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告 2024 年 7 月 26 日 2024-044
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议 2024 年 7 月 26 日 2024-046
7-3-20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
暨关联交易的公告
关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 2024 年 7 月 26 日 2024-039
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚
2024 年 7 月 26 日 2024-045
或监管措施及整改情况的公告
未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划 2024 年 7 月 26 日 -
2024 年第一次临时股东大会会议决议公告 2024 年 8 月 12 日 2024-051
上海金茂凯德律师事务所关于旗天科技集团股份
10
有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见 2024 年 8 月 12 日 -
书
关于收到国家市场监督管理总局《经营者集中反垄
11 断审查不实施进一步审查决定书》暨控股权拟发生 2024 年 9 月 27 日 2024-058
变更的进展公告
关于向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易 2024 年 12 月 23
2024-074
所受理的公告 日
2024 年度向特定对象发行股票募集说明书（申报 2024 年 12 月 23
-
稿） 日
国泰君安证券股份有限公司关于旗天科技集团股
2024 年 12 月 23
份有限公司创业板向特定对象发行股票之发行保 -
日
荐书
12 国泰君安证券股份有限公司关于旗天科技集团股
2024 年 12 月 23
份有限公司创业板向特定对象发行股票之上市保 -
日
荐书
上海市锦天城律师事务所关于旗天科技集团股份
2024 年 12 月 23
有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的法律意 -
日
见书
最近一年的财务报告及其审计报告以及最近一期 2024 年 12 月 23
-
的财务报告 日
此外，根据兴路基金、大数据基金、费铮翔、洛阳盈捷、刘涛、上海圳远、
姜书娜、博时康耐特出具的《关于不存在应披露而未披露的协议、约定或相关利
益安排的确认函》，确认关于上市公司历次控制权变化相关事项，不存在任何应
披露而未披露的协议、约定或相关利益安排。
4、核查过程及核查意见
（1）核查过程
i. 查阅了发行人报告期初至今所披露的公告及相关法律意见书，了解《合作
框架协议》各方及前十大股东中姜书娜、博时康耐特等在 2021 年 3 月至今持股
变动情况，了解相关主体一致行动协议的签署及解除情况；
ii. 获取了中国证券登记结算有限责任公司分别于 2020 年 12 月 31 日、2021
7-3-21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
年 3 月 19 日、2021 年 3 月 31 日、2022 年 2 月 10 日、2022 年 2 月 18 日、2024
年 7 月 19 日、2024 年 7 月 31 日、2024 年 12 月 31 日向发行人出具的《股东名
册》，了解历次控制权变更时发行人的股权结构；
iii. 获取了相关主体出具的《关于不存在应披露而未披露的协议、约定或相
关利益安排的确认函》。
（2）核查意见
已说明上述主体在 2021 年 3 月至今历次控制权变更中对发挥的作用、对控
制权的影响及相应信息披露情况。不存在应披露而未披露的协议、约定或相关利
益安排。
（四）结合费铮翔、洛阳盈捷终止对兴路基金的表决权委托的生效条件、
费铮翔放弃表决权的有效性，以及本次发行前后各主要股东的持股比例及表决
权比例等，同时结合发行人公司章程、董事会构成、日常经营决策等情况，说
明认定发行完成后七彩虹皓悦为公司控股股东的依据及充分性，七彩虹皓悦认
购本次发行的股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定
1、费铮翔、洛阳盈捷终止对兴路基金的表决权委托的生效条件、费铮翔放
弃表决权的有效性
（1）费铮翔、洛阳盈捷终止对兴路基金的表决权委托的生效条件
根据《合作框架协议》及费铮翔、洛阳盈捷分别与兴路基金签署的《表决权
委托协议之终止协议》，费铮翔、洛阳盈捷终止对兴路基金的表决权委托自协议
签署之日也即 2024 年 7 月 25 日起即生效，除非发生会导致费铮翔、洛阳盈捷终
止对兴路基金的表决权委托失效的特定事项。
如发生会导致终止表决权委托失效的特定事项，则上述协议中的所有条款将
在以下日期中较早的日期（以下简称“失效日”）终止且自始无效：（1）该协
议生效后第 37 个月第 1 日本次发行仍未完成，但双方书面约定延长前述时限的
除外；（2）因公司关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券交
易所出具审核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功的，
公司发布终止本次发行的公告之日。自失效日起，《表决权委托协议》效力自动
恢复，费铮翔、洛阳盈捷将其持有的公司所有股份之投票表决权以及提名权、提
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利独家地、无偿地委托给兴路基
金行使，费铮翔、洛阳盈捷及其一致行动人（如有）放弃委托股份之外的其他股
份的表决权。
（2）费铮翔放弃表决权的有效性
为保证放弃表决权的有效性，费铮翔出具了《表决权放弃承诺函》，自承诺
函出具之日，费铮翔无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司全部股份以及在
该承诺函承诺的弃权期限内增加的股份（简称“弃权股份”）的表决权。弃权期
限自承诺函签署之日起至以下任一时点到达之日止（以最早发生之日为准）： 1）
该承诺函签署之日起第 37 个月第 1 日本次上市公司向七彩虹皓悦发行股票（简
称“本次发行”）仍未完成，但费铮翔另有书面约定延长弃权期限的除外；（2）
因上市公司关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券交易所出具
审核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功的，上市公司
发布终止本次发行的公告之日。如本次发行成功实施，且七彩虹皓悦成为上市公
司控股股东，则弃权期限延长至七彩虹皓悦不再为上市公司控股股东之日止。
依据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》（中国证券
监督管理委员会公告〔2022〕16 号）第十二条【不得变更、豁免的承诺】“承
诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自
变更或者豁免。下列承诺不得变更或豁免：……（三）承诺人已明确不可变更或
撤销的承诺。”因此，费铮翔做出的不可撤销的承诺有效。
综上所述，如本次发行顺利完成，费铮翔、洛阳盈捷终止对兴路基金的表决
权委托自协议签署之日也即 2024 年 7 月 25 日起即生效，此外，费铮翔放弃表决
权有效。
2、本次发行前后各主要股东的持股比例及表决权比例
与本次控制权变化相关的公司主要股东在本次发行前后的持股比例及表决
权比例变化情况如下：
拥有表决
持股数量 持股比例 拥有表决权股份
阶段 股东名称 权股份比
（股） （%） 数量（股）
例（%）
本次发 兴路基金 16,388,600 2.49 109,539,203 16.62
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
拥有表决
持股数量 持股比例 拥有表决权股份
阶段 股东名称 权股份比
（股） （%） 数量（股）
例（%）
行完成 大数据基金 22,731,000 3.45 22,731,000 3.45
前（（本次
权益变 兴路基金及其一致
39,119,600 5.94 132,270,203 20.07
动前） 行动人合计
费铮翔 69,465,337 10.54 - -
洛阳盈捷 23,685,365 3.59 - -
姜书娜 42,578,756 6.46 42,578,756 6.46
七彩虹皓悦 - - - -
兴路基金 16,388,600 2.49 16,388,600 2.78
大数据基金 22,731,000 3.45 22,731,000 3.86
解除表
决权委 兴路基金及其一致
39,119,600 5.94 39,119,600 6.64
托及放 行动人合计
弃表决
费铮翔 69,465,337 10.54 - -
权后、本
次发行 洛阳盈捷 23,685,365 3.59 23,685,365 4.02
完成前
姜书娜 42,578,756 6.46 42,578,756 7.22
七彩虹皓悦 - - - -
兴路基金 16,388,600 2.10 16,388,600 2.31
大数据基金 22,731,000 2.92 22,731,000 3.20
本次发 兴路基金及其一致
39,119,600 5.02 39,119,600 5.51
行完成 行动人合计
后（（本次
费铮翔 69,465,337 8.92 - -
权益变
动后） 洛阳盈捷 23,685,365 3.04 23,685,365 3.34
姜书娜 42,578,756 5.47 42,578,756 6.00
七彩虹皓悦 120,120,120 15.42 120,120,120 16.93
3、结合前述情况及发行人公司章程、董事会构成、日常经营决策等情况，
说明认定发行完成后七彩虹皓悦为公司控股股东的依据及充分性
本次发行完成后，七彩虹皓悦将持有发行人 15.42%股份，并将拥有 16.93%
的表决权，将成为发行人第一大股东，以及实际支配公司表决权最多的股东，且
发行后持股比例第二大的股东费铮翔已出具《表决权放弃承诺函》，承诺放弃其
所持全部发行人股份的表决权，七彩虹皓悦将比本次发行完成后持有表决权比例
第二大的股东姜书娜多 10 个百分点以上，此外，其他股东持股较为分散，七彩
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
虹皓悦与其他股东所持有并控制的表决权比例相差较大。
根据发行人公司章程，董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人。此外，各方
于 2024 年 7 月 25 日签订的《合作框架协议》约定：（1）本次发行完成后，上
市公司现有董事会董事席位不变，共 7 名董事，七彩虹皓悦有权推荐和提名 4
名董事。上市公司董事长由七彩虹皓悦推荐和提名的董事担任；（2）本次发行
完成后，上市公司管理层拟进行调整。上市公司的首席执行官由七彩虹皓悦推荐
并由董事会聘任。兴路基金、大数据基金、费铮翔、洛阳盈捷、刘涛和上海圳远
应当支持七彩虹推荐的人选并协助促使该等人员当选，即在上市公司聘任或选举
的董事会、监事会、股东大会上应投赞成票。因此，七彩虹皓悦能够决定公司董
事会半数以上成员的选任，以及董事长、首席执行官等管理层人员的选任。
同时发行后的第二大股东费铮翔已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺
函》，承诺不扩大在上市公司的股份表决权，不通过直接或间接增持股份、接受
委托或征集投票权等其他方式谋求上市公司的控制权，亦不会参与上市公司的经
营管理、董事的提名、股东大会的表决，以保障公司控制权的稳定。
综合上述，本次发行完成后，通过“表决权委托解除+表决权放弃+本次向
特定对象发行股票”一揽子安排，七彩虹皓悦通过其享有的表决权将足以对股东
会的决议产生重大影响，并能够决定公司董事会半数以上成员选任，符合《公司
法》第二百六十五条、《上市公司收购管理办法》第八十四条、《创业板上市规
则》第十三条的相关规定，七彩虹皓悦将能够实际拥有公司的控制权，认定发行
完成后七彩虹皓悦为公司控股股东依据充分。
4、七彩虹皓悦认购本次发行的股份是否符合《注册办法》第五十七条第二
款的规定
《注册办法》第五十七条规定：
“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于
发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公
告日或者发行期首日：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次向特定对象发行股票完成后，七彩虹皓悦将持有公司 120,120,120 股股
份，占发行后公司总股本的 15.42%，表决权比例为 16.93%，七彩虹皓悦将成为
公司的控股股东，取得公司实际控制权，属于《注册办法》第五十七条第二款第
（二）项所规定的通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者。
因此，七彩虹皓悦认购本次发行的股份符合《注册办法》第五十七条第二款的规
定。
5、核查过程及核查意见
（1）核查过程
i. 查阅了《合作框架协议》及费铮翔、洛阳盈捷分别与兴路基金签署的《表
决权委托协议之终止协议》；
ii. 查阅了公司章程、发行人报告期内历次召开的三会会议文件；
iii. 查阅了费铮翔出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》；
iv. 查阅了《注册管理办法》第五十七条第二款的规定。
（2）核查意见
费铮翔放弃表决权具有有效性，认定发行完成后七彩虹皓悦为公司控股股东
的依据充分，七彩虹皓悦认购本次发行的股份符合《注册办法》第五十七条第二
款的规定。
（五）七彩虹皓悦是否与费铮翔就表决权放弃事项约定违约条款，如否，
请说明是否存在费铮翔单方面违约撤销表决权放弃事项的风险，上述事项是否
可能导致发行人实际控制人发生变更，是否可能导致实际控制人控制权不稳定，
说明相关方对维持发行人控制权稳定的相关措施及有效性
1、七彩虹皓悦是否与费铮翔就表决权放弃事项约定违约条款，如否，请说
明是否存在费铮翔单方面违约撤销表决权放弃事项的风险，上述事项是否可能
导致发行人实际控制人发生变更，是否可能导致实际控制人控制权不稳定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
费铮翔在其于 2024 年 7 月 25 日出具的《表决权放弃的承诺函》中承诺“本
人无条件且不可撤销的放弃本人持有的上市公司全部股份以及在本承诺函承诺
的弃权期限（定义如下）内增加的股份（简称“弃权股份”）的表决权。”
依据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》（中国证券
监督管理委员会公告〔2022〕16 号）第十二条【不得变更、豁免的承诺】“承
诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自
变更或者豁免。下列承诺不得变更或豁免：……（三）承诺人已明确不可变更或
撤销的承诺。”
同日，费铮翔出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺不扩大
在上市公司的股份表决权，不通过直接或间接增持股份、接受委托或征集投票权
等其他方式谋求上市公司的控制权，亦不会参与上市公司的经营管理、董事的提
名、股东大会的表决，以保障公司控制权的稳定。
虽然，七彩虹皓悦未与费铮翔就表决权放弃事项约定违约责任，但是依据费
铮翔做出的不可撤销的《表决权放弃承诺函》，出具的《关于不谋求上市公司控
制权的承诺函》，以及《中国证券监督管理委员会公告〔2022〕16 号上市公司
监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》第十二条的规定，费铮翔单方面
违约撤销表决权放弃事项的风险较小，此外，本次发行完成后费铮翔持股比例为
8.92%，七彩虹皓悦持股比例为 15.42%，若费铮翔单方面违约撤销表决权放弃事
项，费铮翔与七彩虹皓悦的表决权比例差距仍在 6 个百分点以上，且根据《合作
框架协议》约定，七彩虹皓悦能够控制发行人董事会中的 4 个董事席位也即能够
决定公司董事会半数以上成员的选任，不会导致发行人实际控制人发生变更。
如本次非公开发行成功，七彩虹皓悦即成为公司的控股股东，取得公司实际
控制权，上述事项不会导致发行人实际控制人发生变更，不会导致实际控制人控
制权不稳定。
2、说明相关方对维持发行人控制权稳定的相关措施及有效性
除上述费铮翔出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，七彩虹皓悦
出具了《关于维持控制权稳定的承诺函》，承诺“拟通过旗天科技定向增发新股
的方式成为公司的控股股东，就维持公司控制权稳定事项出具本承诺函，具体内
容如下：（1）不主动放弃公司董事会及股东大会的提名权、提案权、表决权等
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
权利（应予回避的除外），不协助任何第三方增强其在公司董事会、股东大会的
表决权或协助任何第三方谋求公司控制权；（2）如有实际需要，本企业将根据
公司各股东的持股情况，在符合股票交易相关规定且增持股份不会触发控股股东
要约收购义务的前提下启动维持控制权稳定的措施，包括但不限于采取通过二级
市场增持、协议受让、认购上市公司新发行股份等多种方式，进一步提升本公司
持有上市公司股份的比例、巩固自身控股地位，维护本公司对上市公司控制权的
稳定。若本企业违反前述承诺，将承担由此引发的一切法律责任。”
3、核查过程及核查意见
（1）核查过程
i. 查阅了《合作框架协议》及费铮翔、洛阳盈捷分别与兴路基金签署的《表
决权委托协议之终止协议》；
ii. 查阅了公司章程、发行人报告期内历次召开的三会会议文件；
iii. 查阅了费铮翔出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》；
iv. 查阅了《注册管理办法》第五十七条第二款的规定。
（2）核查意见
i. 虽然七彩虹皓悦未与费铮翔就表决权放弃事项约定违约责任，但是依据费
铮翔做出的不可撤销的《表决权放弃承诺函》，出具的《关于不谋求上市公司控
制权的承诺函》，以及《中国证券监督管理委员会公告〔2022〕16 号上市公司
监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》第十二条的规定，本所律师认为，
费铮翔单方面违约撤销表决权放弃事项的风险较小，如本次非公开发行成功，七
彩虹皓悦即成为公司的控股股东，取得公司实际控制权，上述事项不会导致发行
人实际控制人发生变更，不会导致实际控制人控制权不稳定。
ii. 已说明相关方对维持发行人控制权稳定的相关措施及有效性。
（六）本次一揽子安排中是否对发行不成功设置违约条款，如是，请说明
具体情况；如本次发行不成功，结合费铮翔、洛阳盈捷对兴路基金的表决权委
托、费铮翔放弃表决权的恢复情况、其他主要股东表决权情况，以及违约条款
的设置及执行情况，说明发行人是否存在控制权之争或其他（潜在）纠纷的风
险及应对措施；是否对发行人的日常经营决策等产生重大不利影响
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1、本次一揽子安排中未对发行不成功设置违约条款
本次发行虽未在一揽子安排中对发行不成功设置违约条款，但通过一揽子安
排，各方对表决权委托、费铮翔放弃表决权的恢复情况进行了相应设置。
2、如本次发行不成功，结合费铮翔、洛阳盈捷对兴路基金的表决权委托、
费铮翔放弃表决权的恢复情况、其他主要股东表决权情况，以及违约条款的设
置及执行情况，说明发行人是否存在控制权之争或其他（潜在）纠纷的风险及
应对措施；是否对发行人的日常经营决策等产生重大不利影响
经梳理，《合作框架协议》《附条件生效的股份认购协议》《表决权委托协
议之终止协议》及《表决权放弃承诺函》中关于发行不成功的相关约定/安排如
下：
协议名称 具体内容
2.1.2
甲方一分别与甲方三、甲方四及甲方六签署的《表决权委托协议之
终止协议》将在以下日期中较早的日期（以下简称“失效日”）终
止且自始无效：
（1）《表决权委托协议之终止协议》生效后第 37 个月第 1 日本次
发行仍未完成，但另有书面约定延长前述时限的除外
（2）因上市公司关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深
圳证券交易所出具审核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导
致本次发行不成功的，上市公司发布终止本次发行的公告之日。
自失效日起，甲方一分别与甲方三、甲方四及甲方六签署的《关于
旗天科技集团股份有限公司的表决权委托协议》效力自动恢复。
《合作框架协议》
2.2.2
《表决权放弃承诺函》所约定的弃权期限自《表决权放弃承诺函》
签署之日起至以下任一时点到达之日止（以最早发生之日为准）：
（1）《表决权放弃承诺函》签署之日起第 37 个月第 1 日本次发行
仍未完成，但另有书面约定延长前述时限的除外；
（2）因上市公司关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深
圳证券交易所出具审核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导
致本次发行不成功的，上市公司发布终止本次发行的公告之日。
如本次发行成功实施，且乙方成为上市公司控股股东，则弃权期限
延长至乙方不再为上市公司控股股东之日止。
6.5
《附条件生效的 如本协议因第 8.3 款所述情形终止，任何一方均无需向其他方承担违
股份认购协议》 约责任或任何民事赔偿责任，但故意或严重过失造成合同终止/未生
效的情况除外。
7-3-29
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
8.1
本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，
并于以下条件全部满足后生效：
（1）认购方就本次发行事宜取得必要备案或审批（如适用）；
（2）发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次发行的
相关方案；
（3）本次发行通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审
查（如适用）；
（4）发行人就本次交易收到国有资产监督管理机构批准文件（如适
用）：
（5）本次发行相关事宜经深交所审核通过并取得中国证监会关于本
次发行的同意注册文件；
（6）本次发行相关事宜获得其他必需的行政审批机关的批准（如适
用）
8.3
本协议签署后 36 个月内如第 8.1 款规定的生效条件未能全部成就，
除非双方另行约定进行延长，则本协议终止。
四、本协议所有条款将在以下日期中较早的日期（以下简称“失效
日”）终止且自始无效：
（1）本协议生效后第 37 个月第 1 日本次发行仍未完成，但双方书
面约定延长前述时限的除外；
（2）因公司关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证
《表决权委托协
券交易所出具审核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导致本
议之终止协议》
次发行不成功的,公司发布终止本次发行的公告之日。
自失效日起，《表决权委托协议》效力自动恢复，甲方将其持有的
公司 69,465238 股股份之投票表决权以及提名权、提案权、股东大会
召集、召开权、出席权等相关权利独家地、无偿地委托给乙方行使，
甲方及其一致行动人放弃委托股份之外的其他股份的表决权。
3、
……
本承诺函所约定的弃权期限自承诺函签署之日起至以下任一时点到
达之日止 （以最早发生之日为准）：
（1） 本承诺函签署之日起第 37 个月第 1 日本次上市公司向贵司发
《表决权放弃承 行股票（简称“本次发行”）仍未完成，但本人另有书面约定延长
诺函》 弃权期限的除外；
（2）因上市公司关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深
圳证券交易所出具审核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导
致本次发行不成功的，上市公司发布终止本次发行的公告之日。
如本次发行成功实施，且贵司成为上市公司控股股东，则弃权期限
延长至贵司不再为上市公司控股股东之日止。
《关于股份锁定 1、本人/本企业所持有的旗天科技的全部股份自本承诺函出具之日至
的承诺函》 旗天科技 2024 年度向特定对象发行股票发行结束之日（以下简称“锁
7-3-30
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定期”）不进行转让或上市交易。锁定期内，本人/本企业持有的旗
天科技的股份因旗天科技送红股、转增股本等情形所衍生取得的股
份，亦应遵守上述约定。
根据上述协议，如本次发行不成功，费铮翔、洛阳盈捷与兴路基金所签署的
《表决权委托协议之终止协议》自始无效。在确认发行不成功之日起，费铮翔、
洛阳盈捷对兴路基金的表决权自动恢复，兴路基金将重新取得费铮翔、洛阳盈捷
对其的表决权委托。
如发生前述情形，费铮翔、洛阳盈捷的表决权委托情况将恢复至与本次控制
权变更前一致即兴路基金能够控制的表决权比例将恢复至 20.07%，成为公司第
一大表决权股东，具体情况如下：
持股比例 拥有表决权股份 拥有表决权股
股东名称 持股数量（股）
（%） 数量（股） 份比例（%）
兴路基金 16,388,600 2.49 109,539,203 16.62
大数据基金 22,731,000 3.45 22,731,000 3.45
兴路基金及其一致
39,119,600 5.94 132,270,203 20.07
行动人合计
费铮翔 69,465,337 10.54 - -
洛阳盈捷 23,685,365 3.59 - -
姜书娜 42,578,756 6.46 42,578,756 6.46
七彩虹皓悦 - - - -
综合上述，本次一揽子安排中虽未对发行不成功设置违约条款，但发行人已
通过相关协议、公司治理等安排对发行人本次发行可能不成功作出了应对措施，
发行人不存在控制权之争或其他（潜在）纠纷的风险；对发行人的日常经营决策
等不会产生重大不利影响。
发行人已在募集说明书中补充披露了相关风险。
3、核查过程及核查意见
（1）核查过程
i. 查阅与本次发行一揽子安排相关的包括但不限于《合作框架协议》《附条
件生效的股份认购协议》《表决权委托协议终止协议》《表决权放弃承诺函》《关
于不谋求上市公司控制权的承诺函》《关于股份锁定的承诺函》，相关《一致行
动协议》等文件，并查阅了费铮翔、洛阳盈捷与兴路基金签署的《表决权委托协
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
议》，了解本次一揽子安排中是否对发行不成功设置违约条款，以及如本次发行
不成功，费铮翔、洛阳盈捷对兴路基金的表决权委托、费铮翔放弃表决权的恢复
情况，了解对发行人本次发行可能不成功是否作出应对措施；
ii. 查阅了发行人报告期内披露的公告及历次控制权变更前后发行人的股东
名册，了解其他主要股东表决权情况。
（2）核查意见
i. 本次一揽子安排中未对发行不成功设置违约条款。
ii. 本次一揽子安排中虽未对发行不成功设置违约条款，但发行人已通过相关
协议、公司治理等安排对发行人本次发行可能不成功作出了应对措施，发行人不
存在控制权之争或其他（潜在）纠纷的风险；对发行人的日常经营决策等不会产
生重大不利影响。
二、《审核问询函》第 2 题
本次发行为定价发行，发行对象为七彩虹皓悦。七彩虹皓悦于 2023 年 4 月
21 日成立，主要从事显卡的研发、生产和销售业务，注册资本为 1000 万元，目
前实缴资本 10 万元。根据七彩虹皓悦的《详式权益变动报告书》，截至 2024
年 6 月 30 日流动资产合计为 2256.75 万元，货币资金余额 959.50 万元。七彩虹
皓悦认购本次发行的资金除了来自身的经营积累外，还将从其实际控制人万山
控制的其他企业以借款方式筹集。本次锁价发行价格为 3.33 元/股，公司目前最
近一个交易日（12 月 30 日）收盘价为 13.51 元/股。
请发行人补充说明：（1）七彩虹皓悦本次认购的资金来源明细，是否拟以
本次发行的股份质押融资，是否存在对外募集、结构化安排或者直接间接使用
发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；如认购资金部分或全部来源于股
份质押，请披露如何防范因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的
风险；（2）结合七彩虹皓悦的主要财务数据，七彩虹皓悦实控人万山收入情况、
财产状况、负债情况、质押情况、杠杆融资情况、个人资产提供对外担保的情
况、历史失信情况，万山控制的其它企业，包括但不限于七彩虹禹贡科技发展
有限公司（以下简称七彩虹禹贡）等的经营业绩情况、负债和对外担保情况、
现金流情况，说明万山、七彩虹禹贡等企业是否有足够资金为七彩虹皓悦提供
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
借款，并结合七彩虹皓悦资产及经营情况、投资情况等说明后续还款计划；（3）
结合万山履历、万山及其控制企业实际业务与发行人业务的协同性，七彩虹皓
悦、七彩虹禹贡的对外投资、技术来源等情况，以及控制权变更前后的董事会
构成及管理团队情况等，说明本次控制权变更对发行人经营的影响；（4）结合
万山及其控制企业经营范围和实际业务开展情况，说明本次发行完成后是否新
增同业竞争及关联交易，如是，说明后续解决措施；（5）明确七彩虹皓悦承诺
认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；
（6）结合公司股票最近市场价格与本次发行价格差异较大的情况，说明是否存
在相关利益安排。
请发行人补充披露（1）相关风险。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复意见：
（一）七彩虹皓悦本次认购的资金来源明细，是否拟以本次发行的股份质
押融资，是否存在对外募集、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方
资金用于本次认购的情形；如认购资金部分或全部来源于股份质押，请披露如
何防范因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的风险
1、七彩虹皓悦本次认购的资金来源明细，是否拟以本次发行的股份质押融
资，是否存在对外募集、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金
用于本次认购的情形
七彩虹皓悦拟以 40,000.00 万元认购发行人本次向特定对象发行的股票，认
购资金来源明细情况如下：
序号 资金来源 金额（万元）
1 七彩虹皓悦自有资金 2,000.00
七彩虹皓悦向深圳市七彩虹禹贡科技发展有限公司借
2 38,000.00
款
合计 40,000.00
同时，本次发行对象七彩虹皓悦已出具承诺：
“1、本企业保证用于认购旗天科技本次发行股票的资金全部来源于自有资
金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，不存在直接间接使
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用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，资金来源合法合规，不存在任何
争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本企业认购的旗天科技股票
存在任何权属争议的情形。
2、本企业保证用于认购旗天科技本次发行股票的资金不存在通过代持、信
托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、
委托持股的协议安排。
3、本企业不存在接受旗天科技及其控股股东或实际控制人、主要股东直接
或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
4、本企业不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行
的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益
输送。
5、本企业的直接和间接股东具备法律、法规规定的股东资格，不存在违规
持股、不当利益输送等情形，不涉及证监会系统离职人员入股的情形，不涉及离
职人员不当入股的情形。”
此外，七彩虹皓悦出具《关于不存在以本次发行的股份进行质押融资等情况
的确认函》，确认“本单位不存在以本次发行的股份质押融资或对外募集、结构
化安排、直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。”
综上，七彩虹皓悦认购资金全部来源于自有或自筹资金，不存在拟以本次发
行的股份质押融资的情形，不存在对外募集、结构化安排或者直接间接使用发行
人及其关联方资金用于本次认购的情形。
2、如认购资金部分或全部来源于股份质押，请披露如何防范因股份质押导
致的平仓风险以及公司控制权不稳定的风险
如前所述，七彩虹皓悦认购发行人向特定对象发行的股票的资金全部为自有
或自筹资金，不存在股份质押融资的情形，不存在因股份质押导致的平仓风险以
及公司控制权不稳定的风险。
发行人已在募集说明书中补充披露了相关风险。
3、核查过程及核查意见
（1）核查过程
i. 取得七彩虹皓悦关于本次认购资金具体组成的说明；
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ii. 取得七彩虹皓悦及万山出具的《关于认购资金来源及后续还款计划的说
明》；
iii. 访谈七彩虹皓悦实际控制人万山，了解七彩虹皓悦本次认购的资金来源
明细，了解是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在对外募集、结构化安排
或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；
iv. 查阅《关于不存在以本次发行的股份进行质押融资等情况的确认函》。
（2）核查意见
报告期内，七彩虹皓悦认购资金全部来源于自有或自筹资金，不存在拟以本
次发行的股份质押融资的情形，不存在对外募集、结构化安排或者直接间接使用
发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
（二）结合七彩虹皓悦的主要财务数据，七彩虹皓悦实控人万山收入情况、
财产状况、负债情况、质押情况、杠杆融资情况、个人资产提供对外担保的情
况、历史失信情况，万山控制的其它企业，包括但不限于七彩虹禹贡科技发展
有限公司（以下简称七彩虹禹贡）等的经营业绩情况、负债和对外担保情况、
现金流情况，说明万山、七彩虹禹贡等企业是否有足够资金为七彩虹皓悦提供
借款，并结合七彩虹皓悦资产及经营情况、投资情况等说明后续还款计划
1、七彩虹皓悦主要财务数据
七彩虹皓悦成立于 2023 年 4 月 21 日，主要业务为显卡的研发、生产及销售，
其最近一期合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日
总资产 15,610.15
总负债 15,165.23
所有者权益 444.92
项目 2024 年 1-9 月
营业收入 8,527.59
净利润 373.03
归属母公司股东的净利润 373.03
注：上述财务数据未经审计。
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2、万山收入情况、财产状况、负债情况、质押情况、杠杆融资情况、个人
资产提供对外担保的情况、历史失信情况
（1）收入情况、财产状况
截至本补充法律意见书出具之日，万山的主要收入、财产情况如下：
主要收入 详细情况
根据万山提供的收入证明及个人所得税 APP 申报收入查询结果，2023
工资薪酬、粉红 年-2024 年，万山取得工资薪酬收入（税前）合计约 65 万元；2022 年
自深圳市七彩虹禹贡科技发展有限公司获得分红 560 万元。
主要财产 详细情况
银行存款、理财、
根据万山提供的部分账户资产证明，其拥有的银行存款、理财、股票、
股票、保险等金融
保险产品等资产合计约为 9,880 万元。
资产
根据万山提供的《不动产信息查询结果告知单》及公开查询的市场价格，
房产
万山名下深圳房产市场价值约为 7,800 万元。
1、万山间接持有承啟科技股份有限公司（中国台湾证券交易所：2425）
25.40%的股份，截至 2025 年 1 月 18 日市值折合约 1.9 亿元人民币；
股权投资
2、万山间接持有联芸科技（杭州）股份有限公司（688449.SH）0.13%
的股份，截至 2025 年 1 月 18 日市值折合约 2,500 万元人民币。
（2）负债情况、质押情况、杠杆融资情况、个人资产提供对外担保的情况、
历史失信情况
根据万山提供的中国人民银行征信中心《个人信用报告》，截至 2025 年 1
月 10 日，万山信用状况良好，无逾期记录，不存在未结清的个人贷款，不存在
信用违约情况。根据《个人信用报告》显示，具有相关还款责任的情况如下：
i. 2024 年 3 月 21 日，为深圳禾美科技有限公司在兴业银行股份有限公司深
圳民治支行办理的贷款承担相关还款责任，责任人类型为保证人，相关还款责任
金额 1,000.00 万元。截至 2025 年 1 月 10 日，贷款余额 500.00 万元。
ii. 2024 年 11 月 26 日，为惠州市鑫谷电子科技有限公司在招商银行股份有
限公司深圳分行办理的贷款承担相关还款责任，责任人类型为保证人，相关还款
责任金额 3,000.00 万元。截至 2025 年 1 月 10 日，贷款余额 6.06 万元。
根据万山出具的《说明》，截至 2025 年 1 月 10 日，万山不存在未结清的个
人贷款，名下财产不存在质押情况，不存在杠杆融资情况，不存在尚未了结的重
大诉讼、仲裁案件。对外担保方面，除为深圳禾美科技有限公司、惠州市鑫谷电
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
子科技有限公司提供保证责任担保外，无其他个人资产提供对外担保情况。
经查询中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平
台、中国裁判文书网、信用中国等网站，未发现万山存在被列入被执行人或失信
被执行人名单的情形。
3、万山控制的其它企业，包括但不限于七彩虹禹贡科技发展有限公司（以
下简称七彩虹禹贡）等的经营业绩情况、负债和对外担保情况、现金流情况，
说明万山、七彩虹禹贡等企业是否有足够资金为七彩虹皓悦提供借款
除七彩虹皓悦外，万山控制的其他主要企业主要财务数据如下表所示：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元人民币、万元新台币、万元港币
2024 年 1-9 月 2024 年 9 月 30 日
企业名称 经营性活动现金 交易性金融
营业收入 净利润 总资产 货币资金 总负债 净资产
流量净额 资产
深圳市七彩虹禹贡科技发展有限公司 189,242.71 11,180.00 39,538.85 192,450.06 28,116.54 34,250.00 141,648.38 50,801.67
惠州市鑫谷电子科技有限公司 23,604.48 1,349.03 104.22 26,010.16 9,322.52 7,000.00 8,205.56 17,804.60
深圳市七彩虹信息技术服务合伙企业 - 0.12 1.22 8,799.38 191.04 - - 8,799.38
香港七彩虹禹貢科技有限公司
304,492.23 989.13 -21,689.99 100,783.95 18,574.01 7,252.73 92,505.15 8,278.80
（中国香港）
七彩虹科技有限公司
81,216.92 61.42 -429.09 38,254.85 4,248.04 - 32,715.31 5,539.54
（中国香港）
深圳市七彩虹科技发展有限公司 - -27.15 3.98 2,935.63 2,904.71 - -19.79 2,955.42
深圳市信悦科技合伙企业（有限合伙） - -0.14 -0.14 1,504.13 4.13 - 5.00 1,499.13
承啟科技股份有限公司及其子公司
228,558.90 2,136.00 18,353.00 378,135.00 102,305.40 - 107,287.30 270,847.70
（中国台湾）
注：1. 截至 2024 年 12 月 31 日，深圳市七彩虹禹贡科技发展有限公司货币资金 93,362.52 万元，交易性金融资产 2,623.60 万元；
2. 承啟科技股份有限公司为中国台湾证券交易所上市公司，以上为其合并报表数据，单位为新台币万元；
3. 七彩虹科技有限公司（中国香港）的单位为港币万元；
4. 其他企业为单体报表数据，单位人民币万元。
5. 以上数据未经审计。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上述企业目前均经营正常，现金流量状况良好，账面货币资金余额储备充分，
经访谈了解并获取上述企业的信用报告或定期报告，上述企业均不存在对七彩虹
体系以外的企业担保的情形。
综上所述，万山本人信用情况良好，个人及控制的企业资金实力雄厚，个人
名下资产规模较高。本次向认购人七彩虹皓悦提供借款的深圳市七彩虹禹贡科技
发展有限公司截至 2024 年 9 月 30 日货币资金及交易性金融资产合计 62,366.54
万元，截至 2024 年 12 月 31 日货币资金及交易性金融资产合计 95,986.12 万元，
均明显超过本次认购所需的资金规模，因此具备足够的资金为七彩虹皓悦提供借
款。
4、七彩虹皓悦资产及经营情况、投资情况及后续还款计划
（1）资产及经营情况
七彩虹皓悦成立于 2023 年 4 月 21 日，主要业务为显卡的研发、生产及销售，
其最近一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日
总资产 15,610.15
总负债 15,165.23
所有者权益 444.92
项目 2024 年 1-9 月
营业收入 8,527.59
净利润 373.03
归属母公司股东的净利润 373.03
注：以上数据未经审计。
（2）投资情况
截至本补充法律意见书出具之日，七彩虹皓悦的投资情况如下表所示，均为
其控股子公司：
注册资本
序号 名称 成立日期 七彩虹皓悦持股比例
（万元）
1 深圳市旷源信息技术有限公司 100 2024-06-04 100%
2 深圳市博琛科技创新有限公司 100 2024-05-31 100%
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注册资本
序号 名称 成立日期 七彩虹皓悦持股比例
（万元）
深圳市七彩虹禹贡装备科技发
3 2,000 2023-10-08 100%
展有限公司
深圳市七彩虹禹贡信息技术发
4 300 2020-11-12 100%
展有限公司
（3）后续还款计划
根据七彩虹皓悦及万山出具的《说明》，未来将通过经营积累、股东增资等
方式归还借款，预计 7-10 年还清。七彩虹禹贡为万山控制的企业，借款期限可
以根据实际需要协商安排，必要时可以进一步延长。
因此，七彩虹皓悦短期内不存在资金偿还压力，从而可以从长期角度进行决
策，有利于支持上市公司的长远发展。
5、核查过程及核查意见
（1）核查过程
i. 取得并核查七彩虹皓悦、七彩虹禹贡等万山控制的主要企业的财务报表、
企业信用报告；
ii. 取得并核查万山出具的收入证明、银行资产证明、不动产信息查询结果
告知单、保险产品发票、个人信用报告等；
iii. 访谈七彩虹皓悦实际控制人万山，了解万山收入情况、财产状况、负债
情况、质押情况、杠杆融资情况、个人资产提供对外担保的情况、历史失信情况；
iv. 访谈七彩虹皓悦实际控制人万山，了解七彩虹皓悦的资产及经营情况、
投资情况，以及后续还款计划；
v. 取得七彩虹皓悦及万山出具的《关于认购资金来源及后续还款计划的说
明》。
（2）核查意见
万山及其控制的七彩虹禹贡等企业，资信状况良好，七彩虹禹贡有足够资金
为七彩虹皓悦提供借款。七彩虹皓悦未来将通过经营积累、股东增资等方式归还
借款。
（三）结合万山履历、万山及其控制企业实际业务与发行人业务的协同性，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
七彩虹皓悦、七彩虹禹贡的对外投资、技术来源等情况，以及控制权变更前后
的董事会构成及管理团队情况等，说明本次控制权变更对发行人经营的影响
1、万山及其控制的企业主要围绕电脑硬件产品开展业务，能够为发行人业
务开拓提供硬件技术支持
本次发行对象七彩虹皓悦的实际控制人为万山。万山主要工作经历如下：自
1995 年 2 月至 2001 年 12 月，自主创业、投资；自 2001 年 12 月至今，任深圳
市七彩虹科技发展有限公司董事长；自 2015 年 4 月至今，任深圳市七彩虹禹贡
科技发展有限公司董事长；自 2023 年 4 月至今，任七彩虹皓悦执行董事、总经
理。万山早期从事电脑硬件代理相关业务，其后创立了电脑硬件品牌七彩虹，目
前七彩虹已经发展为国内知名电脑硬件品牌，旗下主要产品有显卡、主板、SSD、
内存、笔记本等。
随着人工智能技术的发展和系统数据处理需求的提升，银行等金融机构为了
降低服务成本、提升运营效率，对系统智能化的升级改造需求愈发迫切。公司主
要从事数字生活营销、银行卡增值营销等业务，致力于为银行等客户提供全流程、
一站式用户全生命周期管理解决方案，拥有较强的软件平台搭建能力和优质的金
融客户资源，但对于软硬件一体化的平台搭建、系统升级改造等业务缺乏技术力
量和经验，限制了在该领域对银行客户的需求进行深入挖掘。万山控制的企业主
要围绕电脑周边硬件开展业务，产品主要有显卡、主板、SSD、内存、笔记本、
服务器等，在计算机硬件领域有较强的技术实力。在七彩虹皓悦取得上市公司控
制权后，上市公司能够获得股东提供的硬件方面的技术支持，弥补目前的技术短
板，有效发挥客户资源优势。
银行等金融机构为了降低服务成本、提升运营效率，对智能化服务的需求愈
发迫切。以虚拟客服业务为例，利用智能语音识别、自然语言处理等人工智能技
术可以为用户提供快速、精准、高效的服务，同时降低人工成本。智能化服务对
模型的运算能力、分析能力和学习能力等要求较高，未来上市公司可以借助七彩
虹在 AI、计算能力方面的技术支持，提升智能化服务的能力。
上市公司的数字营销业务能够透过企业级客户触及庞大、优质的 C 端客户
资源，具有丰富的用户运营经验。七彩虹硬件产品主要客群为“Z 世代”年轻人,
品牌营销上侧重覆盖从高中生到大学生群体，与银行等金融机构客群年轻化的目
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
标较为一致，并且用户及粉丝群体庞大。因此上市公司可以对七彩虹用户和粉丝
资源进行深入开发，挖掘用户需求，为其提供更加丰富、优质的服务。
2、七彩虹皓悦、七彩虹禹贡的对外投资、技术来源等情况
对外投资方面，七彩虹皓悦除了对子公司的投资，不存在其他对外投资。七
彩虹禹贡除了对子公司的投资外，还存在一项参股投资。七彩虹禹贡持有深圳善
达源吉创业投资合伙企业（有限合伙）37.48%的合伙份额，对应的底层资产为纯
钧新材料（深圳）有限公司股权，其主营业务为温控材料及散热产品。
技术来源方面，目前七彩虹已经发展成为国内知名的计算机硬件品牌。七彩
虹皓悦和七彩虹禹贡的技术来源主要为原始积累，系七彩虹体系二十多年来持续
研发投入、技术攻关等的结果，掌握了以显卡为代表的电脑周边硬件的核心技术，
未来能够为上市公司拓展业务在硬件技术方面提供技术支持和赋能。
3、本次控制权变更的过渡期内公司经营情况稳定，本次发行完成后七彩虹
皓悦将向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，并将支持上市公司
主营业务发展
本次发行的董事会召开日（2024 年 7 月 25 日）至今，公司董事会及管理团
队成员未发生变更。截至本补充法律意见书出具之日，公司董事会及高级管理人
员名单及任职如下：
姓名 担任职务
李天松 董事长
刘涛 副董事长
张莉 董事、首席执行官
张莉莉 董事
刘希彤 独立董事
熊辉 独立董事
高立里 独立董事
陈明骏 总裁
陈细兵 副总裁、财务总监
葛继伟 副总裁
钱静雯 副总裁
温涛 副总裁、首席技术官
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
杨昊悦 副总裁、董事会秘书
石爱萍 副总裁
根据七彩虹皓悦 2024 年 7 月 25 日出具的《详式权益变动报告书》，其对上
市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划安排如下：“本次发行完成后，七
彩虹皓悦将通过上市公司股东大会和董事会依法行使股东权利，向上市公司推荐
合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及
公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。”
根据兴路基金、大数据基金、费铮翔、洛阳盈捷、刘涛、上海圳远、七彩虹
皓悦签署的《合作框架协议》，对公司治理安排如下：
（1）各方同意，本次发行完成后，上市公司现有董事会董事席位不变，共
7 名董事，七彩虹皓悦有权推荐和提名 4 名董事。上市公司董事长由七彩虹皓悦
推荐和提名的董事担任。
（2）各方同意，本次发行完成后，上市公司现有监事会监事席位不变，共
3 名监事，七彩虹皓悦有权推荐和提名 2 名监事，监事会主席由七彩虹皓悦推荐
的人员担任。
（3）在本次发行的股份登记至七彩虹皓悦名下后，兴路基金、大数据基金、
费铮翔、洛阳盈捷、刘涛、上海圳远应协助七彩虹皓悦促成上市公司依法召开董
事会、股东大会对上市公司的公司章程进行调整、对上市公司董事会和监事会人
员进行改选。
（4）本次发行完成后，上市公司管理层拟进行调整。上市公司的首席执行
官由七彩虹皓悦推荐并由董事会聘任。兴路基金、大数据基金、费铮翔、洛阳盈
捷、刘涛、上海圳远应当支持七彩虹皓悦推荐的人选并协助促使该等人员当选，
即在上市公司聘任或选举的董事会、监事会、股东大会上应投赞成票。
综合以上《详式权益变动报告书》的披露及《合作框架协议》的安排，本次
控制权变更后，七彩虹皓悦将行使股东权利，将通过上市公司股东大会和董事会
依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，有权推
荐和提名 4 名董事和 2 名监事，首席执行官由七彩虹皓悦推荐并由董事会聘任。
本次控制权变更后，七彩虹皓悦将支持上市公司主营业务发展，按照有利于
上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，巩固上市公司现有业务的竞
7-3-43
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
争优势，并充分发挥自身在硬件领域的技术和资源优势，协助上市公司提升综合
服务能力。
4、核查过程及核查意见
（1）核查过程
i. 访谈万山了解其个人履历、万山及其控制企业实际业务与发行人业务的协
同性；
ii. 取得并核查七彩虹皓悦、七彩虹禹贡的对外投资、技术来源等资料；
iii. 取得并核查七彩虹皓悦出具的《详式权益变动报告书》以及交易各方签
署的《合作框架协议》。
（2）核查意见
在七彩虹皓悦成为上市公司控股股东后，上市公司能够借助七彩虹硬件方面
的技术和优势，从而提升上市公司的综合服务能力。本次控制权变更的过渡期内
公司经营情况稳定，本次发行完成后七彩虹皓悦将向上市公司推荐合格的董事及
高级管理人员候选人，并将支持上市公司主营业务发展。
（四）结合万山及其控制企业经营范围和实际业务开展情况，说明本次发
行完成后是否新增同业竞争及关联交易，如是，说明后续解决措施
1、万山控制的企业情况
万山控制的企业情况如下：
7-3-44
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
实际业务开展
序号 公司名称 经营范围
情况
软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业控制计算机及系统制造；
计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；计
深圳市七彩虹禹贡融
1 算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；计算机及办公设备维修；电子产品销售；企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不 控股平台
光科技有限公司
含许可类信息咨询服务）；品牌管理；知识产权服务（专利代理服务除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业控制计算机及系统制造；
计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；计
深圳市七彩虹皓悦科
2 算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；计算机及办公设备维修；电子产品销售；企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不 控股平台
技有限公司
含许可类信息咨询服务）；品牌管理；知识产权服务（专利代理服务除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
一般经营项目是：信息技术咨询服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业控制
计算机及系统制造；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计
深圳市七彩虹禹贡装 研发、委外加
3 算机及系统销售；计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；计算机及办公设备维修；电子产品销售；企业管理咨询；企业管理；
备科技发展有限公司 工及销售显卡
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理；知识产权服务（专利代理服务除外）。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
一般经营项目是:计算机软硬件、电子产品、机械设备、电脑零配件、播放器、通讯设备的技术开发与购销及其他国内贸易（不含
专营、专控、专卖商品）;电子商务（不得从事增值电信、金融业务）;企业形象策划;公关活动策划;从事广告业务;网站设计与开发、
深圳市七彩虹禹贡信 研发、委外加
4 网页设计、平面及立体设计制作;网络技术、通讯技术、信息技术、电子产品、应用软件、智能电子产品等领域内的技术开发、技
息技术发展有限公司 工及销售显卡
术服务、技术咨询;计算机零配件的技术服务支持、上门安装维护与维修升级;企业经营管理咨询、信息咨询（不含人才中介服务及
其它项目）。电子、通信与自动控制技术研究;计算机科学技术研究,许可经营项目是:无
计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备制造；电子产品销售；机械设备研发；
机械设备销售；机械设备租赁；电池零配件销售；音响设备销售；音响设备制造；通讯设备销售；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；工程和技术研究和试验发展；通信设备制造；计算机及通讯设备租赁；国内贸
易代理；企业形象策划；广告设计、代理；网络与信息安全软件开发；专业设计服务；图文设计制作；网络技术服务；信息技术
深圳市博琛科技创新 咨询服务；物联网技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；云计算装备技术服务；企业管理咨询；计算器设备制
5 销售显卡
有限公司 造；计算器设备销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；
集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器
件零售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；软件销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7-3-45
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
实际业务开展
序号 公司名称 经营范围
情况
计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备制造；电子产品销售；机械设备研发；
机械设备销售；机械设备租赁；电池零配件销售；音响设备销售；音响设备制造；通讯设备销售；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；通信设备制造；计算机及通讯设备租赁；国内贸易代理；企
业形象策划；广告设计、代理；网络与信息安全软件开发；专业设计服务；图文设计制作；网络技术服务；信息技术咨询服务； 电脑配件、软
深圳市旷源信息技术
6 物联网技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；云计算装备技术服务；企业管理咨询；计算器设备制造；计算器 硬件服务及销
有限公司
设备销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；集成电路 售
芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；
电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
乾弘投资（深圳）合 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
7 股权投资
伙企业（有限合伙） 须取得许可后方可经营）
一般经营项目是：计算机软硬件、电子产品、电子专用设备、机械设备、电脑零配件、通讯设备的技术开发与购销及其他国内贸
深圳市七彩虹科技发
8 易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含人才中介服务及其它限制项目）；信息服务业务（仅限广东省内的互联网信 无业务
展有限公司
息服务业务；按经营许可证编号：粤 B2-20040761 号文经营，有效期至 2014 年 12 月 13 日）
七彩虹实业发展有限
公司 Colorful
9 - 无业务
Industry Development
Corporation Limited
计算机软硬件、电子产品、机械设备、电脑零配件、播放器、通讯设备的技术开发与购销及其他国内贸易（不含专营、专控、专
卖商品）；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；企业形象策划；公关活动策划；从事广告业务；网站设计与开发、网页
设计、平面及立体设计制作；网络技术、通讯技术、信息技术、电子产品、应用软件、智能电子产品等领域内的技术开发、技术
服务、技术咨询；计算机零配件的技术服务支持、上门安装维护与维修升级；企业经营管理咨询、信息咨询（不含人才中介服务
研发委外生产
深圳市七彩虹禹贡科 及其它项目）。计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算器设备制造；
10 销售主板、显
技发展有限公司 计算器设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；工业控制计算机及系统制
卡、笔记本
造；工业控制计算机及系统销售；集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产
品销售；集成电路芯片设计及服务；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电力电子元器
件销售；电子元器件与机电组件设备销售；软件销售；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
一般经营项目是：电子产品、电脑软硬件、显示器、一体机、家用电器、五金产品、办公设备的研发及销售；国内贸易、货物及
技术进出口，信息技术服务、文化创意设计；电子设备租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取 销售笔记本、
夏宝鼎承（深圳）科
11 得许可后方可经营）；计算机及办公设备维修；通讯设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 显卡，委外生
技有限公司
广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；通用设备制造（不含特种设备制造）；文化、办公用设备制造；通信设备制造；电 产
子元器件与机电组件设备制造；办公设备耗材制造；日用杂品制造；日用杂品销售；金属制品销售；家用电器零配件销售；音响
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
实际业务开展
序号 公司名称 经营范围
情况
设备销售；日用百货销售；电子元器件与机电组件设备销售；通讯设备销售；服装服饰零售；塑料制品销售；鞋帽零售；食品用
洗涤剂销售；日用品销售；化妆品零售；建筑装饰材料销售；电子元器件零售；办公设备销售；玩具、动漫及游艺用品销售；皮
革制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：电信业务
一般项目：数据处理和存储支持服务；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；信息技术咨询服务；计算机软
硬件及外围设备制造；人工智能应用软件开发；橡胶制品制造；橡胶制品销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；音响设
惠州市禹贡数据服务 备制造；音响设备销售；影视录放设备制造；人工智能公共数据平台；五金产品批发；五金产品制造；五金产品研发；机械设备 主营厂房租
12
有限公司 销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备租赁；机械设备研发；通信设备制造；通讯设备销售；云计算装备技术服 赁、物业管理
务；物联网设备销售；网络设备制造；网络设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物业管理；非居住房地产租赁。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
香港七彩虹禹貢科技 国际贸易，销
13 -
有限公司 售显卡，主板
七彩虹电子有限公司
COLORFUL 委外加工笔记
14 -
ELECTRONICS 本
CO.,LIMITED
一般经营项目是：计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；工业控制计算机及系统销售；软件销售；办公设备销售；电子
深圳市七彩虹信息技
办公设备销售；机械零件、零部件销售；音响设备销售；日用家电零售；家用电器销售；仪器仪表销售；电气设备销售；移动通
15 术服务合伙企业（有 股权投资
信设备销售；集成电路销售；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；软件开发；网络技术服务。（除
限合伙）
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
坤景科技（深圳）合 电子产品、计算机软硬件、电子设备、通用机械设备、电脑零配件、通讯设备的技术研发、技术转让、销售；投资兴办实业（具
16 股权投资
伙企业（有限合伙） 体项目另行申报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
一般经营项目是：计算机硬件、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、电脑零配件、播放器、日用家电设备、通讯设备的技术
开发、零售、购销及其国内贸易及互联网销售；信息系统集成技术服务、信息技术咨询服务；计算机和辅助设备、家用电子产品、
深圳市信悦科技合伙 日用电器、通用设备、仪器仪表、电气设备、通讯设备、其他办公设备、机械和专业设备上门维修；计算机和辅助设备、家用电
17 股权投资
企业（有限合伙） 子产品、日用电器、通用设备、仪器仪表、电气设备、通讯设备、其他办公设备；计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信
息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）
研发、生产及
惠州市鑫谷电子科技 研发、技术转让、生产、加工、销售：电子产品、计算机软硬件、电子设备、通用机械设备、电脑零配件、通讯设备、五金塑胶
18 销售键盘，鼠
有限公司 制品；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
标，电源等
深圳市鑫世和电脑有
19 国内商业、物资供销业；经济信息咨询(以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目)。； 无业务
限公司
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实际业务开展
序号 公司名称 经营范围
情况
七彩虹科技有限公司
国际贸易，销
20 Colorful Technology -
售显卡，主板
Company Limited
七彩虹集团有限公司
21 COLORFUL GROUP - 股权投资
LIMITED
F113050 计算机及事务性机器设备批发业（限行业标准分类 4641 计算机及其外围设备、软件批发业及 4644 办公用机械器具批发
业）。
F113070 电信器材批发业（限行业标准分类 4642 电子设备及其零组件批发业），但不得经营电信事业核心网络设备（如交换、传
输设备）之批发业务。
F113110 电池批发业（限行业标准分类 4642 电子设备及其零组件批发业及 4649 其他机械器具批发业）。
F118010 信息软件批发业（限行业标准分类 4641 计算机及其外围设备、软件批发业）。
億城國際開發股份有 F119010 电子材料批发业（限行业标准分类 4642 电子设备及其零组件批发业。 贸易公司销售
22
限公司 F213030 计算机及事务性机器设备零售业（限行业标准分类 4831 计算机及其外围设备、软件零售业）。 鍵盘，鼠标
F213060 电信器材零售业（限行业标准分类 4832 通讯设备零售业），但不得经营电信事业核心网络设备（如交换
、传输设备）之零售业务。
F213110 电池零售业（限行业标准分类 4741 家庭电器零售业、4832 通讯设备零售业及 4833 视听设备零售业）
F218010 信息软件零售业（限行业标准分类 4831 计算机及其外围设备、软件零售业）。
F219010 电子材料零售业（限行业标准分类 4831 计算机及其外围设备、软件零售业、4832 通讯设备零售业及 4833
视听设备零售业）。
CC01010 发电、输电、配电机械制造业（限行业标准分类 2810 发电、输电、配电机械制造业；2890 其他电力设备制造业，限风
力发电设备之制造者）。
CC01030 电器及视听电子产品制造业（限行业标准分类 2730 视听电子产品制造业、2851 家用空调器具制造业、2852 家用电冰箱
制造业、2853 家用洗衣设备制造业、2854 家用电扇制造业及 2859 其他家用电器制造业）。
CC01060 有线通信机械器材制造业（限行业标准分类 2721 电话及手机制造业及 2729 其他通讯传播设备制造业）。
CC01070 无线通信机械器材制造业（限行业标准分类 2721 电话及手机制造业、2729 其他通讯传播设备制造业及 2751 量测、导航
承啟科技股份有限公 委外加工、销
23 及控制设备制造业）。
司 售显卡、主板
CC01080 电子零组件制造业（限行业标准分类 2630 印刷电路板制造业、2691 印刷电路板组件制造业及 2699 分类其他电子零组件
制造业）。
CC01101 电信管制射频器材制造业（限行业标准分类 2721 电话及手机制造业、2729 其他通讯传播设备制造业及 2760 辐射及电子
医学设备制造业）。
CC01110 计算机及其外围设备制造业（限行业标准分类 2711 计算机制造业、2712 显示器及终端机制造业及 2719 其他计算机外设
设备制造业）。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
实际业务开展
序号 公司名称 经营范围
情况
CC01120 数据储存媒体制造及复制业（限行业标准分类 2740 数据储存媒体制造业）。
CE01010 一般仪器制造业（限行业标准分类 2751 量测、导航及控制设备制造业及 2760 辐射及电子医学设备制造业）。
CH01040 玩具制造业（限行业标准分类 3312 玩具制造业）。
F102030 烟酒批发业（限行业标准分类 4546 烟酒批发业）。
F109070 文教、乐器、音乐用品批发业（限行业标准分类 4581 书籍、文具批发业、4582 运动用品、器材批发业及 4583 玩具、娱
乐用品批发业，但不得经营书籍、杂志、报纸业之批发业）。
F113010 机械批发业（限行业标准分类 4643 农用及工业用机械设备批发业）。
F113020 电器批发业（限行业标准分类 4561 家庭电器批发业）。
F113030 精密仪器批发业（限行业标准分类 4564 家用摄影器材及光学产品批发业及 4649 其他机械器具批发业）。
F113050 计算机及事务性机器设备批发业（限行业标准分类 4641 计算机及其外围设备、软件批发业及 4644 办公用机械器具批发
业）。
F113070 电信器材批发业（限行业标准分类 4642 电子设备及其零组件批发业，但不得经营电信事业核心网络设备如：交换、传输
设备之批发业务）。
F118010 信息软件批发业（限行业标准分类 4641 计算机及其外围设备、软件批发业）。
F119010 电子材料批发业（限行业标准分类 4642 电子设备及其零组件批发业）。
F203020 烟酒零售业（限行业标准分类 4729 其他食品及饮料、烟草制品零售业；药局、药房、药妆店或活动物之零售除外）。
F209060 文教、乐器、音乐用品零售业（限行业标准分类 4761 书籍、文具零售业、4762 运动用品、器材零售业、4763 玩具、娱
乐用品零售业及 4764 音乐带及影片零售业，但不得经营书籍、杂志、报纸业之零售业）。
F213010 电器零售业（限行业标准分类 4741 家庭电器零售业及 4833 视听设备零售业）。
F213030 计算机及事务性机器设备零售业（限行业标准分类 4831 计算机及其外围设备、软件零售业）。
F213060 电信器材零售业（限行业标准分类 4832 通讯设备零售业，但不得经营电信事业核心网络设备如：交换、传输设备之零售
业务）。
F214030 汽、机车零件配备零售业（限行业标准分类 4843 汽机车零配件、用品零售业）。
F218010 信息软件零售业（限行业标准分类 4831 计算机及其外围设备、软件零售业）。
F219010 电子材料零售业（限行业标准分类 4831 计算机及其外围设备、软件零售业、4832 通讯设备零售业及 4833 视听设备零售
业）。
I501010 产品设计业（限行业标准分类 7402 工业设计业中之特制品之设计服务及 7409 其他专门设计服务业中之特制品之设计服
务）。
JA02010 电器及电子产品修理业（限行业标准分类 9521 计算机及其外围设备修理业、9522 通讯传播设备修理业及 9523 视听电子
产品及家用电器修理业）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及
成都德聚虹光科技有 电脑软硬件服
24 辅助设备批发；电子产品销售；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；电池零配件销售；音响设备销售；通讯设备销售；
限公司 务及销售
工程和技术研究和试验发展；计算机及通讯设备租赁；国内贸易代理；企业形象策划；广告设计、代理；网络与信息安全软件开
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
实际业务开展
序号 公司名称 经营范围
情况
发；专业设计服务；图文设计制作；网络技术服务；信息技术咨询服务；物联网技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；云计算装备技术服务；企业管理咨询；计算器设备销售；工业控制计算机及系统销售；集成电路销售；集成电路设计；
集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件销售；电子元器件与
机电组件设备销售；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及
辅助设备批发；电子产品销售；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；电池零配件销售；音响设备销售；通讯设备销售；
工程和技术研究和试验发展；计算机及通讯设备租赁；国内贸易代理；企业形象策划；广告设计、代理；网络与信息安全软件开
成都虹泽千川科技有 电脑软硬件服
25 发；专业设计服务；图文设计制作；网络技术服务；信息技术咨询服务；物联网技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
限公司 务及销售
服务）；云计算装备技术服务；企业管理咨询；计算器设备销售；工业控制计算机及系统销售；集成电路销售；集成电路设计；
集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件销售；电子元器件与
机电组件设备销售；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及
辅助设备批发；电子产品销售；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；电池零配件销售；音响设备销售；通讯设备销售；
工程和技术研究和试验发展；计算机及通讯设备租赁；国内贸易代理；企业形象策划；广告设计、代理；网络与信息安全软件开
成都虹誉世贤科技有 电脑软硬件服
26 发；专业设计服务；图文设计制作；网络技术服务；信息技术咨询服务；物联网技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
限公司 务及销售
服务）；云计算装备技术服务；企业管理咨询；计算器设备销售；工业控制计算机及系统销售；集成电路销售；集成电路设计；
集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件销售；电子元器件与
机电组件设备销售；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
计算机软硬件及辅助设备零售；显示器件销售；显示器件制造；电子产品销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；
五金产品零售；五金产品批发；五金产品研发；五金产品制造；国内贸易代理；信息技术咨询服务；平面设计；计算机及办公设
备维修；通讯设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商
深圳市七彩虹禹贡应 品）；通用设备制造（不含特种设备制造）；文化、办公用设备制造；通信设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；办公设 电脑软硬件服
27
用科技创新有限公司 备耗材制造；日用杂品制造；日用杂品销售；金属制品销售；家用电器零配件销售；音响设备销售；日用百货销售；电子元器件 务及销售
与机电组件设备销售；通讯设备销售；服装服饰零售；塑料制品销售；鞋帽零售；食品用洗涤剂销售；日用品销售；化妆品零售；
建筑装饰材料销售；电子元器件零售；办公设备销售；玩具、动漫及游艺用品销售；皮革制品销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
信息技术咨询服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业控制计算机及系统制造；
计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；计
深圳市七彩虹喜悦科
28 算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；计算机及办公设备维修；电子产品销售；企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不 投资平台
技有限公司
含许可类信息咨询服务）；品牌管理；知识产权服务（专利代理服务除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
29 深圳市七彩虹祥悦数 软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业控制计算机及系统制造； 投资平台
7-3-50
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
实际业务开展
序号 公司名称 经营范围
情况
码技术有限公司 计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；计
算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；计算机及办公设备维修；电子产品销售；企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；品牌管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；工业控制计算机及系统制造；
计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；计
深圳市辰悦计算机有
30 算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；计算机及办公设备维修；电子产品销售；企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不 投资平台
限公司
含许可类信息咨询服务）；品牌管理；知识产权服务（专利代理服务除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售； 电脑配件、软
惠州市阿卡萨电子科
31 机械设备销售；通信设备销售；金属制品销售；五金产品批发；五金产品研发；橡胶制品销售；货物进出口；技术进出口。（除 硬件服务及销
技有限公司
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 售
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售； 电脑配件、软
惠州市昆仑九重电子
32 机械设备销售；通信设备销售；金属制品销售；五金产品研发；五金产品批发；橡胶制品销售；货物进出口；技术进出口。（除 硬件服务及销
科技有限公司
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 售
一般项目：计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备制造；电子产品销售；机械
设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；电池零配件销售；音响设备销售；音响设备制造；通讯设备销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；通信设备制造；计算机及通讯设备租赁；国内贸
易代理；企业形象策划；广告设计、代理；网络与信息安全软件开发；专业设计服务；图文设计制作；网络技术服务；信息技术 电脑配件、软
北京虹盛聚有科技有
33 咨询服务；物联网技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；云计算装备技术服务；企业管理咨询；计算器设备制 硬件服务及销
限公司
造；计算器设备销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计； 售
集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；电子元器件制造；电子元器件批发；电力电子
元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
一般项目：计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；电子产品销售；机械
设备销售；机械设备研发；机械设备租赁；电池零配件销售；音响设备销售；音响设备制造；通讯设备销售；计算机及通讯设备
租赁；通讯设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销售代理；国内贸易代理；广告设计、 电脑配件、软
西安和颂云启科技有
34 代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；云计算装备技术服务；工业控制计算机及系统制造；工 硬件服务及销
限公司
业控制计算机及系统销售；集成电路销售；集成电路设计；专业设计服务；集成电路制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路 售
芯片设计及服务；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
西安星创芯能信息科 一般项目：计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；销售代理；计算机及通讯设备租赁；信息咨询服务（不 电脑配件、软
35
技有限公司 含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；计算机及办公设备维修；电子产品销售；机械设备销售；机械设备租赁；音响设备 硬件服务及销
7-3-51
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
实际业务开展
序号 公司名称 经营范围
情况
制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；音响设备销售。（除依法须经批准的项目 售
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：软件开发,计算机软硬件及辅助设备批发,电气设备销售,通讯设备销售,广播影视设备销售,电子元器件批发,家用电器销售,
办公设备销售,国内贸易代理,销售代理,家用电器零配件销售,互联网销售（除销售需要许可的商品）,计算机软硬件及辅助设备零售,
通信设备销售,显示器件销售,互联网设备销售,工业控制计算机及系统销售,工业自动控制系统装置销售,电子专用材料销售,电子元
器件与机电组件设备销售,电气信号设备装置销售,电子测量仪器销售,电力电子元器件销售,机械电气设备销售,电工仪器仪表销售, 电脑配件、软
武汉市拓诚致信科技
36 电池销售,办公设备耗材销售,光电子器件销售,网络技术服务,光纤销售,光通信设备销售,数字文化创意技术装备销售,光伏设备及元 硬件服务及销
有限公司
器件销售,互联网设备销售,五金产品零售,计算器设备销售,网络与信息安全软件开发,信息技术咨询服务,计算机系统服务,数据处理 售
服务,信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）,市场营销策划,图文设计制作,企业管理咨询,电子、机械设备维护（不含特种设备）
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,机械设备租赁,计算机及通讯设备租赁,办公设备租赁服务,租赁
服务（不含许可类租赁服务）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及
辅助设备批发；电子产品销售；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；电池零配件销售；音响设备销售；通讯设备销售；
计算机及通讯设备租赁；国内贸易代理；企业形象策划；广告设计、代理；网络与信息安全软件开发；专业设计服务；图文设计 电脑配件、软
南京市祥皓虹强科技
37 制作；网络技术服务；信息技术咨询服务；物联网技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；云计算装备技术服务； 硬件服务及销
有限公司
企业管理咨询；计算器设备销售；工业控制计算机及系统销售；集成电路销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品销售；集成 售
电路芯片设计及服务；电子元器件批发；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备销售；软件销售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
通信设备销售;计算机软硬件及辅助设备零售;电子元器件零售;电子产品销售;办公设备销售;日用品销售;互联网销售（除销售需要许
可的商品）;电力电子元器件销售;电子专用材料销售;电子专用设备销售;互联网设备销售;日用品批发;销售代理;人工智能硬件销售;
电脑配件、软
广州市暖盈科技有限 智能机器人销售;消防器材销售;电子元器件批发;仪器仪表销售;计算机软硬件及辅助设备批发;电气设备销售;五金产品批发;区块链
38 硬件服务及销
公司 技术相关软件和服务;数字文化创意内容应用服务;互联网数据服务;物联网应用服务;计算机系统服务;数据处理服务;信息系统运行
售
维护服务;物联网技术服务;软件开发;大数据服务;人工智能公共服务平台技术咨询服务;网络技术服务;云计算装备技术服务;5G 通信
技术服务
显示器件销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;互联网设备销售;可穿戴智能设备销售;电子元器件与机电组件设备销售;计算
器设备销售;集成电路芯片及产品销售;计算机软硬件及辅助设备批发;电子元器件批发;人工智能硬件销售;消防器材销售;办公设备 电脑配件、软
广州市融川技术服务
39 销售;金属制品销售;五金产品批发;数字文化创意技术装备销售;电子产品销售;电子元器件零售;集成电路销售;计算机软硬件及辅助 硬件服务及销
有限公司
设备零售;网络技术服务;软件开发;信息系统运行维护服务;物联网技术服务;信息技术咨询服务;数据处理服务;计算机系统服务;云计 售
算装备技术服务;通信设备销售;软件销售
7-3-52
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2、本次发行完成后是否新增同业竞争及关联交易，如是，说明后续解决措
施
（1）万山控制的企业所从事的业务与上市公司现有的数字生活营销、银行
卡增值营销服务等业务不存在替代性、竞争性及其他利益冲突的情形
旗天科技经营范围为：许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；企业形象策划；市场营销策划；翻译服
务；酒店管理；票务代理服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；会议及
展览服务；电子产品销售；日用品销售；商业综合体管理服务；体育用品及器材
批发；体育用品及器材零售；五金产品零售；五金产品批发；汽车销售；新能源
汽车整车销售；家具销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工
艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；货物进出口；技术进出口；物业
管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
万山控制的企业虽然在经营范围与上市公司及其子公司在经营范围上存在
一定重合，但其主营业务围绕显卡、主板等计算机硬件产品开展或股权投资业务，
与上市公司现有的数字生活营销、银行卡增值营销服务等业务不存在替代性、竞
争性及其他利益冲突的情形。
本次向特定对象发行完成后，公司与万山控制的企业不会因本次向特定对象
发行新增同业竞争。
（2）新增关联交易情况
本次发行的发行对象为七彩虹皓悦。根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生
效后，或者在未来十二个月内，具有与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联方。本次发行完成后，七
彩虹皓悦将成为上市公司控股股东，构成关联方，因此本次向特定对象发行股票
构成关联交易。
7-3-53
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
除七彩虹皓悦认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易之外，七
彩虹皓悦及其控股股东、实际控制人不会因本次发行与公司产生新增关联交易的
情形。
若未来公司因正常的经营需要与万山控制的其他企业发生关联交易，公司将
按照相关制度的规定履行相应的审批程序，按照公平、公开、公正的原则确定关
联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
（3）为避免同业竞争、减少及规范关联交易，相关方出具了承诺
i. 七彩虹皓悦和万山分别出具了关于避免同业竞争的承诺函
七彩虹皓悦承诺如下：
“1、本企业及本企业控制的企业（不含旗天科技及其控制的企业，下同）
截至本函出具之日未从事与旗天科技（含旗天科技控制的企业，下同）所经营业
务相同、相似并构成竞争的业务，与旗天科技不构成同业竞争。
2、在成为旗天科技的控股股东后，本企业不会利用旗天科技的控股股东身
份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争损害旗天科技及其股东的权益。本企
业及本企业控制的企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，不
在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与旗天科技相同、相似并构成竞
争的业务，亦不会直接或间接对与旗天科技从事相同、相似并构成竞争业务的其
他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。
3、本企业及本企业控制的企业如从任何第三方获得的任何商业机会与旗天
科技经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本企业将立即通知旗天科技，并尽力
将该商业机会让予旗天科技。
4、本函自签署之日起生效，本企业保证严格履行本函中各项承诺。如因违
反相关承诺给旗天科技造成损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
万山承诺如下：
“1、本人及本人控制的企业（不含旗天科技及其控制的企业，下同）截至
本函出具之日未从事与旗天科技（含旗天科技控制的企业，下同）所经营业务相
同、相似并构成竞争的业务，与旗天科技不构成同业竞争。
2、在成为旗天科技的实际控制人后，本人不会利用旗天科技的实际控制人
身份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争损害旗天科技及其股东的权益。本
人及本人控制的企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，不在
7-3-54
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与旗天科技相同、相似并构成竞争
的业务，亦不会直接或间接对与旗天科技从事相同、相似并构成竞争业务的其他
企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。
3、本人及本人控制的企业如从任何第三方获得的任何商业机会与旗天科技
经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知旗天科技，并尽力将该商
业机会让予旗天科技。
4、本函自签署之日起生效，本人保证严格履行本函中各项承诺。如因违反
相关承诺给旗天科技造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
综上所述，本次发行完成后，不会新增同业竞争和关联交易。
ii. 七彩虹皓悦和万山分别出具了关于减少及规范关联交易的承诺函
七彩虹皓悦承诺如下：
“1、本企业保证将尽量避免、减少与旗天科技及其子公司发生关联交易，
不通过关联交易损害旗天科技及其他股东的合法权益，亦不通过关联交易为旗天
科技输送利益，保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）
占用或转移旗天科技资金。
2、如果本企业或本企业的关联方与旗天科技之间的关联交易确有必要，本
企业保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文
件、交易所规则、旗天科技章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
3、本函自签署之日起生效，如本企业或本企业的关联方违反上述承诺，本
企业愿意依法承担由此产生的全部赔偿责任。”
万山承诺如下：
“1、本人保证将尽量避免、减少与旗天科技及其子公司发生关联交易，不通
过关联交易损害旗天科技及其他股东的合法权益，亦不通过关联交易为旗天科技
输送利益，保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占
用或转移旗天科技资金。
2、如果本人或本人的关联方与旗天科技之间的关联交易确有必要，本人保
证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件、交
易所规则、旗天科技章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
3、本函自签署之日起生效，如本人或本人的关联方违反上述承诺，本人愿
意依法承担由此产生的全部赔偿责任。”
7-3-55
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
综上所述，本次向特定对象发行完成后，上市公司不会因本次向特定对象发
行新增同业竞争情形。除七彩虹皓悦认购本次向特定对象发行股票构成与公司的
关联交易之外，七彩虹皓悦及其控股股东、实际控制人不会因本次发行与公司产
生新增关联交易的情形。
3、核查过程及核查意见
（1）核查过程
i. 了解万山控制企业经营范围和实际业务；
ii. 对比上市公司经营范围和实际开展业务，核查是否存在同业竞争情形；
iii. 查阅七彩虹皓悦和万山分别出具的《关于避免同业竞争的承诺函》和《关
于减少及规范关联交易的承诺函》。
（2）核查意见
本次向特定对象发行完成后，上市公司不会因本次向特定对象发行新增同业
竞争情形。除七彩虹皓悦认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易之
外，七彩虹皓悦及其控股股东、实际控制人不会因本次发行与公司产生新增关联
交易的情形。
（五）明确七彩虹皓悦承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数
量应与拟募集的资金金额相匹配
1、明确七彩虹皓悦承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应
与拟募集的资金金额相匹配
2024 年 7 月 25 日，旗天科技与七彩虹皓悦签订《旗天科技集团股份有限公
司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，七彩虹皓悦认购本次发
行股票价款不超过 40,000.00 万元（含本数），认购本次发行的股票数量不超过
120,120,120 股（含本数）。
为进一步明确本次认购数量及认购金额，七彩虹皓悦已出具承诺，拟认购上
市公司本次发行的股份数量下限为 120,120,120 股（含本数）（即本次拟发行的
全部股份），认购价格为 3.33 元/股，根据拟认购股份数量下限及认购价格相应
计算的认购金额下限为 40,000.00 万元。
综上，根据公司与七彩虹皓悦签订的《旗天科技集团股份有限公司向特定对
象发行股票之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》及七彩虹皓悦出具的
7-3-56
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
承诺，七彩虹皓悦承诺拟认购的股票数量下限为 120,120,120 股（含本数）（即
本次拟发行的全部股份），认购金额下限为 40,000.00 万元，承诺认购股票数量
及金额的下限与本次发行股票数量及金额的上限一致，承诺的最低认购数量与拟
募集的资金金额相匹配。
2、核查过程及核查意见
（1）核查过程
i. 取得并核查七彩虹皓悦针对认购金额的承诺；
ii. 取得并核查《旗天科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件
生效的股份认购协议》。
（2）核查意见
根据公司与七彩虹皓悦签订的《旗天科技集团股份有限公司向特定对象发行
股票之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》及七彩虹皓悦出具的承诺，
七彩虹皓悦承诺拟认购的股票数量下限为 120,120,120 股（含本数）（即本次拟
发行的全部股份），认购金额下限为 40,000.00 万元，承诺认购股票数量及金额
的下限与本次发行股票数量及金额的上限一致，承诺的最低认购数量与拟募集的
资金金额相匹配。
（六）结合公司股票最近市场价格与本次发行价格差异较大的情况，说明
是否存在相关利益安排
1、本次向特定对象发行股票发行方案严格遵守相关法律法规的规定，且已
经公司股东大会审议通过
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条规定：上市公司向特定对象
发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分
之八十；第五十九条规定：向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内
不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自
发行结束之日起十八个月内不得转让。
2024 年 7 月 25 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了本次向
特定对象发行股票的相关议案。本次发行的定价基准日为第六届董事会第七次会
议决议公告日，发行价格为 3.33 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交
7-3-57
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
易日公司股票交易均价的 80%。发行对象七彩虹皓悦认购的本次发行的股份，自
本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
2024 年 8 月 12 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会审议通过本次向特
定对象发行股票的相关议案。
因此，本次向特定对象发行股票的发行价格及发行股份锁定期均严格遵守了
上述法规的相关规定。
2、本次发行价格与最近市场价格差异较大，主要受市场看好本次控制权变
更后上市公司的发展以及 2024 年 9 月以来资本市场整体上涨的共同影响
2024 年初至本次发行定价基准日（2024 年 7 月 26 日）期间，公司股价整体
比较平稳，股价波动趋势与创业板指数变动趋势较为相近。2024 年 7 月 26 日，
本次发行公告披露后，公司股价连续 4 日大幅上涨，表明投资者看好本次控制权
变更后公司未来的发展。
2024 年 9 月，国内资本市场迎来大幅上涨，9 月末创业板指数较 8 月末上涨
37.62%，公司股价也相应快速上涨。
旗天科技股价与创业板指数对比图
3,000 25
2,500
20
2,000
15
1,500
10
1,000
5
500
0 0
2024-01-02 2024-02-28 2024-04-19 2024-06-13 2024-08-01 2024-09-23 2024-11-18 2025-01-07
创业板指 旗天科技
此外，本次交易的相关方均出具了承诺，承诺本次控制权变更不存在任何应
披露而未披露的协议、约定或相关利益安排。
综上所述，本次发行价格的确定及发行股份锁定期的设置均严格遵守《上市
公司证券发行注册管理办法》的相关规定，发行方案获得股东大会审议通过。目
前公司股价与发行价格差异较大，主要原因一方面是市场看好本次控制权变更后
7-3-58
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
公司未来的业务发展，另一方面是 2024 年 9 月资本市场整体迎来上涨。不存在
相关利益安排。
3、核查过程及核查意见
（1）核查过程
i. 查阅《上市公司证券发行注册管理办法》及上市公司相关审议程序；
ii. 查阅上市公司股价及创业板指变动趋势；
iii. 取得并核查了本次交易的相关方出具的关于锁定期承诺。
（2）核查意见
本次发行价格与最近市场价格差异较大，主要受市场看好本次控制权变更后
上市公司的业务发展，以及 2024 年 9 月以来出台的相关利好政策的共同影响。
本次控制权变更不存在相关利益安排。
三、《审核问询函》第 5 题
最近五年，发行人被本所给予通报批评处分，并被中国证监会上海证监局
出具了多个监管函件。发行人报告期末存在未决诉讼的情况。
请发行人补充说明：（1）最近五年监管机构采取监管措施涉及的相关问题
的产生背景及原因，是否已经完成整改，是否对本次向特定对象发行存在不利
影响，是否符合《注册办法》第十一条的相关规定；（2）公司行政处罚事项披
露是否完整及相关事项整改情况，并结合未决诉讼、行政处罚内容和处罚依据，
说明是否属于重大违法违规行为，是否符合《注册办法》的相关规定。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复意见：
（一）最近五年监管机构采取监管措施涉及的相关问题的产生背景及原因、
整改情况，是否对本次向特定对象发行存在不利影响，是否符合《注册办法》
第十一条的相关规定
1、最近五年监管机构采取监管措施涉及的相关问题的产生背景及原因、整
改情况，是否对本次向特定对象发行存在不利影响，是否符合《注册办法》第
十一条的相关规定
7-3-59
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
最近五年监管机构对发行人采取监管措施涉及的相关问题的产生背景及原
因、整改情况如下：
日期 监管措施 问题的产生背景及原因 整改情况
公司于 2023 年 2 月 14 日披露的《关于公
司及相关人员收到上海证监局警示函的公
告》显示，2018 年 5 月 25 日，公司全资子
公司旗计智能召开董事会审议通过《关于
收购控股子公司少数股权的议案》，分别
使用自筹资金 2 亿元和 1.2 亿元收购余江县
鸿山技术咨询管理中心、余江县云逸技术
咨询管理中心（简称“余江云逸”）持有
的旗发信息 10%和 6%的股权。2018 年 6 公司及相关人员高度
月 28 日，上述股权转让完成，旗计智能持 重视监管函中指出的
深交所向发行人出具
有旗发信息的股权从原先的 67%增加到 问题，加强相关人员对
《关于对旗天科技集团
2023.02.20 83%。 相关法律法规的学习，
股份有限公司及相关当
公司的上述行为违反了《深圳证券交易所 提高公司治理水平和
事人的监管函》
创业板股票上市规则》第 1.4 条、第 2.1 条、 规范运作水平，已完成
第 10.2.4 条的规定。刘涛作为公司时任副 整改。
董事长、总经理，对公司未及时披露相关
关联交易负有主要责任，同时，刘涛作为
余江云逸实际控制人，未向公司董事会报
送关联关系的说明，导致上市公司未履行
关联交易审议程序及未在临时报告及定期
报告中披露关联交易，违反了《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》第 1.4 条、第
2.2 条、第 10.1.7 条的规定。
公司全资子公司旗计智能分别使用自筹资
金 2 亿元和 1.2 亿元收购余江县鸿山技术咨
询管理中心、余江县云逸技术咨询管理中
心持有的旗发信息 10%和 6%的股权。根据
《上市公司信息披露管理办法》（证监会
令第 40 号）第七十一条第三项规定，余江
云逸为公司关联法人，上述交易构成关联
交易。关联交易金额占公司最近一期经审
计净资产绝对值的 3.42%。公司未对上述交
上海证监局向发行人及 易履行关联交易审议程序，亦未对上述关 公司及相关人员通过
相关当事人出具《关于 联交易及时披露，不符合《深圳证券交易 对相关法律法规进行
2023.02.09 对旗天科技集团股份有 所创业板股票上市规则》（2018 年 4 月修 学习，提高公司治理水
限公司采取出具警示函 订）第 10.2.4 条、《公开发行证券的公司 平和规范运作水平，已
措施的决定》 信息披露编报规则第 15 号--财务报告的一 完成整改。
般规定》（证监会公告〔2014〕54 号）第
五十一条及第五十二条的规定，违反了《上
市公司信息披露管理办法》（证监会令第
40 号）第二条第一款、第三十条第一款、
第二款第二十一项、第三十三条第一款和
第四十八条的规定。
2022 年 4 月 27 日，公司披露《关于前期会
计差错更正的公告》 公告编号：2022-055），
公司在 2021 年年报审计过程中发现因收购
7-3-60
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
小旗欧飞而产生的商誉确认存在会计差
错。上述行为违反了《上市公司信息披露
管理办法》（证监会令第 182 号）第三条
第一款的规定。
2022 年 4 月 26 日，公司披露《关于前期会
计差错更正的公告》，公司在 2021 年年报
审计过程中发现因收购小旗欧飞而产生的
商誉确认存在会计差错。该前期会计差错
更正调整对公司 2019 年度归属于母公司股
东的净利润影响金额为 13,110,443.30 元，
变动比例为 20.06%；对 2020 年一季度、
2020 年半年度和 2020 年前三季度归属于母
公司股东的净利润影响金额均为
1,612,482.86 元，变动比例分别为-5.56%、
公司及相关人员对财
-1.33%、-1.61%；对 2020 年度归属于母公
深交所向发行人出具 务人员加强了专业培
司股东的净利润影响金额为 8,703,982.54
《关于对旗天科技集团 训，提高其专业素养和
2022.06.14 元，变动比例为-1.16%。此外，上述调整对
股份有限公司的监管 合规意识，并完善了内
公司 2019 年末归属母公司所有者权益的影
函》 部控制体系，已完成整
响金额为 13,110,443.30 元，变动比例为
改。
0.57%；对 2020 年一季度末、2020 年半年
度末、2020 年第三季度末、2020 年末、2021
年一季度末、2021 年半年度末、2021 年第
三季度末归属母公司所有者权益的影响金
额均为 256,248,602.85 元，调整比例分别为
11.24%、11.73%、11.52%、16.47%、16.64%、
16.63%、16.76%。公司的上述行为违反了
《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 5.1.1
条的规定。
公司及相关当事人存在以下违规行为：
2019 年 1 月 30 日，公司披露《2018 年度
业绩预告》，预计 2018 年归属于上市公司
股东的净利润（以下简称“净利润”）为 公司已按照国家及企
30,300 万元-35,300 万元。2019 年 2 月 28 业有关会计基础工作
日，公司披露《2018 年度业绩快报》，预 规范和要求，提高相关
深交所向发行人及相关 计 2018 年度净利润为 30,635.70 万元。2019 人员在提报和编报预
当事人出具《关于对上 年 4 月 19 日，公司披露《2018 年度业绩预 测数据的计划性和准
海康耐特旗计智能科技 告及业绩快报修正公告》，预计 2018 年度 确性，夯实公司财务会
2019.09.02
集团股份有限公司及相 净利润修正为-78,794.30 万元。2019 年 4 计核算准确性，确保对
关当事人给予通报批评 月 26 日，公司披露《2018 年年度报告》， 外披露财务会计信息
处分的决定》 2018 年度经审计净利润为-79,347.98 万元。 的真实性、准确性及完
公司业绩预告、业绩快报与定期报告披露 整性，提高公司规范运
的财务数据相比，存在重大差异，且未及 作水平及信息披露质
时修正。公司的上述行为违反了《深圳证 量，已完成整改。
券交易所创业板股票上市规则（2018 年 11
月修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 11.3.4
条的规定。
除上述事项以外，发行人最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采
取监管措施的其他情形，截至本补充法律意见书出具之日，发行人对上述监管措
7-3-61
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
施或纪律处分所涉及事项均已完成整改规范，并相应完善了内控体系，且未再次
因相同或类似情形再受到监管措施或纪律处分，此外，发行人未因前述情形受到
任何行政处罚。因此，前述情形不会对本次向特定对象发行造成不利影响。
《注册办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定
对象发行股票：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
根据上表，最近五年监管机构对发行人采取监管措施及采取的监管措施涉及
的相关问题不存在落入《注册办法》第十一条所列不得向特定对象发行股票的负
面清单的情形，发行人符合《注册办法》第十一条的相关规定。
2、核查过程及核查意见
（1）核查程序
i. 查阅了上市公司《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管
措施及整改情况的公告》；
ii. 查阅了上市公司及相关人员的整改资料，包括但不限于整改报告、相关内
部管理制度、相关培训记录、内部治理制度等；
iii. 查阅了《注册办法》的相关规定。
（2）核查意见
7-3-62
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
已披露最近五年监管机构采取监管措施涉及的相关问题的产生背景及原因、
整改情况，前述情形对本次向特定对象发行不存在不利影响，符合《注册办法》
第十一条的相关规定。
（二）公司行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况，并结合未决
诉讼、行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行为，是否符合
《注册办法》的相关规定
1、公司行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况
报告期内旗胜科技曾存在一起税务行政处罚事项，具体情形及整改情况如下：
2024 年 9 月 10 日，国家税务总局霍尔果斯经济开发区税务局向旗胜科技出
具《税务行政处罚决定书》（霍经税简罚[2024]702 号），旗胜科技因 2022 年 3
月 1 日至 2022 年 3 月 31 日个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报，违反
了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，被处以罚款 50 元。
根据旗胜科技提供的《税收完税证明》，旗胜科技已按期缴纳全部罚款，上
述税务违规事项已整改完毕。
前述行政处罚事项及整改情况已于《法律意见书》中进行披露，此外，经核
查发行人及其子公司取得的无违规证明，除前述情形外，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人及其子公司不存在其他受到行政处罚的情形，综上，本所律师
认为，发行人行政处罚事项披露完整。
2、结合未决诉讼、行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规
行为，是否符合《注册办法》的相关规定
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司尚未了结的金额在 100
万元以上的诉讼案件情况主要如下：
案涉金额
原告 被告 案件基本情况 案由 进展情况
（万元）
湖南 星秀科技服务 有限公
湖南星籽电商服
司（以下简称“湖南星秀”）
务有限公司、湖南
岳通企业管理有 与南京飞翰签订《服饰产品
南京 限公司、上海晶秀 委托代理协议书》，约定南 合同 一审审理
飞翰 传媒科技有限公 京飞 翰向指定供应 商采购 纠纷 767.39
中
司、叶翔、刘星贝、 服务类产品，并先行垫付费
刘晶晶、黄春雷、 用。湖南星秀分期支付采购
龚璐 款。被告为湖南星秀的上述
合同 债务承担连带 保证担
7-3-63
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
保责任。现湖南星秀未能按
期支付采购款，南京飞翰因
此向 南京市雨花台 区人民
法院起诉。
南京飞翰在上述未决案件中作为原告，无需承担偿付义务，亦不存在重大违
法违规行为。
关于本题回复之“（二）1、公司行政处罚事项披露是否完整及相关事项整
改情况”中所述的旗胜科技税务处罚事项，其处罚内容具体为“2022 年 3 月 1
日至 2022 年 3 月 31 日个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报”违反法规
为《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，罚款金额为 50 元，涉及处
罚依据具体条款规定如下：
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条：“纳税人未按照规定的期
限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机
关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，
可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”
由上可知，旗胜科技的税务行政处罚罚款金额为 50 元，罚款金额较小，不
属于《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条中所规定的情节严重情形，
且旗胜科技已及时缴纳全部罚款并积极整改。
此外，鉴于旗胜科技的违法行为轻微，罚款数额较小，且本所律师已在《法
律意见书》中针对旗胜科技的前述税务行政处罚事项发表了“上述违法行为情节
轻微，罚款金额较小，不属于重大违法行为，且旗胜科技已缴纳罚款，不构成本
次发行的障碍。”的核查结论，根据《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二
条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 17 号》的规定，旗胜科技的前述税务违法行为可
不认定为重大违法行为。
综上所述，发行人及其子公司的未决诉讼、行政处罚事项不属于重大违法违
规行为，亦不属于《注册办法》中的重大违法行为，符合《注册办法》的相关规
定。
3、核查程序及核查意见
（1）核查程序
7-3-64
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
i. 通过巨潮资讯网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统网站、全
国法院被执行人信息查询系统、企查查等公开平台检索发行人及其子公司受到行
政处罚及涉诉的情况；
ii. 查阅了发行人及其子公司报告期内受到的处罚决定书、缴纳罚款的支付凭
证、国家税务总局霍尔果斯经济开发区税务局向旗胜科技出具的《税收完税证明》
及《无欠税证明》等整改相关文件；
iii. 查阅了发行人及其子公司的无违规证明；
iv. 查阅了《注册办法》的相关规定。
（2）核查意见
公司行政处罚事项披露完整，已披露相关事项的整改情况，发行人及其子公
司的未决诉讼、行政处罚所涉情况不属于重大违法违规行为，符合《注册办法》
的相关规定。
四、《审核问询函》第 6 题
根据申报材料，发行人主要从事数字生活营销、银行卡增值营销等业务，
为银行等客户提供全流程、一站式用户全生命周期管理解决方案。数字营销是
指借助数字化技术与互联网平台，通过各种形式的数字平台、媒体来推广产品
或服务，并与潜在客户建立联系的一种新型市场营销方式。目前公司商品邮购
分期业务主要销售酒类产品，客户覆盖了广发银行、邮储银行等。发行人及其
子公司经营范围包括、广告制作、广告发布、广告设计、代理等。报告期末，
发行人持有投资性房地产 1928.82 万元。发行人及主要子公司拥有的软件著作权
中含飞翰战月传说游戏软件、益索逍遥道界游戏软件、跑马灯游戏软件、刮刮
乐游戏软件、抓娃娃游戏软件等多款游戏软件。同时，发行人及主要子公司拥
有的注册商标中含有“旗旗车险”“壹贰期车险”“骁贷云”“平流层小贷云”
“猫哥招财”“旗计金服”“一路易贷”“一路车贷”“宜贷”等商标。
请发行人补充说明：（1）发行人及控股子公司互联网相关业务的具体情况，
互联网业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，是否为客户提供个人
数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘
及提供增值服务等情况；（2）发行人及控股子公司是否提供、参与或与客户共
7-3-65
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平
台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，发行人及控股
子公司、参股公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、
限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，
发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（3）
报告期内，发行人及其子公司、参股公司是否从事游戏业务，如是，说明从事
游戏业务的具体情况，是否取得游戏业务相关资质，报告期内运营的游戏是否
履行必要的审批或备案程序，游戏上线时间及完成审批或备案时间是否一致，
是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合国家
产业政策及行业主管部门有关规定；（4）发行人已经取得软件著作权或在研的
游戏的开发进度或上线安排，未来是否存在资金投入计划，本次募集资金是否
存在投入游戏开发的安排；（5）发行人持有的上述商标涉及发行人及主要子公
司相关业务开展的具体情况，上述业务是否属于《＜上市公司证券发行注册管
理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第
六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》中规定的类金
融业务；（6）投资性房地产的具体情况，发行人及其子公司、参股公司是否持
有其他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等
业务，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类
型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质；（7）发行人及
子公司涉及酒类产品生产、经营和销售的具体情况；（8）发行人及其子公司是
否存在文化、传媒、广告相关业务，如是，相关业务的经营模式、具体内容、
收入利润占比等情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022 年版）》
中相关情形，是否合法合规。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复意见：
（一）发行人及控股子公司互联网相关业务的具体情况，互联网业务的客
户类型，是否包括面向个人用户的业务，是否为客户提供个人数据存储及运营
的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务
等情况
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1、发行人及控股子公司互联网业务的具体情况
公司主要从事数字生活营销、银行卡增值营销等业务，致力于为银行等客户
提供全流程、一站式用户全生命周期管理解决方案。
公司及其子公司实际经营业务情况如下：
序 公司 是否存在互联 互联网业
经营范围
号 名称 网相关业务 务内容
许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；企业形象策划；市场营销策划；
旗天 翻译服务；酒店管理；票务代理服务；广告制作；广告设计、代理；广告
1 否 -
科技 发布；会议及展览服务；电子产品销售；日用品销售；商业综合体管理服
务；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；五金产品零售；五金产
品批发；汽车销售；新能源汽车整车销售；家具销售；工艺美术品及收藏
品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品
除外）；货物进出口；技术进出口；物业管理。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：从事智能科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，计算机网络工
程，接受金融机构委托从事金融业务流程外包、信息技术外包、知识流程
外包，投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），广告设计、制作，
展览展示服务，会务服务，市场营销策划，商务信息咨询，电子数码产品，
计算机、软件及辅助设备，家用电器，通讯器材，厨房用品，针纺织品，
旗计 电商销售
2 服装服饰，工艺礼品，健身器材，日用百货，办公文化用品，文体用品， 是
智能 业务
旅游用品，皮革制品，化妆品，珠宝饰品，金银饰品，金银制品，邮票，
纪念币，收藏品（不含文物），艺术品，文物销售，第一类医疗器械销售，
第二类医疗器械销售，从事货物进出口及技术进出口业务，电子商务（不
得从事增值电信、金融业务），增值电信业务（详见许可证），食品销售
【批发兼零售：预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）】，装帧流通人民币，
自有房屋租赁，房地产经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
从事计算机信息、网络、通讯科技专业领域内技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务，以服务外包方式从事企业运营管理和商业流程管理，商
旗发
3 务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划，翻译服务， 否 -
信息
财务咨询，计算机软件开发及维护，数据处理服务，数据分析服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
软件开发及销售、系统集成和实施、商务信息咨询（除经纪）；信息技术
服务外包；电子数码产品、家用电器、厨房用品、纺织织品、服装服饰、
合肥 工艺礼品、健身器材、日用百货、办公文化用品、文体用品、旅游用品、
4 否 -
旗御 皮革制品、化妆品、珠宝饰品、金银饰品、计算机、软件及辅助设备（除
计算机信息系统安全专用产品）销售；第二类增值电信业务中的呼叫中心
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
从事智能科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，计算机网络工程，
旗胜
5 业务流程外包、信息技术外包、知识流程外包；设计制作各类广告，展览 否 -
科技
展示服务，会务服务，市场营销策划，商务信息咨询（除经纪）；数据处
7-3-67
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 公司 是否存在互联 互联网业
经营范围
号 名称 网相关业务 务内容
理（数据处理中的银行卡中心、ＰＵＥ值在１．５以上的云计算数据中心
除外）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
许可项目：第二类增值电信业务；网络文化经营；出版物互联网销售；食
品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；大数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；互联网
设备销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；信息技术咨
小旗 询服务；市场营销策划；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）； 电商销售
6 是
欧飞 广告制作；企业管理；广告设计、代理；汽车拖车、求援、清障服务；代 业务
驾服务；洗车服务；单用途商业预付卡代理销售；寄卖服务；销售代理；
商务代理代办服务；票务代理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
电子产品销售；体育用品及器材零售；文具用品零售；针纺织品销售；珠
宝首饰零售；艺术品代理；食用农产品零售；日用品零售；服装服饰零售；
母婴用品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；汽车零配件零售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：第二类增值电信业务；网络文化经营；出版物互联网销售；食
品销售；危险化学品经营；演出经纪；营业性演出；药品互联网信息服务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；大数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；互联网
设备销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；信息技术咨
询服务；市场营销策划；广告发布；广告制作；企业管理；广告设计、代
理；汽车拖车、求援、清障服务；代驾服务；洗车服务；单用途商业预付
南京 卡代理销售；寄卖服务；销售代理；商务代理代办服务；票务代理服务； 电商销售
7 是
飞翰 互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；体育用品及器材 业务
零售；文具用品零售；针纺织品销售；珠宝首饰零售；艺术品代理；食用
农产品零售；日用品零售；服装服饰零售；母婴用品销售；石油制品销售
（不含危险化学品）；汽车零配件零售；机动车检验检测服务；汽车零配
件批发；礼品花卉销售；停车场服务；汽车新车销售；汽车装饰用品销售；
光伏设备及元器件销售；电子专用材料销售；半导体器件专用设备销售；
健康咨询服务（不含诊疗服务）；第二类医疗器械销售；会议及展览服务；
专业保洁、清洗、消毒服务；企业管理咨询；机动车修理和维护；小微型
客车租赁经营服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
许可项目：第二类增值电信业务；网络文化经营；出版物互联网销售；食
品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；大数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；互联网
南京 电商销售
8 设备销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；信息技术咨 是
益索 业务
询服务；市场营销策划；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；
广告制作；广告设计、代理；企业管理；汽车拖车、求援、清障服务；代
驾服务；洗车服务；单用途商业预付卡代理销售；寄卖服务；销售代理；
商务代理代办服务；票务代理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
电子产品销售；体育用品及器材零售；文具用品零售；针纺织品销售；珠
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 公司 是否存在互联 互联网业
经营范围
号 名称 网相关业务 务内容
宝首饰零售；艺术品代理；食用农产品零售；日用品销售；服装服饰零售；
母婴用品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；汽车零配件零售；汽
车零配件批发；礼品花卉销售；停车场服务；汽车新车销售；汽车装饰用
品销售；机动车检验检测服务；光伏设备及元器件销售；电子专用材料销
售；半导体器件专用设备销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：第二类增值电信业务；网络文化经营；出版物互联网销售；机
动车检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；数据处理
和存储支持服务；互联网设备销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；
软件开发；信息技术咨询服务；市场营销策划；广告发布；广告制作；广
南京 告设计、代理；企业管理；汽车拖车、求援、清障服务；代驾服务；洗车
9 一键 服务；单用途商业预付卡代理销售；寄卖服务；销售代理；商务代理代办 否 -
通 服务；票务代理服务；电子产品销售；体育用品及器材零售；文具用品零
售；针纺织品销售；珠宝首饰零售；艺术品代理；食用农产品零售；日用
品销售；服装服饰零售；母婴用品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；
汽车零配件零售；汽车零配件批发；礼品花卉销售；停车场服务；汽车新
车销售；汽车装饰用品销售；光伏设备及元器件销售；电子专用材料销售；
半导体器件专用设备销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；家用电器销
售；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
许可项目：第二类增值电信业务；网络文化经营；出版物互联网销售；机
动车检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网设备销售；人
工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；信息技术咨询服务；市场
营销策划；广告发布；广告制作；广告设计、代理；企业管理；汽车拖车、
求援、清障服务；代驾服务；洗车服务；单用途商业预付卡代理销售；寄
南京
10 卖服务；销售代理；商务代理代办服务；票务代理服务；电子产品销售； 否 -
速涵
体育用品及器材零售；文具用品零售；针纺织品销售；珠宝首饰零售；艺
术品代理；食用农产品零售；日用品销售；服装服饰零售；母婴用品销售；
石油制品销售（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
汽车零配件零售；汽车零配件批发；礼品花卉销售；停车场服务；汽车新
车销售；半导体器件专用设备销售；汽车装饰用品销售；光伏设备及元器
件销售；电子专用材料销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；家用电器
销售；食品销售（仅销售预包装食品）；家政服务；机动车修理和维护（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：第二类增值电信业务；网络文化经营；出版物互联网销售；食
品销售；机动车检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
江苏 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
11 否 -
旗数 推广；大数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；互联网
设备销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；信息技术咨
询服务；市场营销策划；广告发布；广告制作；企业管理；广告设计、代
理；汽车拖车、求援、清障服务；代驾服务；洗车服务；单用途商业预付
7-3-69
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 公司 是否存在互联 互联网业
经营范围
号 名称 网相关业务 务内容
卡代理销售；寄卖服务；销售代理；商务代理代办服务；票务代理服务；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；体育用品及器材
零售；文具用品零售；针纺织品销售；珠宝首饰零售；艺术品代理；食用
农产品零售；日用品销售；服装服饰零售；母婴用品销售；石油制品销售
（不含危险化学品）；汽车零配件零售；汽车零配件批发；礼品花卉销售；
停车场服务；汽车装饰用品销售；光伏设备及元器件销售；电子专用材料
销售；半导体器件专用设备销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
网络、计算机软硬件、电子产品专业领域内的技术开发、技术服务、技术
咨询、技术转让及其相关产品的研发、销售，计算机软件及其辅助设备、
敬众
12 电子产品、通信设备及相关产品，旅游信息咨询（不得从事旅行社业务） 否 -
科技
和票务代理，数据处理，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
计算机网络、计算机软硬件、电子产品专业领域内的技术开发、技术服务、
敬众 技术咨询、技术转让，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社
13 否 -
数字 会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
上海 保险经纪，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
14 否 -
合晖 展经营活动】
许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；软件开发；大数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网数
据服务；信息技术咨询服务；销售代理；通信设备销售；电子产品销售；
上海
15 计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网设 否 -
权享
备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；商务代理代办服务；票
务代理服务；会议及展览服务；酒店管理；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；企业管理咨询；市场营销策划；广告设计、代理；广告制
作；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
许可项目：食品销售；第二类增值电信业务；网络文化经营；出版物互联
网销售；互联网信息服务；机动车检验检测服务；互联网直播技术服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工
智能基础资源与技术平台；大数据服务；互联网数据服务；数据处理和存
储支持服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；网络技术服务；信息
旗正 技术咨询服务；翻译服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类
16 否 -
数字 信息咨询服务）；汽车拖车、求援、清障服务；寄卖服务；洗车服务；代
驾服务；停车场服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；商务代理代办服
务；酒店管理；物业管理；企业管理；市场营销策划；企业形象策划；广
告设计、代理；广告发布；广告制作；财务咨询；计算机软硬件及外围设
备制造；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；社会调查（不含涉
外调查）；销售代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网设
备销售；体育用品及器材零售；文具用品零售；针纺织品销售；珠宝首饰
零售；艺术品代理；食用农产品零售；日用品销售；服装服饰零售；母婴
用品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；单用途商业预付卡代理销
7-3-70
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 公司 是否存在互联 互联网业
经营范围
号 名称 网相关业务 务内容
售；汽车零配件零售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；票
务代理服务；旅客票务代理；家用电器销售；办公设备销售；五金产品零
售；电子产品销售；家具销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品
除外）；半导体器件专用设备销售；电子专用材料销售；汽车装饰用品销
售；礼品花卉销售；第二类医疗器械销售；货物进出口；技术进出口；个
人互联网直播服务；文化娱乐经纪人服务；其他文化艺术经纪代理；游艺
用品及室内游艺器材销售；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具之日，旗计智能、小旗欧飞、南京飞翰、南京益
索、南京一键通、南京速涵以及江苏旗数等公司存在互联网业务，主要系通过京
东、拼多多、小红书、抖音以及小程序等互联网平台销售数字商品或酒类等实物
商品。
报告期内，公司互联网业务主要为电商销售等业务，具体如下：
单位：万元
业务类型 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
其他互联网业务 3,049.01 3,325.10 5,894.33 2,952.64
占主营业务收入的比例 5.94% 3.44% 4.72% 2.82%
报告期内，公司互联网业务营业收入分别为 2,952.64 万元、5,894.33 万元、
3325.10 万元以及 3,049.01 万元，占各期营业收入比例为 2.82%、4.72%、3.44%
以及 5.94%，互联网业务营业收入整体规模较小。
2、发行人及控股子公司互联网业务的客户类型，是否包括面向个人用户的
业务，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储
个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况
公司电商销售业务主要系公司通过在京东、拼多多、抖音以及小红书等互联
网平台上开设店铺向客户开展话费充值等数字商品销售业务或销售酒类等实物
商品销售业务，包含部分面向个人用户的业务，具体如下：
是否包 涉及个人用
序 项目/店铺 相关业务的载 主要业务内
运营主体 括个人 户的主要内
号 名称 体 容
客户 容
数字商品销 充值账号（手
1 南京飞翰 旗妙油选 支付宝小程序 是
售 机号码）
数字商品销
2 小旗欧飞 交享乐 微信小程序 是 无
售
数字商品销 充值账号（手
3 南京飞翰 飞翰加油 微信小程序 是
售 机号码）
7-3-71
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
是否包 涉及个人用
序 项目/店铺 相关业务的载 主要业务内
运营主体 括个人 户的主要内
号 名称 体 容
客户 容
数字商品销
4 南京飞翰 泰感恩 微信小程序 是 无
售
埋堆堆会 数字商品销 充值账号（手
5 南京益索 支付宝小程序 是
员 售 机号码）
数字商品销 充值账号（手
6 南京飞翰 咪咕会员 支付宝小程序 是
售 机号码）
数字商品销 充值账号（手
7 南京益索 益索生活 支付宝小程序 是
售 机号码）
数字商品销 充值账号（手
8 南京飞翰 旗娱优选 支付宝小程序 是
售 机号码）
飞翰旗助 数字商品销 充值账号（手
9 南京飞翰 支付宝小程序 是
手 售 机号码）
充值账号（用
欧飞互娱
数字商品销 户的通行证
10 小旗欧飞 产品专营 京东 是
售 账号 、手机
店
号）
益索数娱 数字商品销 充值账号（手
11 南京益索 拼多多 是
专营店 售 机号）
哈尔滨亚
亚运会纪念
12 南京飞翰 冬会特许 小红书 是 无
品销售
零售
哈尔滨亚
亚运会纪念
13 南京飞翰 冬会特许 小红书千帆 是 无
品销售
零售
微信公众号（服 实物商品销 姓名、手机号
14 南京飞翰 旗娱优选 是
务号） 售 码、地址
旗娱派兑 数字商品销
15 南京飞翰 微信小程序 是 充值账号
旅游版 售
数字商品、
ATU 蚂 蚁 微信公众号（服 姓名、手机号
16 南京益索 实物商品销 是
生活 务号） 码、地址
售
数字商品、
飞翰生活 姓名、手机号
17 南京飞翰 微信小程序 实物商品销 是
充值服务 码、地址
售
酒类商品销
售，已于
18 旗计智能 旗记酒馆 抖音 是 无
2024 年 11
月停用
未实际开展
19 旗计智能 旗记酒馆 快手 业务，已停 否 无
用
酒类商品销
售，已于
20 旗计智能 旗创甄选 微信小店 是 无
2024 年 下
半年停用
7-3-72
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
是否包 涉及个人用
序 项目/店铺 相关业务的载 主要业务内
运营主体 括个人 户的主要内
号 名称 体 容
客户 容
未实际开展
21 旗计智能 旗记酒馆 小红书 业务，已停 否 无
用
未实际开展
22 旗计智能 旗记酒馆 小红书千帆 业务，已停 否 无
用
酒类商品销
旗计白酒 售，已于
23 旗计智能 京东 是 无
专营店 2024 年 9 月
停用
酒类商品销
旗计智能 广发银行“发现 售，已于
24 旗计智能 是 无
专营店 精彩”小程序 2024 年 7 月
停用
酒类商品销
25 旗计智能 旗记酒馆 拼多多 是 无
售
公司及其控股子公司通过入驻第三方平台方式开展的电商销售业务，主要包
括实物商品和数字商品销售两大类。
实物商品销售业务主要通过在京东、拼多多、小红书等第三方电商平台开设
店铺对酒类、亚冬会纪念品等产品进行销售，第三方电商平台对用户隐私具有严
格的要求和限制，公司无法通过第三方平台取得完整的消费者姓名、手机号码、
地址等信息，发货信息均为虚拟信息，该等信息的收集、存储均由第三方电商平
台完成。
此外，有少量实物商品通过微信小程序或公众号销售，公司按照客户填写的
收件信息发货，主要涉及的个人信息为收件人姓名、手机号码和地址，公司针对
该部分个人信息建立了《数据销毁与管理制度》，进行严格的管理。公司对上述
少量的个人信息进行定期删除。
数字商品销售业务主要通过微信、支付宝小程序以及京东、拼多多等第三方
电商平台开展话费充值、视频会员等数字商品的销售。在数字商品销售业务开展
过程中，为实现充值目的，公司及其控股子公司能够取得个人用户充值账号如手
机号码。公司收集上述个人数据系实现相关互联网业务目的的必要环节，相关数
据的范围未超过合理且必要的限度。除各平台用户协议、隐私政策规定的事项外，
公司及控股子公司不会未经个人用户同意将前述个人数据用于数据挖掘或增值
服务等其他用途。
7-3-73
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
目前，与收集、存储个人数据有关的主要法律法规及内容如下：
序
法律法规 相关内容
号
《中华人
本法所称数据，是指任何以电子或者其他方式对信息的记录；任何组织、
民共和国
1 个人收集数据，应当采取合法、正当的方式，不得窃取或者以其他非法方
数据安全
式获取数据
法》
网络数据，是指通过网络收集、存储、传输、处理和产生的各种电子数据；
个人信息，是指以电子或者其他方式记录的能够单独或者与其他信息结合
《中华人
识别自然人个人身份的各种信息，包括但不限于自然人的姓名、出生日期、
民共和国
2 身份证件号码、个人生物识别信息、住址、电话号码等；网络产品、服务
网络安全
具有收集用户信息功能的，其提供者应当向用户明示并取得同意；涉及用
法》
户个人信息的，还应当遵守本法和有关法律、行政法规关于个人信息保护
的规定
个人信息的处理包括个人信息的收集、存储、使用、加工、传输、提供、
《中华人
公开、删除等；为订立、履行个人作为一方当事人的合同所必需，个人信
民共和国
3 息处理者可以处理个人信息；处理个人信息应当具有明确、合理的目的，
个人信息
并应当与处理目的直接相关，采取对个人权益影响最小的方式；收集个人
保护法》
信息，应当限于实现处理目的的最小范围，不得过度收集个人信息
公司在开展电商销售等互联网业务时，数字商品销售仅涉及用户的充值账号，
不涉及其他用户信息；开展实物商品销售时，仅在微信小程序和公众号销售的商
品涉及收件人姓名、手机号码和地址，且该部分的销量较低，而其他平台的销售
则均不涉及个人信息。公司对涉及的少量用户信息采取了严格的管理措施，制订
了管理制度，符合上述法律法规的相关要求。除此以外，公司及其控股子公司不
存在其他收集、存储个人数据，亦不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。
因此，公司在执行互联网业务过程中收集、存储个人数据的行为符合相关法
律规定，合法合规。
3、核查过程及核查意见
（1）核查过程
i. 查阅发行人及其控股子公司营业执照，了解发行人及其控股子公司的经营
范围；
ii. 访谈发行人管理层，了解发行人及控股子公司从事互联网业务的具体情况、
个人用户业务情况及相应数据合规情况；
iii. 取得并核查发行人及控股子公司报告期内通过互联网相关业务实现的收
入明细；
7-3-74
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
iv. 登录“微信公众号”、“微信小程序”、“微信视频号”、“小红书”、
“抖音”、“京东”等网站和平台，就发行人及控股子公司相关互联网业务进行
搜索验证；
v. 查阅《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国网络安全法》《中
华人民共和国个人信息保护法》，了解收集、存储个人数据相关的规定。
（2）核查意见
公司电商销售业务主要系通过在京东、拼多多、抖音以及小红书等互联网平
台上开设店铺向自然人客户开展话费充值等数字商品销售业务或销售酒类等实
物商品销售业务，属于面向个人用户的业务。公司在开展电商销售等互联网业务
时，数字商品销售仅涉及用户的充值账号，不涉及其他用户信息；开展实物商品
销售时，仅在微信小程序和公众号销售的商品涉及收件人姓名、手机号码和地址，
且该部分的销量较低，而其他平台的销售则均不涉及个人信息。公司对涉及的少
量用户信息采取了严格的管理措施，制订了管理制度，符合上述法律法规的相关
要求。除此以外，公司及其控股子公司不存在其他收集、存储个人数据，亦不存
在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。
（二）发行人及控股子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP
等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄
断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，发行人及控股子公司、参股公司
参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用
市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存
在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
1、发行人及控股子公司未提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联
网平台业务，不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
（以下简称“《反垄断指南》”）中规定的“互联网平台”。发行人通过入驻
其他第三方电商平台的方式参与互联网平台业务，属于《反垄断指南》中规定
的“平台经济领域经营者”
（1）《反垄断指南》中关于“平台经济领域经营者”的定义
根据《反垄断指南》第二条规定：
7-3-75
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相
互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的
商业组织形态。
（2）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交
易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。
（3）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务的经营者。平
台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。
（4）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与
平台经济的经营者。
（2）发行人及控股子公司在对外经营过程中涉及的主要互联网载体
i. 自有网站
报告期内，公司及控股子公司拥有和使用的主要网站情况如下：
是否存在为双边
序
主办单位 域名 网站备案/许可证号 主要功能/用途 或者多边主体提
号
供交互
沪 ICP 备 20008478 号
1 旗天科技 qt300061.com 宣传推广 否
-1
沪 ICP 备 2023007281
2 上海合晖 hehuibx.com 宣传推广 否
号-2
苏 ICP 备 2023019441
3 旗正数字 qzskdata.com 宣传推广 否
号-1
沪 ICP 备 15023457 号
4 上海权享 qxkjdata.com 宣传推广 否
-3
5 小旗欧飞 ofpay365.com 苏 B1-20110001-42 宣传推广 否
6 小旗欧飞 ofcard.com.cn 苏 B1-20110001-1 宣传推广 否
7 小旗欧飞 ofcard.com 苏 B1-20110001-1 宣传推广 否
8 小旗欧飞 ofpay.com 苏 B1-20110001-5 宣传推广 否
沪 ICP 备 16000195 号
9 敬众科技 xiaoheer.com 宣传推广 否
-8
苏 ICP 备 18004791 号
10 南京速涵 suhan.cn 宣传推广 否
-1
苏 ICP 备 15063719 号
11 南京飞翰 feihan.cn 宣传推广 否
-2
苏 ICP 备 15063719 号
12 南京飞翰 feihan365.com 宣传推广 否
-1
苏 ICP 备 19002406 号
13 南京益索 njyisuo.cn 宣传推广 否
-1
南京一键 苏 ICP 备 16044764 号
14 vipbank.club 宣传推广 否
通 -6
7-3-76
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
是否存在为双边
序
主办单位 域名 网站备案/许可证号 主要功能/用途 或者多边主体提
号
供交互
南京一键 苏 ICP 备 16044764 号
15 yjt1000.cn 宣传推广 否
通 -4
南京一键 苏 ICP 备 16044764 号
16 d-treasure.com 宣传推广 否
通 -2
南京一键 苏 ICP 备 16044764 号
17 d-treasure.cn 宣传推广 否
通 -3
南京一键 苏 ICP 备 16044764 号
18 yjt1000.com 宣传推广 否
通 -1
注：截至本补充法律意见书出具之日，敬众科技原有域名“jzdata.cn”、江苏旗数原有
域名“qishu1000.cn”已停用。
公司及控股子公司拥有或使用的上述网站主要系官网网址，用于企业宣传和
业务介绍，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并
以此共同创造价值的情形，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、
交易撮合、信息交流等业务的情形，不涉及互联网平台经营，不涉及提供、参与
或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定
的“互联网平台”。
ii. 公众号及其他宣传推广工具
报告期内，公司及控股子公司运营和使用的公众号及其他宣传、营销工具情
况如下：
是否存在为双
序
运营主体 名称 类型 主要功能/用途 边或者多边主
号
体提供交互
1 旗天科技 旗天科技 300061 微信公众号（订阅号） 企业宣传 否
2 旗计智能 小旗会 微信公众号（订阅号） 企业宣传 否
企业宣传，已停
3 旗天科技 旗天科技集团 微信公众号（服务号） 否
用
宣传推广，已停
4 旗计智能 旗记酒舍 微信公众号（服务号） 否
用
宣传推广，已停
5 旗天科技 康旗股份 微信公众号（服务号） 否
用
6 旗计智能 旗记酒舍 微信小程序 宣传推广 否
宣传推广，已停
7 旗计智能 旗旗再喝亿杯 微信视频号 否
用
8 旗计智能 旗创甄选 微信小程序 内部团购 是
公司介绍/业务
9 小旗欧飞 小旗欧飞 微信公众号（订阅号） 否
推广/案例展示
7-3-77
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
是否存在为双
序
运营主体 名称 类型 主要功能/用途 边或者多边主
号
体提供交互
公司介绍/业务
10 南京速涵 速涵 微信公众号（订阅号） 否
推广/案例展示
公司介绍/业务
11 南京飞翰 飞翰 微信公众号（服务号） 否
推广/案例展示
12 小旗欧飞 聚卡天下 微信公众号（服务号） 内部团购 否
聚卡绑定客户
欧飞商户信息绑
13 小旗欧飞 微信公众号（服务号） 信息，已有 2 年 否
定
没有活动情况
14 南京飞翰 VIP 售后服务 微信公众号（服务号） B 端在线客服 否
配合营销活动
15 南京飞翰 旗娱派兑 微信公众号（服务号） 否
业务使用
配合营销活动
16 南京飞翰 wx 数字商城 微信公众号（服务号） 否
业务使用
配合营销活动
17 南京一键通 一键通营销助手 微信公众号（服务号） 否
业务使用
一键通营销助手 配合营销活动
18 南京一键通 微信开放平台 否
微信开放平台 业务使用
配合营销活动
19 小旗欧飞 欧飞便民 微信公众号（服务号） 否
业务使用
配合营销活动
20 南京速涵 卡聚汇 微信公众号（服务号） 否
业务使用
配合营销活动
21 南京飞翰 百特无限 微信公众号（服务号） 否
业务使用
配合营销活动
22 江苏旗数 旗数有礼 微信公众号（服务号） 否
业务使用
配合营销活动
23 南京飞翰 飞翰权益活动 微信小程序 否
业务使用
配合营销活动
24 小旗欧飞 易嵌联 微信公众号（服务号） 否
业务使用
配合营销活动
25 南京飞翰 工惠享 微信小程序 否
业务使用
公司及控股子公司拥有的上述微信公众号、微信小程序、微信视频号等，主
要系用于公司介绍、宣传推广以及营销活动业务开展等，不存在相互依赖的双边
或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在
向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等业务的情
形，不涉及互联网平台经营，不涉及提供、参与或与客户共同运营网站、APP
等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”。
iii. 第三方电商销售平台
报告期内，公司及控股子公司运营和使用的第三方电商销售平台情况如下：
7-3-78
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
是否存在为双
序
运营主体 名称 平台名称 主要功能/用途 边或者多边主
号
体提供交互
哈尔滨亚冬会特
1 南京飞翰 小红书 亚运会纪念品销售 否
许零售
哈尔滨亚冬会特
2 南京飞翰 小红书千帆 亚运会纪念品销售 否
许零售
支付宝小程
3 南京飞翰 旗妙油选 数字商品销售 否
序
4 小旗欧飞 交享乐 微信小程序 数字商品销售 否
5 南京飞翰 飞翰加油 微信小程序 数字商品销售 否
6 南京飞翰 泰感恩 微信小程序 数字商品销售 否
支付宝小程
7 南京益索 埋堆堆会员 数字商品销售 否
序
支付宝小程
8 南京飞翰 咪咕会员 数字商品销售 否
序
支付宝小程
9 南京益索 益索生活 数字商品销售 否
序
支付宝小程
10 南京飞翰 旗娱优选 数字商品销售 否
序
支付宝小程
11 南京飞翰 飞翰旗助手 数字商品销售 否
序
欧飞互娱产品专
12 小旗欧飞 京东 数字商品销售 否
营店
13 南京益索 益索数娱专营店 拼多多 数字商品销售 否
微信公众号
14 南京飞翰 旗娱优选 实物商品销售 否
（服务号）
15 南京飞翰 旗娱派兑旅游版 微信小程序 数字商品销售 否
微信公众号 数字商品、实物商品
16 南京益索 ATU 蚂蚁生活 否
（服务号） 销售
飞翰生活充值服 数字商品、实物商品
17 南京飞翰 微信小程序 否
务 销售
酒类商品销售，已于
18 旗计智能 旗记酒馆 抖音 否
2024 年 11 月停用
未实际开展业务，已
19 旗计智能 旗记酒馆 快手 否
停用
酒类商品销售，已于
20 旗计智能 旗创甄选 微信小店 否
2024 年下半年停用
未实际开展业务，已
21 旗计智能 旗记酒馆 小红书 否
停用
未实际开展业务，已
22 旗计智能 旗记酒馆 小红书千帆 否
停用
酒类商品销售，已于
23 旗计智能 旗计白酒专营店 京东 否
2024 年 9 月停用
广发银行
酒类商品销售，已于
24 旗计智能 旗计智能专营店 “发现精 否
2024 年 7 月停用
彩”小程序
7-3-79
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
是否存在为双
序
运营主体 名称 平台名称 主要功能/用途 边或者多边主
号
体提供交互
25 旗计智能 旗记酒馆 拼多多 实物商品 否
小旗欧飞、南京飞翰、南京益索、旗计智能等通过入驻其他第三方电商平台
的方式实现线上零售，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中
的“平台内经营者”。上述平台均为成熟稳定且公开的第三方电商平台，公司及
控股子公司除作为平台内经营者在上述平台内提供商品外，未参与平台业务，未
向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平
台服务，不属于“平台经营者”。
综上，公司及控股子公司未提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联
网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”。发行人通过入驻
其他第三方电商平台的方式参与互联网平台业务，属于《反垄断指南》中规定的
“平台经济领域经营者”。
2、发行人及控股子公司、参股公司参与行业竞争公平有序、合法合规，不
存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
（1）公司及控股子公司参与行业竞争的情况
公司主要从事数字生活营销、银行卡增值营销等业务，致力于为银行等客户
提供全流程、一站式用户全生命周期管理解决方案。
i. 数字生活营销业务
数字生活营销业务主要系公司向银行、保险公司等金融机构以及航空公司、
烟草公司等大型企业提供的数字化营销服务，主要包括权益产品分销以及营销活
动策划、营销工具开发和营销中台系统搭建等营销服务，服务时期涵盖了拉新获
客、促活以及沉睡唤醒等全生命周期。
权益产品包括虚拟产品和实物产品。公司提供的权益产品种类达上百种，
SKU 数量达到 5 万个，覆盖了衣、食、住、行、玩等各类生活场景和礼赠定制、
企业福利等商务场景。公司通过 API 接口实现与客户系统的链接，根据不同客户
的营销需求精准向客户匹配并销售不同品类的权益产品。此外，公司还可以提供
营销活动方案策划、微信小程序等营销工具开发以及客户营销中台系统搭建等服
务，致力于为客户提供全生命周期、一站式的数字生活营销解决方案。
7-3-80
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
在数字生活营销领域，公司主要竞争对手为蜂助手、世纪恒通以及元隆雅图
等。公司与主要竞争对手在数字生活营销领域业务侧重方向存在一定差异，公司
数字生活营销业务客户主要以银行等金融机构为主，蜂助手客户主要以电信运营
商、终端行业服务商、银行等为主、世纪恒通客户主要以保险和电信运营商为主、
元隆雅图客户主要以美妆、快消、互联网、手机、银行、保险、医药大健康为主。
公司与主要竞争对手在各自侧重领域具有较强的竞争优势和领先的市场地位。
ii. 银行卡增值营销业务
公司银行卡增值营销业务主要包括商品邮购分期业务以及信用卡账单分期
业务两大类。
商品邮购分期业务主要系公司根据对银行信用卡客户的精准画像分析通过
电话外呼的方式向银行信用卡用户提供支持分期支付的商品销售业务。目前公司
商品邮购分期业务主要销售酒类产品，客户覆盖了广发银行、邮储银行等。信用
卡账单分期业务主要系根据银行信用卡中心账单分期的各项政策通过电话外呼
的方式向银行信用卡用户进行推荐和营销。
由于银行卡增值营销业务行业空间有限，行业参与者具有分散且规模体量较
小的特点，公司主要竞争对手包括京科联通（北京）网络技术有限公司、上海志
行合力网络技术有限公司、真闲信息科技（上海）有限公司、安徽淘礼网科技有
限公司等，行业竞争较为充分，不存在明显具有竞争优势和领先市场地位的企业。
（2）参股企业参与行业竞争的情况
截至 2024 年 9 月末，公司主要参股公司具体情况如下：
单位：万元
2024 年 9 2024 年 9 2024 年 2024 年
序 持股比
公司名称 主营业务 月末资产 月末资产 1-9 月营 1-9 月净
号 例
总额 净额 业收入 利润
爱分趣网络
1 技术（上海） 信用卡分期 16.00% 1,330.68 1,160.42 - -
有限公司
宁波康旗殷
邦投资合伙
2 股权投资 19.75% 40,000.05 39,989.23 - -0.45
企业（有限
合伙）
公司参股公司宁波康旗殷邦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“康旗殷
邦”）成立于 2018 年，公司合计持股 19.75%。康旗殷邦主要从事股权投资业务，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
自设立以来除参股投资太平金融服务有限公司外不存在其他对外投资，在相关市
场中不具有重大影响。
公司参股公司爱分趣网络技术（上海）有限公司（以下简称“爱分趣”）成
立于 2015 年，公司持股 16%。爱分趣主要从事银行卡免息分期业务，目前未开
展实际业务，在相关市场中不具有重大影响。
（3）发行人及控股子公司、参股公司不存在垄断协议、限制竞争、滥用市
场支配地位等不正当竞争情形
i. 垄断协议
根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）第十六条、
第十七条、第十八条的规定：“垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或
者其他协同行为。具体而言包括：①与具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：
固定或者变更商品价格；限制商品的生产数量或者销售数量；分割销售市场或者
原材料采购市场；限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；联合
抵制交易；国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。②经营者与交易相对人
达成下列垄断协议：固定向第三人转售商品的价格；限定向第三人转售商品的最
低价格；国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”
ii. 滥用市场支配地位
根据《反垄断法》第二十二条的规定：“市场支配地位，是指经营者在相关
市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其
他经营者进入相关市场能力的市场地位。
滥用市场支配地位的行为包括：以不公平的高价销售商品或者以不公平的低
价购买商品；没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；没有正当理由，拒绝
与交易相对人进行交易；没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者
只能与其指定的经营者进行交易；没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其
他不合理的交易条件；没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交
易条件上实行差别待遇；国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的
行为。”
根据《反垄断法》第二十三条的规定：“认定经营者具有市场支配地位，应
当依据下列因素：该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞争状况；
该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；该经营者的财力和技术条件；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度；其他经营者进入相关市场的难易程
度；与认定该经营者市场支配地位有关的其他因素。”
根据《反垄断法》第二十四条的规定：“有下列情形之一的，可以推定经营
者具有市场支配地位：一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；两个
经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；三个经营者在相关市场的市
场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营
者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。被推定具
有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具
有市场支配地位。”
报告期内，公司未与相关主体签署垄断协议，亦不存在与其他方达成其他排
除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为等不正当竞争情形。发行人及控股
子公司、参股公司所参与的市场竞争充分，公司及控股子公司、参股公司不具备
市场支配地位，不存在滥用市场支配地位的行为。
综上所述，公司及控股子公司、参股公司参与行业竞争公平有序、合法合规，
不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
3、对照国家反垄断相关规定，发行人存在达到申报标准的经营者集中情形
并履行了申报义务
（1）经营者集中及申报标准
根据《反垄断法》第二十条的规定，“经营者集中是指下列情形：（一）经
营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制
权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经
营者施加决定性影响。”
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2024 年修订）》第三条规定，
“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申
报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球
范围内的营业额合计超过 120 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年
度在中国境内的营业额均超过 8 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一
会计年度在中国境内的营业额合计超过 40 亿元人民币，并且其中至少两个经营
者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8 亿元人民币。”
（2）报告期内发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，发行人不存在通过合并、资产或合同等方式取得对其他经营者的
控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情况。因此，发行人不存在达到
申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务。
4、核查过程及核查意见
（1）核查过程
i. 取得发行人关于使用的主要域名、微信公众号及微信小程序等的说明；登
录 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统核查发行人及控股子公司使用网站 ICP 备
案情况；
ii. 查阅报告期内发行人参股公司的财务报表；
iii. 访谈发行人管理层，了解发行人及其控股子公司和参股子公司的行业竞
争情况；
iv. 登录“微信公众号”“微信小程序”“微信视频号”“小红书”“抖音”“京东”
等网站和平台，就发行人及控股子公司相关互联网业务进行搜索验证；
v. 登录“信用中国”“国家企业信用信息公示系统”“中国市场监管行政处
罚文书网”等网站，查询发行人及控股子公司、参股公司因违反《中华人民共和
国反垄断法》《中华人民共和国反不正当竞争法》《中华人民共和国广告法》等
有关市场公平竞争方面的法律法规而遭受行政处罚的情形，查阅《反垄断法》《反
垄断指南》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规，并与发
行人的情况进行比对。
（2）核查意见
发行人及控股子公司未提供或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，
不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”。发行人通过入驻其他第三方电商
平台的方式参与互联网平台业务，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域
经营者”；发行人及控股子公司、参股公司参与行业竞争公平有序、合法合规，
不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。报告期内公
司不存在收购其他企业控制权的情况，不涉及达到申报标准的经营者集中情形。
（三）报告期内，发行人及其子公司、参股公司是否从事游戏业务，如是，
说明从事游戏业务的具体情况，是否取得游戏业务相关资质，报告期内运营的
游戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时间及完成审批或备案时间是
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否
符合国家产业政策及行业主管部门有关规定
1、报告期内，发行人及其子公司、参股公司均未从事游戏业务。
发行人报告期内主要从事数字生活营销、银行卡增值营销等业务，致力于为
银行等客户提供全流程、一站式用户全生命周期管理解决方案。发行人及其子公
司、参股公司经营范围均未包含游戏相关业务，亦未实际从事游戏业务。
发行人及主要子公司拥有的软件著作权中有 21 项著作权名称中包含“游戏”，
具体情况如下：
序
名称 著作权人 登记号
号
欧飞数字生活 SaaS 平台滑雪营销游戏系统软件
1 小旗欧飞 2024SR0259147
V1.0
欧飞数字生活 SaaS 平台跳一跳营销游戏系统软
2 小旗欧飞 2024SR0253455
件 V1.0
3 欧飞数字生活营销会员游戏管理系统软件 V1.0 小旗欧飞 2021SR2097416
4 欧飞数字生活营销会员砸金蛋游戏软件 V1.0 小旗欧飞 2020SR1787770
5 欧飞数字生活营销会员种植培养游戏软件 V1.0 小旗欧飞 2020SR1787771
6 欧飞数字生活营销会员抓娃娃游戏软件 V1.0 小旗欧飞 2020SR1779906
7 欧飞数字生活营销会员棋盘游戏软件 V1.0 小旗欧飞 2020SR1779907
8 欧飞数字生活营销会员答题类游戏软件 V1.0 小旗欧飞 2020SR1787773
9 欧飞数字生活营销会员刮刮乐游戏软件 V1.0 小旗欧飞 2020SR1787769
10 欧飞数字生活营销限时秒杀游戏软件 V1.0 小旗欧飞 2020SR1767351
11 欧飞数字生活营销会员欢乐找茬游戏软件 V1.0 小旗欧飞 2020SR1778486
12 欧飞数字生活营销会员操作类游戏软件 V1.0 小旗欧飞 2020SR1778484
13 欧飞数字生活营销会员竞技 pk 游戏软件 V1.0 小旗欧飞 2020SR1778485
14 欧飞数字生活营销会员推荐有礼游戏软件 V1.0 小旗欧飞 2020SR1778487
15 欧飞数字生活营销拼团购游戏软件 V1.0 小旗欧飞 2020SR1767350
16 欧飞数字生活营销会员跑马灯游戏软件 V1.0 小旗欧飞 2020SR1759093
17 欧飞数字生活营销会员拼团类游戏软件 V1.0 小旗欧飞 2020SR1759111
18 欧飞数字生活营销会员转盘类游戏软件 V1.0 小旗欧飞 2020SR1759112
19 欧飞数字生活营销会员游戏管理系统软件 V1.0 小旗欧飞 2020SR1759092
20 飞翰战月传说游戏软件 V1.0 南京飞翰 2019SR0103206
21 益索逍遥道界游戏软件 V1.0 南京益索 2019SR0103197
上述软件虽包括游戏字眼，但第 1-19 项软件均是作为发行人向银行类客户提
供的营销方案的策划、运营的一环，属于游戏类营销工具，其功能为增加终端客
户对于获取积分或奖品的随机性、膨胀感而制作的抽奖、答题类功能性插件，目
的主要系提升公司及其控股子公司向银行等客户提供营销方案的趣味性与互动
性，增强银行终端客户对于银行 app 的用户服务体验，从而达到增加银行等客户
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
营销转化率的目的。公司从上述软件运作中亦不产生任何的收入，上述软件并非
用于从事游戏业务。
第 20-21 项软件著作权证书在申请后，未实际开发，公司对该 2 项软件未有
其他投入，上述软件并非用于从事游戏业务。
此外，发行人已出具《关于不从事游戏相关业务的确认函》，确认其报告期
内专注于主营业务，在实际经营过程中未从事游戏业务，且其经营规划中亦不包
括游戏业务，未来亦不存在从事游戏业务的计划或安排。
综上，发行人及其子公司、参股公司均未从事游戏业务，发行人经营规划中
亦不包括游戏业务，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、参股
公司无需取得游戏业务相关资质，亦无需履行相关审批或备案程序，不存在违法
违规情形，其实际经营情况符合国家产业政策及行业主管部门的有关规定。
2、核查过程及核查意见
（1）核查过程
i. 访谈了发行人核心主营业务数字生活营销常务副总；
ii. 查阅发行人及其分子公司的软件著作权证书，了解发行人涉及游戏的软件
著作权情况以及发行人及其分子公司是否从事游戏业务；
iii. 获取了发行人及其参股公司出具的《关于不从事游戏相关业务的确认函》。
（2）核查意见
发行人及其子公司、参股公司均未从事游戏业务，发行人经营规划中亦不包
括游戏业务，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、参股公司无
需取得游戏业务相关资质，亦无需履行相关审批或备案程序，不存在违法违规情
形，其实际经营情况符合国家产业政策及行业主管部门的有关规定。
（四）发行人已经取得软件著作权或在研的游戏的开发进度或上线安排，
未来是否存在资金投入计划，本次募集资金是否存在投入游戏开发的安排
1、发行人已取得软件著作权或在研游戏的开发进度或上线安排，未来不存
在资金投入计划，本次募集资金不存在投入游戏开发的安排
报告期内，公司及其控股子公司不存在游戏相关业务，小旗欧飞、南京飞翰、
南京益索拥有部分带有“游戏”字样的软件著作权，相关软件著作权的具体情况
如下：
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序号 名称 著作权人 登记号 类型 开发进度
欧飞数字生活 SaaS 平台滑雪
1 小旗欧飞 2024SR0259147 营销工具 已完成
营销游戏系统软件 V1.0
欧飞数字生活 SaaS 平台跳一
2 小旗欧飞 2024SR0253455 营销工具 已完成
跳营销游戏系统软件 V1.0
欧飞数字生活营销会员游戏
3 小旗欧飞 2021SR2097416 营销工具 已完成
管理系统软件 V1.0
欧飞数字生活营销会员砸金
4 小旗欧飞 2020SR1787770 营销工具 已完成
蛋游戏软件 V1.0
欧飞数字生活营销会员种植
5 小旗欧飞 2020SR1787771 营销工具 已完成
培养游戏软件 V1.0
欧飞数字生活营销会员抓娃
6 小旗欧飞 2020SR1779906 营销工具 已完成
娃游戏软件 V1.0
欧飞数字生活营销会员棋盘
7 小旗欧飞 2020SR1779907 营销工具 已完成
游戏软件 V1.0
欧飞数字生活营销会员答题
8 小旗欧飞 2020SR1787773 营销工具 已完成
类游戏软件 V1.0
欧飞数字生活营销会员刮刮
9 小旗欧飞 2020SR1787769 营销工具 已完成
乐游戏软件 V1.0
欧飞数字生活营销限时秒杀
10 小旗欧飞 2020SR1767351 营销工具 已完成
游戏软件 V1.0
欧飞数字生活营销会员欢乐
11 小旗欧飞 2020SR1778486 营销工具 已完成
找茬游戏软件 V1.0
欧飞数字生活营销会员操作
12 小旗欧飞 2020SR1778484 营销工具 已完成
类游戏软件 V1.0
欧飞数字生活营销会员竞技
13 小旗欧飞 2020SR1778485 营销工具 已完成
pk 游戏软件 V1.0
欧飞数字生活营销会员推荐
14 小旗欧飞 2020SR1778487 营销工具 已完成
有礼游戏软件 V1.0
欧飞数字生活营销拼团购游
15 小旗欧飞 2020SR1767350 营销工具 已完成
戏软件 V1.0
欧飞数字生活营销会员跑马
16 小旗欧飞 2020SR1759093 营销工具 已完成
灯游戏软件 V1.0
欧飞数字生活营销会员拼团
17 小旗欧飞 2020SR1759111 营销工具 已完成
类游戏软件 V1.0
欧飞数字生活营销会员转盘
18 小旗欧飞 2020SR1759112 营销工具 已完成
类游戏软件 V1.0
欧飞数字生活营销会员游戏
19 小旗欧飞 2020SR1759092 营销工具 已完成
管理系统软件 V1.0
20 飞翰战月传说游戏软件 V1.0 南京飞翰 2019SR0103206 游戏 未开发
21 益索逍遥道界游戏软件 V1.0 南京益索 2019SR0103197 游戏 未开发
公司及其控股子公司带有“游戏”字样的软件著作权主要包括营销工具和游
戏两大类，其中营销工具均已开发完成并投入数字生活营销业务使用，两款游戏
均未实际开发。除上述营销工具和游戏外，公司及其控股子公司不存在其他在研
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
游戏，未来也没有针对游戏的进一步资金投入计划。公司及其控股子公司本次募
集资金主要用于补充流动资金和偿还银行借款，不存在投入任何游戏开发的安排。
2、核查过程及核查意见
（1）核查过程
i. 取得发行人游戏相关的软件著作权证书；
ii. 访谈发行人管理层，了解发行人是否存在游戏及开发进度，未来资金投入
计划等情况；
iii. 查阅发行人募集资金使用的可行性分析报告，了解发行人募集资金使用
用途。
（2）核查意见
发行人带有“游戏”字样的软件著作权主要包括营销工具和游戏两大类，其
中营销工具均已开发完成并投入数字生活营销业务使用，两款游戏均未实际开发。
除上述营销工具和游戏外，发行人不存在其他在研游戏，未来也没有针对游戏的
进一步资金投入计划。发行人本次募集资金主要用于补充流动资金和偿还银行借
款，不存在投入任何游戏开发的安排。
（五）发行人持有的上述商标涉及发行人及主要子公司相关业务开展的具
体情况，上述业务是否属于《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第
十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》中规定的类金融业务
1、发行人持有的上述商标涉及发行人及主要子公司相关业务开展的具体情
况，上述业务不适用于《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》中规定的类金融业务
截至报告期末，旗计智能、旗沃信息均拥有车险、贷款以及金融服务相关的
商标，具体情况如下：
序号 公司名称 商标名称 国际分类 注册号
1 旗计智能 旗旗车险 35 33234375
2 旗计智能 旗旗车险 36 33234376
3 旗计智能 壹贰期车险 36 31328111
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 公司名称 商标名称 国际分类 注册号
4 旗计智能 壹贰期车险 35 31328112
5 旗计智能 壹贰期车险 38 31328110
6 旗计智能 车险 12 36 31328108
7 旗计智能 宵贷云 36 27180641
8 旗计智能 骁贷云 41 27180543
9 旗计智能 平流层小贷云 38 27180638
10 旗计智能 平流层小贷云 35 27180636
11 旗计智能 平流层小贷云 14 27180635
12 旗计智能 平流层小贷云 42 27180639
13 旗计智能 骁贷云 38 27180642
14 旗计智能 平流层小贷云 9 27180634
15 旗计智能 平流层小贷云 45 27180640
16 旗计智能 平流层小贷云 36 27180637
17 旗计智能 平流层小贷云 39 26055160
18 旗计智能 骁贷云 9 26055183
19 旗计智能 宵贷云 45 26055166
20 旗计智能 骁贷云 42 26055176
21 旗计智能 宵贷云 39 26055169
22 旗计智能 骁贷云 36 26055180
23 旗计智能 骁贷云 14 26055182
24 旗计智能 宵贷云 38 26055170
25 旗计智能 宵贷云 35 26055181
26 旗计智能 宵贷云 35 26055172
27 旗计智能 骁贷云 9 26055174
28 旗计智能 宵贷云 41 26055168
29 旗计智能 骁贷云 45 26055175
30 旗计智能 平流层小贷云 41 26055159
31 旗计智能 骁贷云 39 26055178
32 旗计智能 宵贷云 42 26055167
33 旗计智能 宵贷云 14 26055173
9、14、36、38、39、
34 旗计智能 Top-uploan 22732158A
41、42、45
35 旗计智能 猫哥招财 14 22113474
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 公司名称 商标名称 国际分类 注册号
36 旗计智能 猫哥招财 9 22113475
37 旗计智能 猫哥招财 41 22113469
38 旗计智能 猫哥招财 42 22113468
39 旗计智能 猫哥招财 36 22113472
40 旗计智能 猫哥招财 35 22113473
41 旗计智能 猫哥招财 38 22113471
42 旗计智能 猫哥招财 38 22113479
9、35、36、38、39、
43 旗计智能 旗计金服 17187248
41、42
44 旗计智能 一路易贷 36、39 17097079
45 旗计智能 逸贷 35 17097074
46 旗计智能 e 路怡贷 35、39 17097060
47 旗计智能 e路e贷 35、39 17097063
48 旗计智能 一路车贷 39 17097066
49 旗计智能 e 路易贷 39 17097062
50 旗计智能 怡贷 35 17097072
51 旗计智能 颐贷 35 17097073
52 旗计智能 宜贷 35 17097071
53 旗计智能 e 路宜贷 35、39 17097061
54 旗沃信息 WowFintech.net 41 27401063
55 旗沃信息 旗沃金科 9 27401060
56 旗沃信息 旗沃金科 36 27400441A
57 旗沃信息 旗沃金科 38 27401057
58 旗沃信息 旗沃金科 35 27401059
59 旗沃信息 WowFintech.net 38 27401064
60 旗沃信息 WowFintech.net 9 27401067
61 旗沃信息 WowFintech.net 45 27401061
62 旗沃信息 旗沃金科 42 27401055
63 旗沃信息 WowFintech.net 36 27401065
64 旗沃信息 旗沃金科 42 27400438
65 旗沃信息 旗沃金科 41 27400439
66 旗沃信息 旗沃金科 9 27400443
67 旗沃信息 旗沃金科 45 27401068
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 公司名称 商标名称 国际分类 注册号
68 旗沃信息 旗沃金科 35 27400442
69 旗沃信息 旗沃金科 36 27401058
70 旗沃信息 WowFintech.net 35 27401066
71 旗沃信息 旗沃金科 38 27400440
72 旗沃信息 WowFintech.net 42 27400444
73 旗沃信息 旗沃金科 45 27401054
上述车险、贷款以及金融服务的相关商标均系公司子公司旗计智能和旗沃信
息早期为开展互联网金融相关业务而申请注册的商标。后来由于国家相关政策的
收紧以及互联网金融行业的规模的收缩，公司及其控股子公司主动调整战略发展
方向，放弃互联网金融的相关业务的开展。因此，公司及其控股子公司在申请上
述商标后未实际开展关于车险、贷款以及金融服务相关业务，不适用于《＜上市
公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
中规定的类金融业务。
2、核查过程及核查意见
（1）核查过程
i. 取得发行人及其控股子公司与车险、贷款以及金融服务相关的商标证书；
ii. 访谈发行人管理层，了解上述商标申请注册的背景及业务开展情况；
iii. 查阅《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》，了解发行人是否涉及类金融业务。
（2）核查意见
发行人及其控股子公司在申请上述商标后未实际开展关于车险、贷款以及金
融服务相关业务，不适用于《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
见——证券期货法律适用意见第 18 号》中规定的类金融业务。
（六）投资性房地产的具体情况，发行人及其子公司、参股公司是否持有
其他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业
务，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质
1、投资性房地产的具体情况
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其子公司、参股公司持有的投资性房地产
主要为南京飞翰向南京众博达电子科技有限公司（以下简称“南京众博达”）出
租的房产，以及三亚太金置业有限公司用于对外出租的厂房，具体情况如下：
建筑面积
序号 权利人 不动产权证号 土地用途 房产使用情况
（㎡）
苏（2020）宁雨不动产
1 240.36
权第 001673 号
苏（2020）宁雨不动产
2 267.15
权第 001649 号
苏（2020）宁雨不动产
3 262.36
权第 001650 号
苏（2020）宁雨不动产 科教用地
4 出租给南京众博 257.51
权第 001648 号 （科技研
南京飞翰 达用于科研及生
苏（2020）宁雨不动产 发）/科研、
5 产 255.89
权第 001646 号 实验
苏（2020）宁雨不动产
6 198.75
权第 001645 号
苏（2020）宁雨不动产
7 223.87
权第 001640 号
苏（2020）宁雨不动产
8 217.25
权第 001639 号
三亚太金置 琼（2023）三亚市不动 商务金融用
9 用于出租 32,911.60
业有限公司 产权第 0021849 号 地/办公
注：1. 上述第 1-8 项房产坐落于南京软件谷云密城 7 号楼 801-808 室。
2.三亚太金置业有限公司为发行人四级参股公司。
上述第 1-8 项对外出租的房产土地用途均为科教用地，南京众博达向南京飞
翰租赁上述房产用于科研及生产，不存在变相开展房地产开发业务的情况。
2、发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业
地产
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其子公司、参股公司不存在持有其他住宅
用地的情况，持有的不动产情况如下：
序 建筑/土地
权利人 不动产权证号 土地用途
号 面积（㎡）
新（2019）霍尔果斯市不动产权 商务金融用地/商业、
1 124.96
第 0002119 号 金融、信息
旗发信息 新（2019）霍尔果斯市不动产权 商务金融用地/商业、
2 50.98
第 0002118 号 金融、信息
3 新（2019）霍尔果斯市不动产权 48.27 商务金融用地/商业、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 建筑/土地
权利人 不动产权证号 土地用途
号 面积（㎡）
第 0002117 号 金融、信息
新（2019）霍尔果斯市不动产权 商务金融用地/商业、
4 87.07
第 0002116 号 金融、信息
新（2019）霍尔果斯市不动产权 商务金融用地/商业、
5 48.27
第 0002108 号 金融、信息
新（2019）霍尔果斯市不动产权 商务金融用地/商业、
6 54.41
第 0002106 号 金融、信息
新（2019）霍尔果斯市不动产权 商务金融用地/商业、
7 75.55
第 0002107 号 金融、信息
三亚太金置 琼（2020）三亚市不动产权第
8 21,538.67 商务金融用地
业有限公司 0010433 号
注：上述第 1-7 项房产座落于霍尔果斯边境合作中心中心区 B4 地块 10 层 1009-1015。
3、发行人及其子公司、参股公司是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，
经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，
是否具有房地产开发资质
发行人及其子公司、参股公司中，仅有四级参股公司三亚太金置业有限公司
（系发行人通过二级参股公司太平金服间接参股的公司）涉及且经营范围中包括
房地产开发、销售业务，目前从事房地产开发业务，并持有相关房地产开发资质，
具体情况如下：
企业名称 三亚太金置业有限公司
统一社会信用代码 91460200MA5TDY145D
住 所 海南省三亚市吉阳区迎宾路 360-2 号中信南航大厦 8 楼 806 室
法定代表人 金光容
注册资本 5,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
房地产开发、销售，物业管理，房屋租赁，酒店管理及咨询，技术
进出口（国家限制或禁止经营的商品和技术除外），经济、科技信
经营范围 息咨询及技术交流服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目
凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2019-10-17
营业期限 2019-10-17 至 2039-10-16
登记机关 海南省市场监督管理局
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
三亚市太平金服产业
港投资合伙企业（有 3,045 60.90%
股东出资情况 限合伙）
三亚金瑞泰置业有限
1,955 39.10%
责任公司
合计 5,000 100%
三亚太金置业有限公司持有三亚市住房和城乡建设局发放的《房地产开发企
业资质证书》（证书编号：房 46020000057），资质等级为房地产开发企业二级。
除上述情形外，发行人及其他子公司、参股公司不涉及房地产开发相关业务
类型，未从事房地产开发业务，无需相关房地产开发资质。
4、核查过程及核查意见
（1）核查过程
i. 获取发行人土地证、房产证、租赁合同，了解发行人持有投资性房地产的
具体情况；
ii. 获取了发行人及其参股公司就投资性房地产、住宅用地、商服用地及商业
房产等事项出具的确认函，了解其住宅用地、商服用地及商业房产使用情况及未
来使用计划和安排。
（2）核查意见
i. 已披露投资性房地产的具体情况，以及发行人及其子公司、参股公司持有
商业用地及商业地产的情况；
ii. 发行人及其子公司、参股公司中，除四级参股公司三亚太金置业有限公
司涉及且经营范围中包括房地产开发、销售业务，并持有相关房地产开发资质之
外，发行人及其他子公司、参股公司不涉及房地产开发相关业务类型，未从事房
地产开发业务，无需相关房地产开发资质。
（七）发行人及子公司涉及酒类产品生产、经营和销售的具体情况
1、发行人及子公司涉及酒类产品生产、经营和销售的具体情况
发行人子公司旗计智能主要从事银行卡增值营销业务，包括银行卡商品邮购
分期业务、信用卡账单分期业务等，主要为银行卡持卡人提供全生命周期增值营
销服务，提供智能客服、产品定制、用户促活、精准营销等解决方案，累计合作
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
银行数十家。其中，在商品邮购分期业务方面，旗计智能通过招投标等方式与客
户建立合作关系。在签署业务合作协议后，公司通过电话外呼方式向银行信用卡
持卡人提供以分期付款方式购买指定商品的服务。销售完成后，客户根据合同约
定时间向公司支付商品销售款。
发行人在开展银行卡商品邮购分期业务相关的产品包括酒类产品。2021 年、
2022 年、2023 年和 2024 年 1-9 月，公司以酒类产品作为银行卡商品邮购分期商
品，从而实现的银行卡商品邮购分期业务收入分别为 1,499.64 万元、4,176.05 万
元、11,556.92 万元和 5,279.78 万元，占发行人营业收入的比例分别为 1.42%、
3.33%、11.85%和 10.26%。
因此，发行人及子公司中，仅旗计智能涉及酒类产品销售，不涉及酒类产品
生产。旗计智能已取得上海市金山区市场监督管理局发布的《酒类商品零售许可
证》金市监酒零字第 JY13101160062590-JL 号，有效期 2022-03-11 至 2027-03-10），
依法合规开展酒类产品相关业务。
除旗计智能以外，发行人及子公司不存在其他涉及酒类产品生产、经营和销
售的情形。
2、核查过程及核查意见
（1）核查过程
i. 取得并核查公司提供的酒类产品销售金额；
ii. 取得并核查旗计智能《酒类商品零售许可证》。
（2）核查意见
发行人及子公司仅旗计智能在开展银行卡商品邮购分期业务时，涉及将酒类
产品作为该业务的分期商品的情形。旗计智能已取得上海市金山区市场监督管理
局发布的《酒类商品零售许可证》，依法合规开展酒类产品相关业务。
（八）发行人及其子公司是否存在文化、传媒、广告相关业务，如是，相
关业务的经营模式、具体内容、收入利润占比等情况，是否涉及国家发改委《市
场准入负面清单（2022 年版）》中相关情形，是否合法合规
1、发行人及其子公司是否存在文化、传媒、广告相关业务
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及子公司经营范围中包含与文化、传媒、广
告相关业务的企业共有 10 家，具体情况如下：
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是否开展
可能与文化、传媒、广告相关的 文化、传
序号 公司名称 实际主营业务
经营范围 媒、广告相
关业务
旗天科技集团股份 “广告制作；广告设计、代理； 银行卡增值营销、数
1 否
有限公司 广告发布；会议及展览服务” 字生活营销
上海旗计智能科技 “广告设计、制作，展览展示服 银行卡账单分期、银
2 否
有限公司 务” 行卡商品邮购分期
旗正数字科技（江 “广告设计、代理；广告发布；
3 零售业 否
苏）有限公司 广告制作”、“会议及展览服务”
“广告设计、代理，广告制作，
上海权享网络科技 广告发布（非广播电台、电视台、 银行卡商品邮购分
4 否
有限公司 报刊出版单位）”、“展览展示 期
服务”
“广告发布（非广播电台、电视
江苏小旗欧飞科技
5 台、报刊出版单位）；广告制作”、 数字生活营销 否
有限公司
“广告设计、代理”
霍尔果斯旗胜科技 “设计制作各类广告”、“展览 银行卡商品邮购分
6 否
服务有限公司 展示服务” 期
南京速涵科技有限 “广告发布；广告制作；广告设
7 数字生活营销 否
公司 计、代理”
江苏旗数科技有限 “广告发布；广告制作”、“广 软件和信息技术服
8 否
公司 告设计、代理” 务业
“广告发布（非广播电台、电视
南京飞翰网络科技
9 台、报刊出版单位）；广告制作”、 数字生活营销 否
有限公司
“广告设计、代理”
“广告发布（非广播电台、电视
南京益索信息技术
10 台、报刊出版单位）；广告制作； 数字生活营销 否
有限公司
广告设计、代理”
南京一键通电子商 “广告发布；广告制作；广告设
11 数字生活营销 否
务有限公司 计、代理”
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及子公司拥有的与文化、传媒、广告相关的
经营资质如下：
序
公司名称 证书名称 证书编号 发证部门 有效期限
号
南京市雨花台区政务服 2024-04-03 至
1 小旗欧飞 出版物经营许可证 新出发苏宁雨字第 127 号
务管理办公室 2028-04-30
网 络文 化经 营许 可 2023-08-14 至
2 小旗欧飞 苏网文[2023]2755-112 号 江苏省文化和旅游厅
证 2026-08-13
网 络文 化经 营许 可 2022-06-28 至
3 南京飞翰 苏网文[2022]1530-058 号 江苏省文化和旅游厅
证 2025-06-27
南京市雨花台区政务服 2024-03-28 至
4 南京飞翰 出版物经营许可证 新出发苏宁雨字第 104 号
务管理办公室 2028-04-30
网 络文 化经 营许 可 2022-10-12 至
5 南京益索 苏网文[2022]2845-120 江苏省文化和旅游厅
证 2025-10-11
发行人及其子公司经营范围中包含“广告发布、广告制作和广告设计、代理”、
“会议及展览服务”等内容，并已拥有出版物经营许可证、网络文化经营许可证
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
等相关经营资质，主要基于为储备相关业务资质的战略考虑，但并未实际开展相
关经营活动。
报告期内，发行人及其子公司在开展数字生活营销等业务过程中，向客户提
供的服务内容中可能包含市场营销策划或推广方案设计，但该等宣传、推广方案
属于公司通过整合各种数字商品及营销技术等数字营销产业链资源，为金融机构
及互联网客户提供“数字营销商品分发+精准营销+科技平台定制服务+综合权益
服务”的一站式数字营销解决方案的一部分，并不直接产生文化、传媒、广告相
关业务的内容及收入，不属于文化、传媒、广告领域的业务。
2、是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022 年版）》中相关情形，
是否合法合规
根据《国家发展改革委、商务部关于印发<市场准入负面清单（2022 版）>
的通知》（发改体改规[2022]397 号），《市场准入负面清单（2022 版）》与发
行人及其子公司经营范围中涉及的文化、传媒、广告业务相关的禁止准入或许可
准入类规定如下：
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禁止或许可事项 禁止或许可准入措施描述 主管部门
特殊医学用途配方食品、保健食品、医疗（含中医）、药品、医疗器械、农 卫生健康委、市场监管总
未获得许可，不得发布特定广告 药、兽药、农业转基因生物广告审查 局、中医药局、农业农村部
设置大型户外广告及在城市建筑物、设施上悬挂、张贴宣传品审批 住房城乡建设部
从事互联网视听节目服务，应当依照相关规定取得广播电视主管部门颁发的
《信息网络传播视听节目许可证》或履行备案手续。从事内容提供、集成播
控、传输分发等专网及定向传播视听节目服务，应当依照相关规定取得广播
广电总局
电视主管部门颁发的《信息网络传播视听节目许可证》。从事公共视听载体
播放视听节目服务（非联网方式播放广告内容除外），应当依照相关规定取
得广播电视主管部门颁发的《信息网络传播视听节目许可证》
从事互联网视听节目服务，应当依照相关规定取得广播电视主管部门颁发的
《信息网络传播视听节目许可证》或履行备案手续。从事内容提供、集成播
控、传输分发等专网及定向传播视听节目服务，应当依照相关规定取得广播
文化和旅游部
电视主管部门颁发的《信息网络传播视听节目许可证》。从事公共视听载体
播放视听节目服务（非联网方式播放广告内容除外），应当依照相关规定取
未获得许可，不得从事网络视听节目服务或互
得广播电视主管部门颁发的《信息网络传播视听节目许可证》
联网文化娱乐服务
申请从事经营性互联网文化活动，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政
府文化和旅游行政部门提出申请，由省、自治区、直辖市人民政府文化和旅 新闻出版署
游行政部门审核批准
从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版
文化和旅游部
服务许可证》
经营进口互联网文化产品的活动应当由取得文化行政部门核发的《网络文化
经营许可证》的经营性互联网文化单位实施，进口互联网文化产品应当报文 文化和旅游部
化和旅游部进行内容审查
国家对互联网上网服务营业场所经营单位的经营活动实行许可制度。未经许
可，任何组织和个人不得设立互联网上网服务营业场所，不得从事互联网上 文化和旅游部
网服务经营活动
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
禁止或许可事项 禁止或许可准入措施描述 主管部门
任何个人和组织不得从事非法侵入他人网络、
干扰他人网络正常功能、窃取网络数据等危害
网络安全的活动；不得提供专门用于从事侵入
国家互联网信息办、工业和
网络、干扰网络正常功能及防护措施、窃取网 —
信息化部、公安部
络数据等危害网络安全活动的程序、工具；明
知他人从事危害网络安全的活动的，不得为其
提供技术支持、广告推广、支付结算等帮助
禁止为出售、购买、利用野生动物或者禁止使
农业农村部、林草局、市场
用的猎捕工具发布广告；禁止为违法出售、购 —
监管总局
买、利用野生动物制品发布广告
境内举办涉外经济技术展览会审批（包括首次举办冠名“中国”、“中华”、
未获得许可，不得在境内举办涉外经济技术展
“全国”、“国家”等字样的涉外经济技术展览会；外国机构参与主办的涉 商务部
览
外经济技术展览会）
未获得许可，不得设立出版传媒机构或从事特
举办境外出版物展览审批 新闻出版署
定出版传媒相关业务
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，发行人及其子公司在开展数字生活营销等业务过程中，向客户提
供的服务内容中可能包含市场营销策划或推广方案设计，但该等服务均不涉及文
化、传媒、广告领域。发行人及其子公司基于业务储备的战略考虑，已拥有出版
物经营许可证、网络文化经营许可证等相关经营资质，但实际尚未开展相关业务，
也未产生相关收入。
发行人及子公司不存在违反国家发改委《市场准入负面清单（2022 年版）》
中相关规定的情形，也不存在因上述业务受到相关主管部门行政处罚的情形。
3、核查程序及核查意见
（1）核查程序
i. 访谈发行人相关负责人，了解发行人及其子公司是否存在文化、传媒、广
告相关业务；
ii. 取得并核查公司提供的出版物经营许可证、网络文化经营许可证；
iii. 查阅《市场准入负面清单（2022 年版）》的相关规定。
（2）核查意见
报告期内，发行人及其子公司在开展数字生活营销等业务过程中，向客户提
供的服务内容中可能包含市场营销策划或推广方案设计，但该等服务均不涉及文
化、传媒、广告领域。发行人及其子公司基于业务储备的战略考虑，已拥有出版
物经营许可证、网络文化经营许可证等相关经营资质，但实际尚未开展相关业务，
也未产生相关收入。
综上，发行人及子公司不存在违反国家发改委《市场准入负面清单（2022
年版）》中相关规定的情形，也不存在因上述业务受到相关主管部门行政处罚的
情形。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于旗天科技集团股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
王高平
负责人： 经办律师：_________________
沈国权 周绮丽
年 月 日
7-3-101
