国泰君安证券股份有限公司
                关于旗天科技集团股份有限公司
        向特定对象发行股票变更签字律师的专项说明


深圳证券交易所：
   基本情况：旗天科技集团股份有限公司（ 以下简称发行人）于 2024 年 10 月
20 日向深圳证券交易所提交 2024 年度向特定对象发行股票的申请，于 2024 年
12 月 20 日被受理。本公司作为保荐机构承担本次发行的保荐工作。本次变更前，
签字律师为孙林、徐志祥，现拟变更为王高平、周绮丽。
   变更事由：本次发行的原签字律师孙林、徐志祥因个人工作变动原因自上海
市锦天城律师事务所离职，不再继续担任本次发行的签字律师。经核查，上述变
更事由属实。
   变更后签字人员基本情况：
   王高平律师毕业于上海交通大学法学院并获得民商法硕士学位，现为上海市
锦天城律师事务所高级合伙人，律师执业证号：13101200910435211。王高平律
师的主要执业领域为私募股权投资、企业融资、境内企业首次公开发行股票并上
市、上市公司重大资产重组及企业投融资等，在首发上市、再融资及新三板挂牌
领域曾先后为森马服饰、万林股份、苏州兴业、上海新农、上海钢联、阿拉丁、
优彩资源、天益医疗等多家企业的境内首次公开发行股票并上市项目提供法律服
务，并为复星医药、国药股份、复地集团等企业的境外上市、再融资、发行公司
债等项目提供法律服务。另外，王高平律师曾为万林股份、卫星石化、妙可蓝多
等上市公司的非公开发行股票项目提供法律服务，并为上海塔人网络有限公司、
安徽时联特种溶剂股份有限公司等企业的新三板挂牌项目提供法律服务。在上市
公司并购重组领域，王高平律师曾为广博股份、中昌数据、华联矿业、宝通科技、
九九久等多家企业的发行股份购买资产项目及重大资产重组项目提供法律服务，
为柴琇收购境内上市公司华联矿业等项目提供全程法律服务。
   周绮丽律师毕业于上海财经大学并获得法律硕士学位，现为上海市锦天城律
师事务所专职律师，律师执业证号：13101201511913420。周绮丽律师主要执业


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领域为证券与资本市场、并购重组、企业投融资、境内外首发上市等。周绮丽律
师先后为优彩资源、长青股份、游族网络、阿拉丁、妙可蓝多、天益医疗、辛帕
智能等多家企业的境内首次公开发行股票并上市、上市公司发行可转换公司债券、
上市公司股权激励、新三板挂牌等项目提供法律服务。
   王高平、周绮丽均同意承担签字律师职责，履行尽职调查义务，承诺对孙林、
徐志祥签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材料的真
实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
   本公司对王高平、周绮丽出具的专项报告进行复核，认为王高平、周绮丽已
履行尽职调查义务，并出具专业意见，且与孙林、徐志祥的结论性意见一致。
   同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本
次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。本公司同意上述变更
事项。
   特此说明。
     以下无正文）




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 本页无正文，为（ 国泰君安证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票变更签字律师的专项说明》之签字盖章页）




    法定代表人、董事长：
                                朱健




                                           国泰君安证券股份有限公司
                                                       年   月   日




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