金利华电：第六届监事会第六次会议决议公告2025-02-17
证券代码：300069 证券简称：金利华电 公告编号：2025-007
金利华电气股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
金利华电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议于
2025 年 2 月 8 日以通讯方式向监事会全体监事发出通知，2025 年 2 月 14 日下
午 15:00 时在公司五楼会议室以现场及通讯方式召开。应出席会议的监事 3 人，
实际出席会议的监事 3 人。本次会议由公司监事蒋剑平先生主持。会议出席人
数、召开程序、议事内容等均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金相关法律法规规定条件的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合现行法律、法规
及规范性文件中规定的条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》
公司监事会逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案，内容如下：
1、本次交易整体方案
拟发行股份并支付现金购买巩宁峰、北京锐玛冠科技有限公司、恩泽海河（天
津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、韩武林、聂连升、北京拓森信城投资
1
中心（有限合伙）、美锦海德利森（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）、
天津量光企业管理中心（有限合伙）、招赢智造（湖北）产业投资基金合伙企业
（有限合伙）、厦门源石光芯二号投资合伙企业（有限合伙）、青岛新鼎啃哥华
伍投资合伙企业（有限合伙）、招赢（湖北）科创股权投资合伙企业（有限合伙）、
苏州衡盈创业投资中心（有限合伙）、李静、威海芯智创业投资基金合伙企业（有
限合伙）、青岛华控成长股权投资合伙企业（有限合伙）、锦华合盛（青岛）创
业投资基金合伙企业（有限合伙）、冯昕、北京梦幻时空投资中心（有限合伙）、
徐州徐投新能源产业基金合伙企业（有限合伙）、北京创新黑马投资管理合伙企
业（有限合伙）、湖南奥普中科创星新能源创业投资合伙企业（有限合伙）、南
京市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙）、杨凌忠科创星管理咨询合伙企业
（有限合伙）、北京市绿色能源和低碳产业投资基金（有限合伙）（以下合称“交
易对方”）的北京海德利森科技有限公司（以下简称“海德利森”或“标的公司”）
100%股权，同时拟向控股股东山西红太阳旅游开发有限公司发行股份募集配套
资金（以下简称“本次交易”）。募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购
买标的资产的交易价格的 100%，募集配套资金股份发行数量不超过发行股份购
买资产完成后上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于支付现金对价、
补充流动资金、偿还债务、标的公司项目建设以及支付本次交易相关税费和中介
机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行股份及支付现金购买资产方案
（1）标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为海德利森 100%股权。本次交易的交易对方为巩宁峰、
北京锐玛冠科技有限公司、恩泽海河（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
韩武林、聂连升、北京拓森信城投资中心（有限合伙）、美锦海德利森（青岛）
创业投资基金合伙企业（有限合伙）、天津量光企业管理中心（有限合伙）、招
赢智造（湖北）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门源石光芯二号投资合
伙企业（有限合伙）、青岛新鼎啃哥华伍投资合伙企业（有限合伙）、招赢（湖
2
北）科创股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州衡盈创业投资中心（有限合伙）、
李静、威海芯智创业投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛华控成长股权投资合
伙企业（有限合伙）、锦华合盛（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）、
冯昕、北京梦幻时空投资中心（有限合伙）、徐州徐投新能源产业基金合伙企业
（有限合伙）、北京创新黑马投资管理合伙企业（有限合伙）、湖南奥普中科创
星新能源创业投资合伙企业（有限合伙）、南京市招银共赢股权投资合伙企业（有
限合伙）、杨凌忠科创星管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京市绿色能源和低
碳产业投资基金（有限合伙）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）标的资产的交易价格
截至目前，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的
交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报
告所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）交易方式及支付安排
公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付本次交易对价。鉴于本
次交易的标的资产评估价值尚未确定，因此本次交易的定价、支付股份和现金对
价的具体比例亦未确定，具体情况将在对标的资产完成审计、评估工作之后，经
各方签署补充协议予以确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行股份，发行对象为持有
目标公司股权的交易对方。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）发行股份的定价原则及发行价格
3
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股
份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日
上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告之日。定价
基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日，公司股票交易均价情
况如下所示：
单位：元/股
序号 交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
1 定价基准日前 20 个交易日 13.12 10.50
2 定价基准日前 60 个交易日 14.80 11.84
3 定价基准日前 120 个交易日 13.26 10.61
注：交易均价、交易均价的 80%均保留 2 位小数并向上调整
本次交易的股份发行价格确定为 10.50 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价的 80%。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原
则尚须经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资
本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深圳证
券交易所的相关规定进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）发行股份数量
标的资产的最终交易作价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量
尚未确定。发行股份数量将在交易对价及具体现金和股份支付比例确定后通过以
下公式计算得出：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额
/本次交易发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
发行数量最终以中国证监会同意注册的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资
本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深圳证
4
券交易所的相关规定进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）上市地点
本次交易发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）股份锁定期安排
本次发行股份购买资产项下，各交易对方取得公司发行股份的锁定期各自如
下：
北京锐玛冠科技有限公司（以下简称“锐玛冠”）锁定期安排：锐玛冠在本
次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让（包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）。但在同一实际控制人控
制的不同主体之间进行转让不受前述限制。本次交易完成后六个月内如上市公司
股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价
低于发行价的，锐玛冠持有上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。在上述
股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红
股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
其他交易对方锁定期安排：交易对方通过本次交易认购的上市公司股份自发
行结束日起十二个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让等），但如截至取得本次发行的股份时，任一交易对方对用于认购上
市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，该方通过本
次交易认购的上市公司股份自发行结束日起三十六个月内不得转让（包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）。但在同一实际控制人控制的
不同主体之间进行转让不受前述限制。在上述股份锁定期限内，交易对方通过本
次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的
股份亦应遵守上述股份锁定安排。
未来如果相关交易对方承担业绩承诺及补偿义务，其所持有股份还应遵守相
关业绩承诺中对于锁定期的要求，具体内容相关各方将通过签署补充协议方式予
以约定。
本次交易的交易对方均已出具承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚
5
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，其不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算
机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记
结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，公司将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进
行修订并予执行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）业绩承诺及补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订业绩补偿协议。
待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求
与交易对方就业绩承诺和补偿等事项进行协商，并另行签署相关协议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（11）滚存未分配利润安排
本次交易新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行
完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（12）标的资产过渡期间损益归属
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排
进行约定，标的资产过渡期安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由
各方另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（13）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易对方承诺将按照本次交易相关协议的约定及时进行标的资产的权属变
6
更，且在权属变更过程中因任一交易对方原因出现的纠纷而形成的全部责任均由
该交易对方承担。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（14）决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行股份募集配套资金方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元，上市地点为深交所。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行对象和发行数量
公司拟向控股股东山西红太阳旅游开发有限公司发行股份募集配套资金，根
据中国证监会相关规则要求，募集配套资金的发行股份数量不超过本次交易发行
前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%，最终发行数量以足额支付收购股权的现金对价为限，
且不超过经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格
最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=
本次募集配套资金总额÷发行价格。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所
的相关规则进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取定价发行的方式，定价基准日为公司第六届
董事会第八次会议决议公告之日，本次发行股份募集配套资金的发行价格为
10.50 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
7
或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定
作相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得以任何方式
转让，此后按照中国证监会和深交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等原
因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付现金对价、补充流动资金、偿还债务、标的公
司项目建设以及支付本次交易相关税费和中介机构费用等，募集资金具体用途及
金额将在重组报告书中予以披露。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司的滚存未分配利润由发行完成后的新老
股东按各自持股比例共同享有。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
构成关联交易的议案》
本次交易构成关联交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
8
网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于<金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了
《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》及其摘要。待本次交易的审计、评估工作完成后，公司将编制重组
报告书等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市
情形的议案》
截至目前，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产估值及交易作价
尚未确定，预计本次交易将会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金，需要经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督
管理委员会予以注册后方可实施。
最近三十六个月内，公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，公司控股
股东仍为山西红太阳旅游开发有限公司，实际控制人仍为韩泽帅先生，本次交易
不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十
三条规定的重组上市的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
9
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司与交易对方签订附生效条件的交易文件的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保
障全体股东权益，公司拟与交易对方签署附生效条件的交易协议，就本次发行股
份及支付现金购买资产的有关事项进行约定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
10
三、备查文件
经与会监事签字并加盖印章的监事会决议。
特此公告。
金利华电气股份有限公司监事会
2025 年 2 月 14 日
11
