核查意见



                 华泰联合证券有限责任公司关于
 上海天玑科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期事
                            项的核查意见
    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作
为上海天玑科技股份有限公司（以下简称“天玑科技”或“公司”）2017 年非
公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号
——保荐业务》等有关规定，对天玑科技部分募集资金投资项目延期的事项进行
了审慎核查，发表核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经 2017 年 7 月 5 日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证
监许可[2017]1147 号《关于核准上海天玑科技股份有限公司非公开发行股票的批
复》核准，公司于 2017 年非公开发行普通股（A 股）45,511,698 股，每股面值
1.00 元，每股发行价格人民币 13.25 元，募集资金总额人民币 603,029,998.50 元，
扣除发行费用合计 12,866,343.13 元后的募集资金净额为 590,163,655.37 元。上述
资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师
报字[2017]第 ZA16332 号验资报告。
    公司及保荐人华泰联合证券于 2017 年 12 月分别与上海浦东发展银行股份有
限公司青浦支行、交通银行股份有限公司上海徐汇支行、兴业银行股份有限公司
上海南外滩支行签订了《募集资金三方监管协议》，履行对非公开发行股票募集
资金的存放、使用、管理等职责。2023 年，公司及保荐人华泰联合证券与上海
浦东发展银行股份有限公司青浦支行、交通银行股份有限公司上海徐汇支行就部
分节余募集资金投入的新项目，签署了《募集资金三方监管协议》。截至本核查
意见出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。

    二、募集资金使用情况

    截至 2024 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
                                                                 单位：万元
                                                                                 核查意见

                                        募集资金承诺       调整后         累计使用募集
 序号                项目名称
                                          投资总额         投资总额         资金金额
     1     智慧数据中心项目                   8,719.00         2,701.51          2,701.51
           智慧通讯云项目——基于客服
     2     需求的企业内部数据分析与整       27,297.37          1,208.50          1,208.50
           合
     3     研发中心及总部办公大楼项目       23,000.00         23,000.00         20,989.20
     4     智慧港口—数智化产品项目                    -      21,034.00          1,910.26
     5     未确认投向的募集资金                        -      11,072.36                    -
                       合计                 59,016.37         59,016.37         26,809.47


         三、本次部分募投项目延期的具体情况和原因

         （一）募投项目延期的具体情况
         基于审慎性原则，公司结合当前募投项目的实际实施进度，在项目实施主体、
募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下，拟对部分募投项目达到预定可使
用状态日期进行调整，具体如下：
                                        原计划项目达到预定            调整后达到预定
序号               项目名称
                                          可使用状态日期              可使用状态日期
 1         智慧港口—数智化产品项目      2025 年 6 月 30 日           2026 年 6 月 30 日

         （二）募投项目延期的原因
         公司对“智慧港口—数智化产品项目”有序开展了前期规划、技术交流等工
作，该项目后续的建设过程面临硬件设备兼容性、软件系统开发等技术相关问题。
公司需要充分进行整体数智化产品的测试验证和性能调优，以确保项目整体系统
的正常运行，实现高质量交付的目标。
         结合现有募投项目建设进度和未来市场发展，为保证项目正常投入，经审慎
研究，在不改变募投项目实施主体、实施方式、投资用途的情况下，公司决定将
“智慧港口—数智化产品项目”达到预定可使用状态的日期延期至 2026 年 6 月。

         四、本次募投项目继续实施的可行性论证

         “智慧港口—数智化产品项目”的实施，顺应了市场发展的需要，有利于公
司集中优势资源，进一步拓展智慧港口应用领域，推动公司优质产品、方案和服
务走向市场，公司在人工智能、5G、物联网、大数据、云计算等方面的技术积
                                                                  核查意见


累可以运用于港口码头相关产业，助力我国智慧港口建设，符合国家交通强国战
略的发展方向。
    自项目开展以来，公司持续参与国内外各港口自动化改造项目，已陆续参与
到上港集团传统集装箱码头自动化升级改造项目、广西防城港桥吊自动化改造项
目。未来，公司将优化完善公司场桥全自动化改造工程方案，以应用到更多的港
口自动化改造项目中。

    五、本次募投项目延期对公司的影响

    本次募投项目延期是公司根据项目实际情况做出的审慎决定，不涉及募投项
目实施主体、募集资金用途及投资规模的变更，不会对募投项目的实施产生重大
不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对
公司的正常经营产生重大不利影响。本次调整是为了更好地实现募投项目建设目
标，符合公司长期发展规划。公司将继续加强对募投项目建设进度的管理和监督，
及时关注市场环境变化，保障项目的顺利实施。

    六、相关审议程序

    （一）董事会审议情况
    公司于 2025 年 1 月 9 日召开第六届董事会第二次临时会议，审议通过了《关
于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意根据公司目前募投项目的实施进度，
对募投项目进行延期。
    （二）监事会审议情况
    公司于 2025 年 1 月 9 日召开第六届监事会第二次临时会议，审议通过了《关
于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意根据公司目前募投项目的实施进度，
对募投项目进行延期。
    经审核，监事会认为：公司本次对募投项目的延期未改变募投项目的实质内
容，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，不会对
公司的正常经营产生重大不利影响，符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集
资金存放和使用的相关规定。因此，监事会同意本次募投项目延期事项。

    七、保荐人核查意见
                                                                核查意见


    经核查，保荐人认为：
    天玑科技本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司第六届董事会第二
次临时会议、第六届监事会第二次临时会议审议通过，该事项无需提交股东大会
审议，天玑科技就此事宜已经履行了必要的内部审批程序。该事项符合《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定。
    本次事项仅涉及募投项目达到预定可使用状态时间的变化，未调整项目的总
投资额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
形。
    综上，保荐人对天玑科技部分募集资金投资项目延期的事项无异议。
    保荐人关于天玑科技募集资金相关情况需提请公司及投资者关注：公司募投
项目的投资进展缓慢，本次调整后应当严格把控投资进度，确保项目的顺利实施；
此外，公司募集资金仍有部分未确认使用投向，需合理安排资金投向、保障募集
资金使用效率。保荐人提请公司持续严格规范募集资金的存储及使用情况，并履
行及时、充分的信息披露义务。
    （本页以下无正文）
                                                               核查意见


（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海天玑科技股份有限公司
部分募集资金投资项目延期事项的核查意见》之签章页）




    保荐代表人（签字）：
                            夏俊峰               邹晓东




                                     华泰联合证券有限责任公司（公章）
                                                     年   月   日