北京市中伦律师事务所

  关于佛山市南华仪器股份有限公司
内幕信息知情人登记制度的制定和执行
            的核查意见




          二〇二四年十二月
                       北京市中伦律师事务所

                 关于佛山市南华仪器股份有限公司

              内幕信息知情人登记制度的制定和执行

                              的核查意见

致：佛山市南华仪器股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受佛山市南华仪器股份有限公

司（以下简称 “南华仪器”或“上市公司”）的委托，担任南华仪器重大资产购买暨

关联交易事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国

公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简

称“《重组管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

——上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《监管规

则适用指引——上市类第 1 号》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员

会（以下简称“证监会”）有关规范性文件的规定，本所律师就南华仪器内幕信息

知情人登记制度的制定和执行情况进行了专项核查，并出具本核查意见。

    为出具本核查意见，本所律师特作如下声明：

    （一）本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法

律、法规和证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关

事实的了解和对有关法律的理解作出的。

    （二）本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原

则，对本次交易的相关法律事项进行了核实验证，本核查意见中不存在虚假记载、
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误导性陈述及重大遗漏。

    （三）为出具本核查意见，本所律师审查了相关方提供的与出具本核查意见

相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

相关方已作出如下承诺和保证：其已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真

实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一

致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署

和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事

实一致。

    （四）本所律师已对相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进

行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，

本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法

律问题的声明和承诺出具本核查意见。

    （五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本核查意见所需的有关文件和

资料，并据此出具法律意见。鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本

核查意见中所涉及的相关人员买卖股票行为是否构成内幕交易应以有关主管部

门的调查和最终认定结果为准。

    （六）本所同意将本核查意见作为南华仪器本次交易所必备的法定文件，随

同其他申报材料上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）进行相关的信息披

露，并依法对本核查意见中所出具的法律意见承担相应的责任。

    （七）本所同意南华仪器在其关于本次交易申请资料中自行引用或按审核要

求引用本核查意见的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    （八）本核查意见仅供南华仪器为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，

不得用作任何其他目的或用途。



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    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神，就南华仪器内幕信息知情人登记制度的制定和执行出具法律意见如下：

    一、南华仪器内幕信息知情人登记制度的制定、修订情况

    根据南华仪器的相关公告文件，2023 年 4 月 25 日，南华仪器第四届董事会

第十五次临时会议审议通过修订后的《佛山市南华仪器股份有限公司内幕信息知

情人登记管理制度》，南华仪器按照该制度规范公司的内幕信息管理。

    二、南华仪器内幕信息知情人登记制度的执行情况

    根据南华仪器提供的相关资料以及书面确认并经本所律师核查，在本次交易

过程中，南华仪器内幕信息知情人登记管理制度的执行情况主要如下：

    1．公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充

分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

    2．在本次交易的筹划过程中，南华仪器对本次交易涉及的内幕信息知情人

信息进行了登记，制作了《内幕信息知情人登记表》《交易进程备忘录》，并将内

幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。

    3．南华仪器按照中国证监会及深交所的要求，持续完善内幕信息管理工作，

多次督导提示内幕信息知情人承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不

得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

    综上，本所律师认为，南华仪器已按照法律法规、规范性文件的规定制定了

《佛山市南华仪器股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，并在本次交易

中遵照执行。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：




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    1．南华仪器已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上

市公司信息披露管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定制定了《内

幕信息知情人登记管理制度》，符合相关法律法规的规定。

    2．在本次交易中，南华仪器按照相关法律法规以及公司制度的规定，严格

限定了相关敏感信息的知悉范围，并执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，

符合相关法律法规和公司制度的规定。

    本核查意见正本一式三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

                               （以下无正文）




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（本页为《北京市中伦律师事务所关于佛山市南华仪器股份有限公司内幕信息

知情人登记制度的制定和执行的核查意见》的签章页）




   北京市中伦律师事务所（盖章）



    负责人：                                经办律师：

                张学兵                                    邹志峰




                                            经办律师：
                                                          刘子丰




                                            经办律师：
                                                         曾   思




                                                         年   月   日