佛山市南华仪器股份有限公司董事会

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
                     性以及评估定价的公允性的说明

   佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过支付现
金方式向佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙）、杨伟光、刘务贞、叶淑娟、
郭超键购买其所持有的广东嘉得力清洁科技股份有限公司（以下简称“嘉得力”
或“标的公司”）39.4745%股权。上市公司作为本次重大资产重组交易的收购
方，董事会就本次交易的评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
（以下简称“联信评估”）的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及交易定价的公允性作出如下说明：

    1、资产评估机构的独立性

    本次重大资产重组聘请的评估机构联信评估系备案从事证券业务服务机构，
具备专业胜任能力。本次评估机构的选聘程序合规，联信评估及其经办评估师与
上市公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实
的及预期的利益或冲突。联信评估作为本次重大资产重组的资产评估机构具备独
立性。

    2、评估假设前提的合理性

    资产评估机构和资产评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提系按照
国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际
情况。因此，评估假设前提具有合理性。

    3、评估方法与评估目的的相关性

    本次评估的目的是为本次重大资产重组提供合理的作价参考依据。本次资产
评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，资产评估机构实际评估的资产范
围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资
产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

    4、评估依据的合理性

    联信评估采用资产基础法和收益法两种方法评估，并选用收益法的评估结果
作为本次交易评估的最终评估结论，最终采用收益法下嘉得力股东全部权益评估
值为 19,516.00 万元。

    本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、
评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。本次评估
中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据嘉得力历
史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测
期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对嘉得力的预测合理、测算金
额符合嘉得力的实际经营情况。

    本次评估对嘉得力未来财务预测与其报告期内财务情况不存在重大差异，体
现了盈利预测的谨慎性原则。公司拟购买资产的交易价格以评估值为参考并经各
方协商一致确定，定价合理、公允，不会损害公司及中小股东利益。

    5、评估定价的公允性

    本次重大资产重组聘请的资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资
格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求
执行了现场核查，取得了相应的证据资料，本次评估实施了必要的评估程序，遵
循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际
情况的评估方法，选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评
估基准日评估对象的实际状况，标的资产评估价值公允、准确。本次重大资产重
组的交易对价参考联信评估出具的资产评估报告的评估结果，由各方在公平、自
愿的原则下友好协商确定，标的资产定价公允、合理，交易安排不存在损害上市
公司和上市公司股东利益的情形。

    综上，上市公司本次重大资产重组的资产评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估依据具有合理性，出具的资产评
估报告的评估结论合理，评估定价公允。
特此说明。

（以下无正文）
    （此页无正文，为《 佛山市南华仪器股份有限公司董事会关于评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公
允性的说明》之盖章页）



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                                                     2024 年 12 月 31 日