北京市中伦律师事务所

   关于佛山市南华仪器股份有限公司

   重大资产购买暨关联交易相关主体

买卖股票情况的自查报告之专项核查意见




            二〇二五年一月
                       北京市中伦律师事务所

                 关于佛山市南华仪器股份有限公司

                 重大资产购买暨关联交易相关主体

            买卖股票情况的自查报告之专项核查意见

致：佛山市南华仪器股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受佛山市南华仪器股份有限公

司（以下简称 “南华仪器”或“上市公司”）的委托，担任南华仪器重大资产购买暨

关联交易事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国

公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简

称“《重组管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

——上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他

有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）有关规范性文

件的规定，本所律师就公司首次披露本次交易事项前六个月至本次交易重组报告

书披露日期间（以下简称“核查期间”）相关机构及人员买卖南华仪器股票的自

查报告进行核查并出具本专项核查意见。

    为出具本核查意见，本所律师特作如下声明：

    （一）本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法

律、法规和证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关

事实的了解和对有关法律的理解作出的。

    （二）本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
                                                             专项核查意见




则，对本次交易的相关法律事项进行了核实验证，本核查意见中不存在虚假记载、

误导性陈述及重大遗漏。

    （三）为出具本核查意见，本所律师审查了相关方提供的与出具本核查意见

相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

相关方已作出如下承诺和保证：其已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真

实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一

致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署

和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事

实一致。

    （四）本所律师已对相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进

行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，

本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法

律问题的声明和承诺出具本核查意见。

    （五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本核查意见所需的有关文件和

资料，并据此出具本核查意见。鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，

本核查意见中所涉及的相关人员买卖股票行为是否构成内幕交易应以有关主管

部门的调查和最终认定结果为准。

    （六）本所同意将本核查意见作为南华仪器本次交易所必备的法定文件，随

同其他申报材料上报深交所进行相关的信息披露，并依法对本核查意见中所出具

的法律意见承担相应的责任。

    （七）本所同意南华仪器在其关于本次交易申请资料中自行引用或按审核要

求引用本核查意见的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    （八）本核查意见仅供南华仪器为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，



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不得用作任何其他目的或用途。

    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神，就本次交易的核查期间内相关主体买卖股票情况出具专项核查意见如下：

    一、核查期间及核查对象

    根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易相关主体买卖南华仪器股票的

核查期间为公司首次披露本次交易事项之日前六个月至本次交易重组报告书披

露日，即自 2024 年 4 月 12 日至 2024 年 12 月 31 日（以下简称“核查期间”）。

    核查对象包括：上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员，本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），

标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），本次交易聘请的相

关中介机构及其经办人员及其他有关知情人员，及前述自然人的直系亲属，包括

配偶、父母及年满 18 周岁的成年子女（以下统称“核查对象”）。

    二、核查对象在核查期间买卖南华仪器股票的情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持

股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》、本次交易核查对象出具

的自查报告，核查期间内，上市公司相关股票交易或持股变动如下：

    1．南华仪器持有的回购股票数量变动情况

    核查期间内，南华仪器持有的上市公司股票数量存在变动，具体如下：

         交易主体             交易日期      交易股数（股）      交易类别
 南华仪器回购专用证券账户    2024.07.09        872,070       回购库存股注销


    南华仪器就上述股票变动事项作出说明如下：“公司根据董事会、股东大会

审议通过的《关于回购股份方案的议案》，于 2019 年 3 月 12 日至 2019 年 8 月 6

日期间回购了部分公司股票用于股权激励或员工持股计划；公司根据董事会、股


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东大会审议通过的《关于<2021 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议

案》等相关议案，于 2021 年 1 月将已回购股份授予给限制性股票激励对象；2024

年 5 月，因限制性股票归属条件未成就，2023 年度股东大会审议通过《关于注

销部分库存股的议案》，决定将已授予但未满足归属条件而作废处理重新计入库

存股的股份予以注销并相应减少公司注册资本。因此，公司 2024 年 7 月 9 日的

股票变动，系依照法律法规和股权激励方案规定及股东大会决议的要求处置

872,070 股原已授出用作股权激励但未满足归属条件而作废处理重新计入库存股

的股份，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。

自查期间，除上述情况外，公司没有其他买卖公司股票的行为，亦没有泄露有关

信息或建议他人买卖公司股票、从事市场操作等禁止交易的行为。”

    2．肖泽民买卖上市公司股票情况

    核查期间内，肖泽民买卖上市公司股票的情况如下：

    交易主体          交易日期            交易股数（股）      交易类别
     肖泽民           2024.04.26               600         竞价交易（买入）


    肖泽民就上述股票变动事项作出说明如下：“（1）本人于 2024 年 4 月 26 日

买入上市公司股票，系基于对二级市场交易情况判断及对上市公司价值的认可和

信心，为了更好地促进上市公司持续、快速、健康发展而做出的增持，属于个人

投资行为，本人已及时向交易所报备；并且，本人在自查期间交易上市公司股票

时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在获取或利用内幕信息进行股票

买卖的情况，不构成内幕交易。（2）除上述情形外，在上述自查期间，本人及本

人直系亲属不存在以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖南华仪

器股票的行为，且不存在以任何方式将本次重大资产重组等相关事宜的信息泄露

给任何第三方或者建议他人买卖南华仪器股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

（3）在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及

证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交


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易市场或其他途径买卖南华仪器股票，也不以任何方式将本次重大资产重组之未

公开信息披露给第三方。”

    3．叶淑娟持有的上市公司股票因实施转托管的变更情况

    核查期间，叶淑娟持有的上市公司股票因实施转托管导致股票发生变更的情

况，具体如下：

     变更主体              变更日期             变更股数（股）          变更类别
      叶淑娟              2024.08.05               1,116,570             转托管
      叶淑娟              2024.08.05               -1,116,570            转托管


    叶淑娟实施的股票转托管不属于股票买卖行为。

    4．相关机构买卖上市公司股票情况

    核查期间，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）买卖上市

公司股票的情况如下：

  账户类型      累计买入（股）    累计卖出（股）         截至2024.12.31结余股数（股）
  自营账户         2,286,100           2,265,530                    40,870


    国泰君安出具了《国泰君安证券股份有限公司关于买卖佛山市南华仪器股份

有限公司股票情况的自查报告》，说明如下：

    “在上述自查期间，本公司权益客需部及证券衍生品投资部通过自营账户交

易南华仪器股票系将其作为一揽子股票组合用于股指期货、个股期权、股指期权、

ETF 基金以及场外衍生品合约对冲的交易行为，该交易行为是基于其投资策略执

行的交易操作。本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息

进行内幕交易或操纵市场的情形。”

    5．其他核查对象买卖上市公司股票情况

    根据本次交易核查对象出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司


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深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变

更明细清单》，并经本所律师对相关核查对象进行访谈，核查期间内，除上述情

形外，其他核查对象不存在买卖南华仪器股票的情形。

    三、结论意见

    根据本次交易核查对象出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变

更明细清单》，经本所律师对相关核查对象进行访谈，并且考虑到本次核查手段

存在一定客观限制，基于本次交易相关主体买卖股票情况的核查范围及相关机构

和人员的自查情况以及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，本所律师认

为：核查期间内南华仪器回购专用证券账户的持股数量变动、肖泽民买入上市公

司股票的行为、叶淑娟持有的上市公司股票因实施转托管导致的变更情况及国泰

君安买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易，不会对本次交易构成实质性法律

障碍；核查范围内其他相关主体在核查期间内不存在买卖南华仪器股票的情形。

    本核查意见正本一式三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

                             （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于佛山市南华仪器股份有限公司重

大资产购买暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》的签

章页）




    北京市中伦律师事务所（盖章）



    负责人：                                 经办律师：

                张学兵                                     邹志峰




                                             经办律师：
                                                          刘子丰




                                             经办律师：
                                                          曾     思




                                                          年      月    日