国泰君安证券股份有限公司

                    关于佛山市南华仪器股份有限公司

                    重大资产购买暨关联交易相关主体

                   买卖股票情况的自查报告的核查意见

   佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过支付现
金方式向佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙）、杨伟光、刘务贞、叶淑娟、
郭超键购买其所持有的广东嘉得力清洁科技股份有限公司（以下简称“嘉得力”或
“标的公司”）39.4745%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上
述交易事项将构成重大资产重组（以下简称“本次交易”）。

   国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次
交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司
重大资产重组》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管
理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023
年修订）》等相关规定，对本次交易相关主体买卖股票的自查报告进行了核查，
具体如下：

    一、核查期间

   根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易的核查期间为公司首次披露本
次交易事项之日前六个月至本次交易重组报告书披露日，即自2024年4月12日至
2024年12月31日（以下简称“核查期间”）。

    二、核查对象

   核查对象包括：上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员，本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），
标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），本次交易聘请的相
关中介机构及其经办人员及其他有关知情人员，及前述自然人的直系亲属，包括
配偶、父母及年满18周岁的成年子女（以下统称“核查对象”）。
    三、核查对象在核查期间买卖南华仪器股票的情况

   项目组获取了本次交易核查对象出具的自查报告并对核查对象进行访谈，同
时，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，核查期间内，上市公司
相关股票交易或持股变动如下。

   1、南华仪器持有的回购股票数量变动情况

   核查期间内，南华仪器持有的上市公司股票数量存在变动，具体如下：

    交易主体          交易日期       交易股数（股）       交易类别
 南华仪器回购专用
                     2024.07.09         872,070        回购库存股注销
     证券账户

   南华仪器就上述股票变动事项作出说明如下：“公司根据董事会、股东大会审
议通过的《关于回购股份方案的议案》，于2019年3月12日至2019年8月6日期间
回购了部分公司股票用于股权激励或员工持股计划；公司根据董事会、股东大会
审议通过的《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相
关议案，于2021年1月将已回购股份授予给限制性股票激励对象；2024年5月，
因限制性股票归属条件未成就，2023年度股东大会审议通过《关于注销部分库存
股的议案》，决定将已授予但未满足归属条件而作废处理重新计入库存股的股份
予以注销并相应减少公司注册资本。因此，公司2024年7月9日的股票变动，系依
照法律法规和股权激励方案规定及股东大会决议的要求处置872,070股原已授
出用作股权激励但未满足归属条件而作废处理重新计入库存股的股份，不存在获
取或利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。自查期间，除上
述情况外，公司没有其他买卖公司股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人
买卖公司股票、从事市场操作等禁止交易的行为。”

   2、肖泽民买卖上市公司股票情况

   核查期间内，肖泽民买卖上市公司股票的情况如下：

    交易主体          交易日期       交易股数（股）       交易类别
     肖泽民          2024.04.26            600        竞价交易（买入）


   肖泽民就上述股票变动事项作出说明如下：“（1）本人于2024年4月26日买
入上市公司股票，系基于对二级市场交易情况判断及对上市公司价值的认可和信
心，为了更好地促进上市公司持续、快速、健康发展而做出的增持，属于个人投
资行为，本人已及时向交易所报备；并且，本人在自查期间交易上市公司股票时
并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在获取或利用内幕信息进行股票买
卖的情况，不构成内幕交易。（2）除上述情形外，在上述自查期间，本人及本
人直系亲属不存在以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖南华仪
器股票的行为，且不存在以任何方式将本次重大资产重组等相关事宜的信息泄露
给任何第三方或者建议他人买卖南华仪器股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
（3）在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交
易市场或其他途径买卖南华仪器股票，也不以任何方式将本次重大资产重组之未
公开信息披露给第三方。”

    3、叶淑娟持有的上市公司股票因实施转托管的变更情况

    核查期间，叶淑娟持有的上市公司股票因实施转托管导致股票发生变更的情
况，具体如下：

     变更主体                变更日期       变更股数（股）             变更类别
      叶淑娟             2024.08.05            1,116,570                转托管
      叶淑娟             2024.08.05           -1,116,570                转托管


    叶淑娟实施的股票转托管不属于股票买卖行为。

    4、相关机构买卖上市公司股票情况

    核查期间，国泰君安买卖上市公司股票的情况如下：

                                                                             截至
                统一社会信                  累计买入       累计卖出      2024.12.31
  账户类型                      交易性质
                  用代码                    （股）           （股）       结余股数
                                                                           （股）
                9131000063     二级市场独
  自营账户                                  2,286,100      2,265,530       40,870
                 159284XQ        立投资

    国泰君安出具了《国泰君安证券股份有限公司关于买卖佛山市南华仪器股份
有限公司股票情况的自查报告》，说明如下：
    “在上述自查期间，本公司权益客需部及证券衍生品投资部通过自营账户交
易南华仪器股票系将其作为一揽子股票组合用于股指期货、个股期权、股指期权、
ETF 基金以及场外衍生品合约对冲的交易行为，该交易行为是基于其投资策略执
行的交易操作。本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息
进行内幕交易或操纵市场的情形。”

    5、其他核查对象买卖上市公司股票情况

    根据本次交易核查对象出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变
更明细清单》，并经项目组和律师对相关核查对象进行访谈，核查期间内，除上
述情形外，其他核查对象不存在买卖南华仪器股票的情形。

    四、独立财务顾问核查意见

   根据本次交易核查对象出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变
更明细清单》、对核查对象访谈、相关人员出具的说明，本次交易独立财务顾问
国泰君安认为：在上述相关主体出具的承诺文件真实、准确、完整的前提下，南
华仪器回购专用证券账户的持股数量变动、肖泽民买入上市公司股票的行为、叶
淑娟持有的上市公司股票因实施转托管导致的变更情况及国泰君安买卖上市公
司股票的行为不构成内幕交易，不会对本次交易构成实质性法律障碍，核查范围
内的其他内幕信息知情人在核查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

   （以下无正文）
   （此页无正文，为《《国泰君安证券股份有限公司关于佛山市南华仪器股份有
限公司重大资产购买暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告的核查意见》
之签章页）




   财务顾问主办人:




               刘雨晴                                 邹仕华




                                              国泰君安证券股份有限公司

                                                       2025 年 1 月   日