证券代码：300602 证券简称：飞荣达 公告编号：2025-005
深圳市飞荣达科技股份有限公司
关于收购江苏中煜橡塑科技有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞荣达”）控股
股东、实际控制人马飞先生持有江苏中煜橡塑科技有限公司（以下简称“江苏中
煜”或“标的公司”）60%股权。公司全资子公司飞荣达科技（江苏）有限公司
（以下简称“江苏飞荣达”）拟收购江苏中煜 100%股权。
2、本次收购涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
中规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳市
飞荣达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，本次收购事
项在董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。关联股东将在股东大会回避
表决相关议案。
本次收购以获得公司股东大会审议通过为生效前提，若未获股东大会审议
通过，公司将终止本次收购。同时，本次收购尚需相关方按照协议约定并办理标
的股权过户手续方为完成，本次收购事项最终能否成功实施尚存在不确定性。
3、本次收购是公司基于长期战略规划所做出的谨慎决定。标的公司可能面
临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素的影响，存
在一定的经营、管理和运作风险，同时，业务整合和协同效应也存在一定的不确
定性。
公司将在收购完成后建立健全标的公司的治理结构，完善内部管控制度和
监督机制，并根据市场变化及时调整经营策略，防范可能出现的风险。敬请广大
投资者理性判断，谨慎投资，充分注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易内容
为进一步延伸公司的持续发展能力和综合竞争优势，拓展公司在新能源领域
业务，丰富和完善产业链建设，公司全资子公司江苏飞荣达于近日和江苏中煜股
东马飞、黄巍巍、敖煜之（以下简称“交易对方”）及江苏中煜签订了《关于江苏
中煜橡塑科技有限公司之股权收购协议》，拟收购交易对方合计持有江苏中煜 100%
的股权。标的公司是一家以高端橡胶密封件及新能源汽车橡胶制品生产销售为一
体的制造型企业，并拥有专业的橡胶材料研发的技术团队。本次收购将丰富公司
在新能源领域的产品矩阵，增强公司电磁屏蔽及热管理解决方案的综合能力，有
效实现资源整合及业务协同，有利于提升公司综合竞争力及市场份额。本次收购
完成后，公司持有标的公司 100%股权，江苏中煜成为公司的全资孙公司并纳入
公司合并报表范围。
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《飞荣达科技（江苏）有限公
司拟收购江苏中煜橡塑科技有限公司 100%股权涉及的股东全部权益价值资产评
估报告》（苏中资评报字（2025）第 7001 号）（以下简称“《资产评估报告》”），
标的公司采取收益法，于资产评估基准日 2024 年 10 月 31 日股东全部权益价值
评估值为人民币 38,300.00 万元。经各方友好沟通，最终确定本次收购江苏中煜
100%股权的交易价格为人民币 38,000.00 万元。
（二）关联关系
本次收购的对手方马飞先生为公司控股股东、实际控制人，其持有标的公司
60%股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关
规定，本次收购构成关联交易。
（三）审议情况
本次收购事项已经公司第六届董事会第四次（临时）会议及第六届监事会第
四次（临时）会议审议通过，关联董事回避了本议案的表决。公司独立董事专门
会议对本次收购事项进行了事前审核，保荐机构亦已发表了相关核查意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本
次收购构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。本次收购事项在董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议，关联股
东将回避表决相关议案。
二、交易双方的基本情况
（一） 转让方：马飞、黄巍巍、敖煜之
1、关联方
姓名：马飞
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证号码：4416211968********
住址：广东省深圳市南山区****
是否取得其他国家或地区的居留权：无
上述交易对手方马飞先生为公司控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次收购构成关联交易。
信用情况：经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，上述交易对手
方不属于失信被执行人。
2、非关联方
姓名：黄巍巍
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证号码：4209831981********
住址：湖北省广水市李店镇****
是否取得其他国家或地区的居留权：无
姓名：敖煜之
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证号码：4304211975********
住址：江苏省常州市金坛区****
是否取得其他国家或地区的居留权：无
上述交易对方与公司控股股东、实际控制人、前十大股东及公司董事、监事
和高级管理人员之间不存在关联关系。
信用情况：经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，上述交易对手
方不属于失信被执行人。
（二） 受让方：江苏飞荣达
公司名称 飞荣达科技（江苏）有限公司
住 所 常州市金坛区华业路 139 号
统一社会信用代码 91320413MA1Q47KQ36
法定代表人 马飞
注册资本 40,000 万人民币
公司类型 有限责任公司
成立时间 2017 年 8 月 21 日
移动通信技术、网络通信技术、计算机技术的技术研发及技术转让；
电磁屏蔽产品、吸波产品、导热产品、绝缘产品、电子专用材料及
产品、电力电子元器件、塑胶产品及组件、金属冲压产品及组件、
合金铸造产品及组件的研发、生产及销售；物业管理服务；企业自
有房屋租赁服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；普通
货运经营（限《道路运输经营许可证》核定范围）。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：餐饮服
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）一般项目：玻璃纤维增强塑料制品
制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；高性能纤维及复合材料制造；
高性能纤维及复合材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称 江苏中煜橡塑科技有限公司
住 所 常州市金坛区华业路 139 号
统一社会信用代码 91320413MA1XUYJ81Y
法定代表人 敖煜之
注册资本 1,000 万人民币
公司类型 有限责任公司
成立时间 2019 年 1 月 29 日
橡塑制品、新能源汽车零部件及配件的研发、生产、销售；新材料
技术开发服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）一般项目：电子专用材料销售；新能源汽车电附件销售；
经营范围
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
合成材料销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）本次收购前，江苏中煜股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额 （万元） 持股比例 （%）
马飞 600.00 60.00
黄巍巍 350.00 35.00
敖煜之 50.00 5.00
合 计 1,000.00 100.00
本次收购后，江苏中煜股权结构如下：
股东名称 认缴出资额 （万元） 持股比例 （%）
飞荣达科技（江苏）
1,000.00 100.00
有限公司
合 计 1,000.00 100.00
（三）主要业务
标的公司是一家以高端橡胶密封件及新能源汽车橡胶制品生产销售为一体
的制造型企业，具备橡胶制品健全的生产链，主营产品以特种胶料密封件为主，
产品包括氟胶 O 型圈、星型圈、背胶发泡硅胶等，主要应用于新能源汽车领域。
标的公司具有完整和高效的研发、生产、销售和管理体系，在配方设计、产品设
计、模具加工制造、工艺制备、材料及产品试验等方面，形成了自主研发体系，
具备较高的市场竞争力及产品优势，其所生产的密封产品已通过国内主要动力电
池生产厂商的技术检测，直接或者间接供应国内主要动力及储能电池密封件企业。
（四）主要财务数据
公司聘请了具备相关从业资质的公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对
标的公司进行审计，并出具了《江苏中煜橡塑科技有限公司审计报告》（苏公
W[2025]A002 号）。标的公司一年及最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 10 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 24,585.62 24,096.41
负债总额 12,578.33 14,838.34
净资产 12,007.29 9,258.07
项目 2024 年 1-10 月 2023 年度
营业收入 17,114.80 17,554.58
营业利润 5,526.86 5,108.10
净利润 4,749.22 4,408.66
（五）其他情况说明
1、截至目前，本次收购标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，标的股权不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、本次收购完成后，江苏中煜将成为公司全资孙公司，并纳入公司合并报
表范围。
3、失信被执行情况：江苏中煜不属于失信被执行人。
4、为他人提供担保、财务资助等情况：截至本公告披露日，江苏中煜不存
在为他人提供担保的情况，亦不存在向本次收购对手方及其关联方提供财务资助
的情况。本次收购完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供
财务资助情形。
四、关联交易的评估情况及定价合理性
（一）评估情况
公司聘请了具备相关从业资质的江苏中企华中天资产评估有限公司以 2024
年 10 月 31 日为评估基准日对标的公司股东全部权益价值进行评估，并出具了
《资产评估报告》。本次评估采用资产基础法和收益法对标的公司的股东全部权
益价值进行评估，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
(1) 收益法评估结果
江苏中煜评估基准日经审计后总资产账面价值为 24,585.62 万元，总负债账
面价值为 12,578.33 万元，净资产账面价值为 12,007.29 万元。
在企业持续经营及假设和限定条件下，采用收益法评估后江苏中煜股东全部
权益价值为 38,300.00 万元，增值 26,292.71 万元，增值率为 218.97%。
(2) 资产基础法评估结果
江苏中煜评估基准日总资产账面价值为24,585.62万元，评估价值为31,605.09
万元，增值7,019.47万元，增值率为28.55%；总负债账面价值为12,578.33万元，
评估价值为12,578.33万元，无增减值，增值率为0%；净资产账面价值为12,007.29
万元，净资产评估价值为19,026.76万元，增值7,019.47万元，增值率为58.46%。
(3)评估结论的选取
采用资产基础法评估后标的公司的股东全部权益价值为 19,026.76 万元，采
用收益法评估后的股东全部权益价值为 38,300.00 万元，两者相差 19,273.24 万
元，差异率为 101.30%。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法是指通过标的公司预
期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑
的。
考虑到收益法能综合反映标的公司的核心技术为企业带来的经济效益，且标
的公司所面临的经营环境相对稳定，下游终端产业不会产生重大市场变化，预计
在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，因此采用收益法评估结果能够
很好地反映企业的预期盈利能力。
根据上述分析，本评估结论采用收益法评估结果，即：江苏中煜的股东全部
权益价值评估结果为 38,300.00 万元。
（二）定价合理性
交易各方以标的公司采用收益法评估的整体估值人民币 38,300.00 万元为定
价基础，经协商确定本次收购价格为人民币 38,000.00 万元，不高于《资产评估
报告》中对标的公司股东全部权益价值评估的结果，交易定价与评估值之间不存
在较大差异。
本次收购遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方
式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是非关联股东合法权益的情形。
五、股权收购协议的主要内容
甲方：江苏飞荣达
乙方：马飞（即“乙方一”）、黄巍巍（即“乙方二”）及敖煜之（即“乙方
三”），统称“乙方”
标的公司：江苏中煜
（一）交易方案
根据江苏中企华中天资产评估有限公司针对标的公司 100%股权出具的《资
产评估报告》，采用收益法评估结果，截至评估基准日，标的公司股东全部权益
价值评估结果为 38,300.00 万元（大写为人民币叁亿捌仟叁佰万元整）。各方同意，
在参照前述评估值基础上，结合公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《江苏中煜橡塑科技有限公司审计报告》（编号：苏公 W[2025]A002 号）、该协议
约定的业绩承诺相关安排、适当的市盈率水平等综合因素进一步协商，标的公司
100%股权的价值最终确定为人民币 38,000 万元（大写：叁亿捌仟万元整）。
（二）交易对价的支付
2.1 甲方收购乙方所持标的公司 100%的股权而应支付给乙方的股权收购款
对价（即“交易对价”）分为“基础交易价款”和“延期交易价款”两部分。其
中基础交易价款为人民币 2.28 亿（大写：贰亿贰仟捌佰万元整），根据标的公司
业绩承诺期（即：2025 年，2026 年）业绩承诺完成情况计算并支付的“延期交
易价款”：最高人民币 1.52 亿元 (大写：壹亿伍仟贰佰万元整)。甲方最终实际
支付的交易对价将根据该协议约定的调整机制确定。
2.2 各方同意按照如下顺序逐笔分期支付基础交易价款：
2.2.1 第一期基础交易价款为基础交易价款的【60】%。甲方应于该协议生效
之日起【五】个工作日内，在代扣代缴相关税费（按照本次收购整体交易对价代
扣代缴相关税费，最终以税务局、市场监督管理局要求为准）后，将余额分别支
付至乙方指定账户。
2.2.2 第二期基础交易价款为基础交易价款的【40】%。甲方应于标的公司完
成本次收购工商变更后【五】个工作日内，在代缴相关税费（如涉及）后，将余
额分别支付至乙方指定账户。
2.3 各方同意按照如下顺序逐笔分期支付延期交易价款：
2.3.1 第一期延期交易价款为 7,600 万元（即延期交易价款的 50%）。甲方应
在下列条件全部满足后五个工作日内，在代扣代缴相关税费（如涉及）后，将余
额分别支付至乙方指定账户：
（1）甲方书面认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司 2025
年财务报表进行审计出具审计报告；
（2）标的公司 2025 年度经审计净利润达到或者超过 5,500 万元。
倘若上述条件未能同时成就，甲方暂无需支付第一期延期交易价款，后续按
照该协议的约定支付延期交易价款。
2.3.2 甲方应在下列条件全部满足后五个工作日内支付剩余延期交易价款，
并在代扣代缴相关税费（如涉及）后，将余额分别支付至乙方指定账户：
（1）甲方书面认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司 2025
年、2026 年财务报表进行审计出具审计报告；
（2）甲方按照下述公式计算的结果向乙方支付剩余延期交易价款，乙方应
按照下述公式返还相应价款（如涉及）：
A、如果标的公司 2025 年、2026 年累计实际实现净利润达到或超过累计承
诺净利润的 90%（含 90%），则视为标的公司达成业绩目标。剩余延期交易价款
=15,200 万元-已取得的第一期延期交易价款（如涉及）。
B、如果标的公司 2025 年、2026 年累计实际实现净利润达到累计承诺净利
润的 70%（含 70%），未达到累计承诺净利润的 90%，剩余延期交易价款的计算
公式如下：
剩余延期交易价款=15,200 万元*（业绩承诺期累计实际实现净利润/业绩承
诺期累计承诺净利润）—第一期延期交易价款（如涉及）
C、如果标的公司 2025 年、2026 年累计实际实现净利润未达到累计承诺净
利润的 70%，甲方无需向乙方支付延期交易价款，已取得的延期交易价款应当返
还。
2.4 除非因乙方拒不配合以外，甲方书面认可的会计师事务所应于 2026 年 5
月 31 日之前就标的公司 2025 年度业绩出具审计报告，应于 2027 年 5 月 31 日之
前就标的公司 2026 年度业绩出具审计报告。
2.5 各方应各自承担与该协议项下交易有关的，以及与该协议的准备、签署
和实施有关的其各自的开支、成本和费用，包括但不限于聘用中介机构费用。各
方同意，因本次收购所发生的各种税费，由各方依据相关法律法规及政策性规定
各自承担。
（三）业绩承诺、回购安排
3.1 各方确认，乙方为本次收购向甲方作出如下业绩承诺如下：
（1）标的公司 2025 年度净利润达到 5,500 万元；
（2）标的公司 2026 年度净利润达到 5,600 万元。
3.2 如果标的公司在业绩承诺期间累计实际实现的净利润低于 3,000 万元
（不含 3,000 万元），甲方有权在该情形发生后，要求乙方以本次收购收到的股
权转让款加计同期活期存款利息的价格回购甲方通过本次收购受让的标的公司
股权。
3.3 若乙方根据该协议前述约定需要进行回购，则乙方应当在收到甲方关于
回购的书面要求之日起【10】个工作日内以货币方式向甲方支付相应回购价款，
甲方配合办理回购相关工商变更手续。
（四）期间安排
4.1 乙方同意，截至本次收购审计基准日，标的公司的滚存未分配利润及本
次收购基准日后至标的股权交割日期间实现的净利润由本次收购完成后的股东
享有。
4.2 各方同意并确认，自本次收购审计基准日起至标的股权交割日止，标的
公司在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由本次收购完成后
的股东享有。
4.3 各方确认，甲乙双方签署交割确认书之日为交割日。甲乙双方应于以下
条件同时满足时，及时签署交割确认书，以不晚于 2025 年 3 月 31 日作为本次收
购的交割日：（1）甲方已按该协议约定支付基础交易价款；（2）标的公司的股东
名册已将甲方记载为持有标的公司 100%股权的股东。标的股权应被视为在交割
日由乙方交付给甲方，即自交割日起，甲方享有与标的股权相关的一切权利、权
益和利益。
（五）陈述和保证
在标的股权交割之后任何时间，若因股权交割日之前既存的事实或状态导致
标的公司及其下属企业出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、
违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在股权交割日前但延
续至股权交割日之后，均由乙方在接到甲方书面通知之日起五个工作日内负责处
理。倘若乙方未能于该协议签署之前以书面方式向甲方披露的，乙方承担相应的
后果及损失。
各方确认乙方一仅作为标的公司的股东，参与标的公司的经营管理，自标的
公司设立以来未在标的公司担任具体的管理职务。
乙方二、乙方三承诺，除非经甲方另行书面同意，为保证标的公司相关业务
持续发展和保持持续竞争优势，自交割日后至业绩承诺期内应确保在标的公司持
续任职，并尽力促使标的公司的管理层及关键员工与标的公司签署保密协议及离
职后两年竞业禁止协议。如乙方二、乙方三任职期限届满拟不再留任标的公司，
则需提前三个月书面通知甲方，且发出不再留任的书面通知日期不得早于业绩承
诺期届满之日，确保标的公司经营管理的平稳过渡。如违反上述服务期约定的，
则违约的乙方须按照其收到的本次收购对价总额的 20%承担违约赔偿责任。
（六）本次收购完成后的公司治理
6.1 交割日后，标的公司成为甲方的全资子公司。甲方有权单独决定交割日
后标的公司治理的安排，包括但不限于是否设置董事会、监事会，董事会（如有）、
监事会（如有）、高级管理人员（总经理、副总经理、财务负责人）及其他核心
岗位等具体人员的安排，章程条款的具体内容。标的公司应遵守深圳市飞荣达科
技股份有限公司就下属子公司管理制定的统一要求。但业绩对赌期内，甲方将对
乙方经营自主权给予一定保障。
6.2 标的公司的现有员工目前存续的劳动关系不因本次收购发生变化，仍由
标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
（七）终止
7.1 除该协议其他条款约定的终止情形外，经各方一致书面同意，该协议可
以被终止。
7.2 如果出现了下列情况之一，则甲方于签署日后、本次收购之变更登记手
续完成之前有权在通知乙方后单方面解除该协议：
7.2.1 乙方严重违反了该协议的任何条款（包括但不限于承诺、陈述与保证
条款），并且该违约行为使该协议的目的无法实现或该协议的签署/履行前提发生
改变；
7.2.2 因乙方的原因，乙方及/或标的公司未按该协议的相关约定履行任一项
交割义务的，且经甲方书面催告后三十日内仍未办理完成前述交割义务的。
7.3 甲方严重违反了该协议的任何条款（包括但不限于承诺、陈述与保证条
款），并且该违约行为使该协议的目的无法实现或该协议的签署/履行前提发生改
变，则乙方有权在于签署日后、本次收购之变更登记手续完成之前通知甲方、标
的公司后解除该协议。
7.4 如因一方原因导致该协议被终止的，该方需要向另外一方支付 100 万元
违约金，并赔偿因此产生的损失。
（八）违约责任
8.1 该协议任何一方违反、或没有履行其在该协议中的陈述、保证、义务或
责任，即构成违约行为。
8.2 任何一方未按照该协议约定日期履行金钱给付义务或者可量化为金钱
的给付义务，则需要每日按照未给付金额的万分之五支付违约金，直至实际支付
日为止。
8.3 除该协议另行明确约定外，任何一方违反该协议，致使其他方承担任何
费用、责任或蒙受任何直接损失（“损失”），违约方应就上述任何损失赔偿履
约方。
8.4 如违约方向守约方按本条前述各款约定所承担的违约金、滞纳金数额尚
不足弥补守约方损失的，则就前述不足部分违约方应当向守约方补足。该协议项
下“损失”系指：包括但不限于守约方因该等违约行为而产生的增加支出、因违
约行为等而产生的对第三方的法律责任负担、守约方经济利益的减损以及守约方
为寻求救济而产生的实际费用（包括但不限于律师费、审计费、评估费、鉴定费、
诉讼费、执行费、差旅费、公证费等）。但乙方按照该协议支付的违约金、赔偿
损失金额合计不超过乙方共同已收取的本次收购对价；按照该协议支付的回购价
款不超过乙方共同已收取的本次收购价款对价加上银行同期活期存款利息。
8.5 如果违约的一方已就同一违约事由已经向履约方作出了补偿的，则履约
方已经得到补偿的部分不得再视为其损失而要求违约的一方进行赔偿。
（九）其他
9.1 该协议自各方签署并经甲方股东大会审议批准之日起生效。
9.2 各方同意，任一乙方对该协议涉及乙方的全部责任（包括但不限于该协
议所述业绩承诺补偿、赔偿损失、违约责任等）均承担连带责任。乙方一、乙方
二、乙方三内部按 60:35:5 的比例对乙方所涉责任（比如损失赔偿责任、违约责
任、回购责任、返还责任等）进行承担。如甲方要求任一乙方承担责任超过乙方
内部约定的，该方可在向甲方承担责任后，依据乙方内部约定，向乙方其他主体
追责。
六、交易的其他安排
本次收购不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况，亦不涉及公司
为标的公司提供担保、委托理财的情况。本次收购完成后，不会造成公司与关联
人产生同业竞争的情形，也不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联
人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。
本次关联交易的资金来源为公司自有或自筹资金，不涉及募集资金的使用。
七、本次股权收购的目的和对公司的影响
标的公司以生产销售高端橡胶密封件及新能源汽车橡胶制品为主，具备橡胶
制品健全的生产链，拥有专业的橡胶材料研发的技术团队，其以自身掌握的技术
优势，在汽车动力电池、储能电池、热管理（电机、电控、空调管理密封）、半导
体及新兴智能等领域展开密封材料的市场布局，开发了以氟橡胶、三元乙丙、氢
化丁腈、氟硅橡胶为主要材料的密封产品，以满足动力电池、储能电池以及其他
行业密封环境的需求。其橡胶密封圈覆盖国内 TOP 电芯企业，同时也是国内重
要电池厂商的一级密封圈制品供应商，在配方设计、产品设计、模具加工制造、
工艺制备、材料及产品试验等方面，形成了自主研发体系，具备较高的市场竞争
力及产品优势，拥有新能源行业内众多优质客户。
公司主要从事电磁屏蔽材料及器件、热管理材料及器件、基站天线及相关器
件、防护功能器件、轻量化材料及器件、功能组件等的研发、设计、生产与销售，
能够为客户提供相关领域的整体解决方案，具有业界比较齐全的产品线及相关技
术，产品广泛应用于网络通信、数据中心、服务器、消费电子、新能源汽车、人
工智能、光伏储能、医疗及家用电器等领域。标的公司产品是对公司主营业务的
良好补充，与公司主营业务具有较高的协同性，将有效增强公司电磁屏蔽及热管
理解决方案的综合能力，提升公司为客户提供更加优质、高效的综合性一站式服
务。
本次收购江苏中煜系公司根据业务发展规划做出的经营决策，符合公司整体
战略规划，有助于完善公司业务布局，有利于公司优化整合产业资源，形成更强
创新力、更高附加值的产业链，可以进一步提升公司综合竞争力及市场份额。
本次收购过户完成后，江苏中煜将成为公司全资孙公司，纳入公司合并财务
报表范围，公司将尽快进行业务融合，抓住市场有利时机，快速推进相关业务的
开拓，从而获得更多的市场机会，实现公司资源的有效配置，进一步增强公司盈
利能力和核心竞争力，将对公司经营发展产生积极影响。
本次收购资金来源于自有资金或自筹资金，对公司持续经营能力和资产财务
状况无不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司整体长远发
展战略规划。
八、公司与本次收购关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024 年度，公司与马飞先生（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的
其他关联人）已发生关联交易金额约 4,500 万元（未经审计）。其中，公司向江苏
中煜采购商品交易金额约为 2,850 万元，房租物业及其他约 160 万元。公司与关
联方发生的上述关联交易额度已经第五届董事会第二十三次（临时）会议审议通
过。关联董事已回避表决相关议案。
九、风险提示
（一）交易实施风险：本次收购尚需提交股东大会审议，能否获得股东大会
审议通过存在不确定性。后续公司将根据相关法律法规严格履行审批程序和信息
披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）估值风险：本次收购事项，评估机构采用收益法和资产基础法对标的
公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结
论。标的公司的交易定价以标的公司资产评估结果为依据，在考虑标的公司未来
盈利能力等各项因素的基础上，经交易各方协商确定。考虑由于宏观经济波动等
因素可能影响标的公司盈利能力，本次投资可能面临估值风险。
（三）收购整合风险：本次收购完成后，江苏中煜成为公司的全资孙公司，
纳入公司统一管理，进行技术产品、客户市场、运营管理等各方面的整合，尽管
在产业链上下游等方面有较充分的协同性，但受宏观经济、市场环境及行业竞争
等因素影响，收购完成后双方的业务整合能否达到预期存在一定不确定性。公司
将积极采取相关措施，促进管理团队稳定与管理机制平稳对接，降低整合风险。
（四）标的公司业绩波动的风险：标的公司业务受到宏观经济、产业政策、
市场环境等多方面因素的影响，未来业绩增长将面临一定的不确定性。公司已与
交易对方约定了切实可行的业绩补偿方案，可在较大程度上保障上市公司及广大
股东的利益，降低收购风险，但若本次收购完成后标的公司实际业绩未达预期，
则会对上市公司造成不利影响，提请投资者关注相关风险。
十、独立董事专门会议意见
独立董事认为：本次收购事项基于公司业务发展和经营战略需要，通过本次
收购收购标的公司 100%股权，将有效增强公司电磁屏蔽及热管理解决方案的综
合能力，符合公司整体战略规划，有助于完善公司业务布局，提升公司的综合竞
争力，对公司未来经营将产生积极影响。本次关联交易遵守公开、公平、公正和
自愿的原则，符合公司和全体股东的利益，未有损害中小股东利益的情形。
因此，独立董事同意本次股权收购暨关联交易事项，并将该议案提交公司董
事会审议，关联董事需回避对本次收购事项的表决。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次关联交易的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明
确的同意意见，公司为本次交易聘请的评估机构具有证券、期货业务评估资格，
交易各方以《资产评估报告》的结果为股权转让价格的定价参考依据，本次关联
交易程序合法、合规。
综上，保荐机构对公司本次收购江苏中煜橡塑科技有限公司 100%股权暨关
联交易事项无异议。
十二、备查文件
1、 深圳市飞荣达科技股份有限公司第六届董事会第四次（临时）会议决议》；
2、 深圳市飞荣达科技股份有限公司第六届监事会第四次（临时）会议决议》；
3、《江苏中煜橡塑科技有限公司审计报告》（苏公 W[2025]A002 号）；
4、《资产评估报告》（苏中资评报字（2025）第 7001 号）；
5、《关于江苏中煜橡塑科技有限公司之股权收购协议》；
6、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市飞荣达科技股份有限公司 董事会
2025 年 1 月 22 日
