证券代码：300612         证券简称：宣亚国际          公告编号：2025-002


             宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
    关于 2024 年限制性股票激励计划第一类限制性股票
                       授予登记完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    重要内容提示：

    1、第一类限制性股票上市日：2025 年 1 月 9 日；

    2、第一类限制性股票授予登记人数：4 人；

    3、第一类限制性股票授予登记数量：35.00 万股；

    4、第一类限制性股票授予价格：8.07 元/股；

    5、第一类限制性股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普
通股股票。



    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交
易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，宣亚国际营销科
技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）完成了 2024 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）第一类限制性股票的授予登
记工作，现将有关事项说明如下：

    一、本次激励计划已履行的相关审批程序

    （一）2024 年 10 月 31 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事
李明高先生作为征集人就公司 2024 年第二次临时股东大会审议的本次激励计划
相关议案向公司全体股东征集表决权。

    同日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过《关于<公司 2024 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2024 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    （二）2024 年 11 月 1 日至 2024 年 11 月 10 日，公司对本次激励计划拟激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，监事会未收到任何对本
次拟激励对象名单的异议。具体内容详见公司于 2024 年 11 月 15 日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn，网址下同）上披露的《监事会关于公司 2024 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    （三）2024 年 11 月 20 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。股东大会批准公
司实施本次激励计划，同时授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜等事项。公司披露了《关
于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
具体内容详见公司于 2024 年 11 月 20 日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

    （四）2024 年 11 月 26 日，公司召开第五届董事会第六次会议、第六届监
事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行
了核实并发表了明确同意的意见。具体内容详见公司于 2024 年 11 月 26 日在巨
潮资讯网上披露的相关公告。

    二、第一类限制性股票的授予情况

    （一）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
       （二）授予日：2024 年 11 月 26 日；

       （三）授予价格：8.07 元/股；

       （四）本次实际向 4 名激励对象授予第一类限制性股票 35.00 万股，具体分
配情况如下：

                                     获授的第一类限       占本次激励计划
                                                                             占授予日股本
     姓名             职务             制性股票数量       实际拟授出全部
                                                                               总额的比例
                                         （万股）         权益数量的比例
                 董事长、
     任翔                                  10.00               1.60%             0.06%
             首席执行官（总裁）
     杨扬             董事                 10.00               1.60%             0.06%

 核心骨干（业务）人员（2 人）              15.00               2.40%             0.08%

               合计                       35.00                5.60%             0.19%
     注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下
同。

       （五）第一类限制性股票激励计划的有效期、限售期、解除限售安排和禁售
期

       1、第一类限制性股票的有效期

       第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票授予日起至激
励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过
36 个月。

       2、第一类限制性股票的限售期

       激励对象获授的第一类限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限
制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12
个月。

       激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用
于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记
过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票
权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市
场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与第一类限制性股票相同。

    公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部
分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股票未能
解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

    3、第一类限制性股票的解除限售安排

    第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：

   解除限售期                     解除限售时间                    解除限售比例

                 自第一类限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至第一类限制性股票授予日起 24 个月内的最后       50%
                 一个交易日当日止

                 自第一类限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至第一类限制性股票授予日起 36 个月内的最后       50%
                 一个交易日当日止

    在上述约定期间解除限售条件未成就的第一类限制性股票，不得解除限售或
递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。

    在满足第一类限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条
件的第一类限制性股票解除限售事宜。

   4、第一类限制性股票的禁售期

    激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：

    （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。

    （2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
    （3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。

    5、第一类限制性股票解除限售条件

    解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方可
解除限售：

    （1）本公司未发生如下任一情形：

    ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；

    ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行
同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授
的尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

    （2）激励对象未发生如下任一情形：

    ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

    某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制
性股票应当由公司以授予价格回购注销。

    （3）公司层面的业绩考核要求

    本激励计划在 2025 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计
划授予的第一类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

                    以 2023 年为基数，考 以 2023 年为基数，考 以 2023 年为基数，考
                    核年度毛利率增长率 核年度毛利润增长率 核年度净利润增加额
 解除限售   考核
                            （A）                （B）                （C）
   期       年度
                     目标值     触发值      目标值   触发值     目标值    触发值
                     （Am）     （An）      （Bm）   （Bn）     （Cm）    （Cn）
 第一个解
            2025     10.00%      8.00%      14.30%   13.00%   8,200 万元 8,000 万元
 除限售期
 第二个解
            2026     12.00%     10.00%      15.60%   13.00%   8,500 万元 8,200 万元
 除限售期

    根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面解除限售比例的确定原则如下：
       考核指标               业绩目标完成度          解除限售比例计算原则
                                  A≥Am                       X1=100%
 以 2023 年为基数，考核
                                Am＞A≥An                 X1=A/Am*100%
 年度毛利率增长率（A）
                                  A＜An                        X1=0
                                  B≥Bm                       X2=100%
 以 2023 年为基数，考核
                                Bm＞B≥Bn                 X2=B/Bm*100%
 年度毛利润增长率（B）
                                  B＜Bn                        X2=0
                                  C≥Cm                       X3=100%
以 2023 年为基数，考核年
                                Cm＞C≥Cn                 X3=C/Cm*100%
  度净利润增加额（C）
                                  C＜Cn                        X3=0
                   公司层面解除限售比例（X）取 X1、X2、X3 的孰高值
   注：1、上述“毛利率”、“毛利润”、“净利润”是指经审计的公司合并报表口径的数据。
   2、上述“净利润”是指扣除非经常性损益后的净利润。
   3、相关利润指标均按照剔除本次及其他员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。



    解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。根
据公司层面业绩完成情况确认公司层面解除限售比例（X），激励对象对应考核当
年计划解除限售的第一类限制性股票因公司层面业绩考核原因不能解除限售或
不能完全解除限售的，由公司以授予价格回购注销。

    （4）激励对象个人层面的绩效考核要求

    激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对
象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层面解除限
售比例如下所示：

         考核结果                      A               B                C              D
个人层面解除限售比例（Y）            100%             80%              60%             0%

    在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可解除限售的第一类限制
性股票数量＝个人当年计划解除限售的限制性股票数量×公司层面解除限售比
例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。

    激励对象对应考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的第一类限
制性股票，由公司以授予价格回购注销。

    本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

    三、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

    鉴于拟首次授予的激励对象中有 2 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予
的全部限制性股票，2 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的部分限制性股票。
根据上述情况和公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，公司召开第五届董事
会第六次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，对本次激励计划的
激励对象、授予数量进行了调整。经调整后，本次激励计划拟首次授予的激励对
象人数由 73 人调整为 71 人；本次激励计划拟授予的限制性股票数量由 630.00
万股调整为 625.00 万股。其中，首次授予限制性股票由 603.65 万股调整为
593.00 万股，预留限制性股票由 26.35 万股调整为 32.00 万股。第一类限制性
股票数量由 40.00 万股调整为 35.00 万股，第二类限制性股票数量总数不变，为
590.00 万股。首次授予第二类限制性股票数量由 563.65 万股调整为 558.00 万
股，预留第二类限制性股票由 26.35 万股调整为 32.00 万股。

    除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2024 年第二次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。

    四、第一类限制性股票认购资金的验资情况

    北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 12 月 30 日出具了[2024]
京会兴验字第 00240002 号验资报告。截至 2024 年 12 月 23 日，公司已收到 4 名
激 励 对 象 缴 纳 的 35.00 万 股 的 第 一 类 限 制 性 股 票 认 购 款 合 计 人 民 币
2,824,500.00 元，其中增加股本 350,000.00 元，增加资本公积 2,474,500.00
元。截至 2024 年 12 月 23 日，变更后的注册资本为人民币 180,454,496.00 元，
股本为人民币 180,454,496.00 元。

    五、募集资金的使用计划

    本次向激励对象定向发行的本公司第一类限制性股票所筹集资金将全部用
于补充公司流动资金。

    六、第一类限制性股票的授予日及上市日期

    本次激励计划第一类限制性股票授予日为 2024 年 11 月 26 日，授予的第一
类限制性股票的上市日期为 2025 年 1 月 9 日。

    七、股本结构变动情况表

                      本次变动前                               本次变动后
                                            本次增加股
   股份性质                        占总股                                   占总股
               股份数量（股）               数（股）     股份数量（股）
                                   本比例                                   本比例
  一、限售条
                   225,000.00       0.12%   350,000.00       575,000.00      0.32%
    件流通股
  二、无限售
               179,879,496.00      99.88%         0.00   179,879,496.00     99.68%
  条件流通股
  三、总股本   180,104,496.00   100.00%     350,000.00   180,454,496.00     100.00%

    本次激励计划的第一类限制性股票授予登记完成后，公司股权分布仍具备上
市条件。

    八、每股收益摊薄情况

    本次第一类限制性股票授予登记完成后，按照最新总股本 180,454,496 股摊
薄计算，摊薄后的公司 2024 年三季度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的每股收益为-0.12 元。

    九、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

    公司本次激励计划第一类限制性股票授予登记完成后，公司总股本由
180,104,496 股增加至 180,454,496 股，将导致公司股东持股比例发生变动，但
不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，具体情况如下：

    本次授予前，公司控股股东北京宣亚国际投资有限公司及实际控制人张秀兵、
万丽莉夫妇合计持有公司股份 37,250,075 股，占授予前公司股本总额的 20.68%；
本次第一类限制性股票授予登记完成后，其合计持有公司股份 37,250,075 股，
占授予后公司股本总额的 20.64%。

    本次限制性股票的授予登记不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会
导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

    十、参与激励的董事、高级管理人员在第一类限制性股票授予登记日前 6 个
月买卖公司股票的情况

    经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予登记日前 6 个月
不存在买卖公司股票的情况。

    十一、备查文件

    （一）北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

    （二）深圳证券交易所要求的其他文件。

    特此公告。
                                  宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
                                                 董事会
                                            2025 年 1 月 7 日