国投证券股份有限公司

关于世纪天鸿教育科技股份有限公司延长募投项目实施期限事项的

                               核查意见


    国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为世纪
天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“世纪天鸿”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市持续督导、2020 年向特定对象发行股票并在创业板上市及
持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》等有关法律法规的规定，对世纪天
鸿延长募投项目实施期限事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

    （一）首次公开发行股票募集资金
    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东世纪
天鸿文教科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1601
号）核准（公司于 2018 年 8 月更名为“世纪天鸿教育科技股份有限公司”，公告
编号：2018-043），并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票 2,335 万股，每股发行价格为人民币 7.71 元，募集资金总额为人民
币 18,002.85 万元，扣除各项发行费用 3,497 万元后，实际募集资金净额为人民
币 14,505.85 万元。上述发行募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并于 2017 年 9 月 20 日出具瑞华验字【2017】01830002 号《验资报告》。
    （二）向特定对象发行股票募集资金
    经中国证监会《关于同意世纪天鸿教育科技股份有限公司向特定对象发行股
票注册的批复》（证监许可〔2021〕1657 号）同意，公司向特定对象发行人民币
普通股（A 股）股票 29,843,080 股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价格为
8.18 元，募集资金总额为人民币 24,411.64 万元，扣除保荐及承销费用人民币（不
含税）698.11 万元，其他发行费用人民币（不含税）102.83 万元，实际募集资金
                                      1
净额为人民币 23,610.70 万元。该项募集资金已由国投证券于 2022 年 3 月 10 日
汇入公司募集资金专项账户，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述
募集资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 3 月 11 日出具了众环验字（2022）
0210017 号《验资报告》。

二、募集资金使用情况

    公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等法律、法规和规范性文件
规定使用募集资金，截至 2024 年 6 月 30 日，公司募集资金使用及存放情况详见
2024 年 8 月 24 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2024
年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

三、本次募投项目延期的具体情况及原因

    （一）本次募投项目延期的具体情况
    结合目前公司募集资金投资项目的资金使用进度和实际情况，在募集资金投
资用途及投资规模不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行
调整，具体如下：
                            调整前预计达到可使用状   调整后预计达到可使用状态
         项目名称
                                    态日期                     日期

 教育内容 AI 系统建设项目      2025 年 3 月 31 日        2026 年 12 月 31 日

    （二）本次募投项目延期的原因
    公司“教育内容 AI 系统建设项目”建设内容主要包括场地租赁装修、设备
购置、云服务器及软件购置、技术研究及平台建设、IP 投入、市场推广等。本项
目拟建设教育内容 AI 系统，依托公司多年的教辅资源内容积累以及教研优势资
源，利用创新研发力量，结合大数据、云计算、人工智能等技术，构建教育内容
AI 产品体系。通过教辅图书这种直达用户的产品，结合阅卷系统、点阵笔等硬
件设备采集、分析学生学习行为数据和结果数据，利用教育内容 AI 系统生成学
生学情分析报告，能够更直观地了解到学生在知识点、学习习惯、环境影响等方
面的个性化要素。通过为不同的学生提供差异化的学习内容和学习方法，帮助老
师实现精准教学，帮助学生实现个性化自主学习，帮助管理层实现科学决策，真
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正提高教学环节的效率、减轻教师的工作负担，使每个学生达到因材施教的目的。
自募集资金到位以来，公司董事会和管理层积极推进项目相关工作，并结合实际
需要，审慎规划募集资金的使用。本项目在前期虽经过充分的可行性论证，但随
着 2022 年 11 月 ChatGPT 的发布，与人工智能相关的科技发展出现了重大变化，
执行过程中，公司根据实际的经济环境、市场环境、技术发展趋势及市场需求变
化等，对项目推进节奏上进行了动态调整，导致项目建设进度放缓，预计无法在
原定计划内完成建设。为保证募投项目的顺利完成，保证募集资金使用效益，维
护好公司和全体股东利益，公司进一步加强募集资金使用的监督管理，提高募集
资金使用效率，有序推进募投项目的顺利实施，公司结合当前市场的总体环境、
技术发展趋势、市场需求变化及当前募投项目的实际建设情况和投资进度，对项
目建设进度进行了梳理及统筹优化，经审慎评估和综合考量，公司在不改变募投
项目的投资内容、投资总额、实施主体的情况下，决定将募投项目达到预定可使
用状态的日期延长至 2026 年 12 月 31 日。
    （三）募投项目重新论证的情况
    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作（2023 年 12 月修订）》的相关规定，公司对“教育内容 AI 系统建设项目”
的必要性和可行性进行了重新论证，具体情况如下：
    1．项目必要性分析
    随着人工智能、大数据等技术的迅猛发展，人才需求与教育形态将发生深刻
改变，国家布局教育创新战略，鼓励支持教育行业探索现代信息技术与传统教育
方式的全面深度融合，要求以信息化、数字化引领教育理念和教育模式的创新。
2024 年 10 月，北京市教育委员会等四部门关于印发《北京市教育领域人工智能
应用工作方案》的通知，11 月教育部办公厅发布了《关于加强中小学人工智能教
育的通知》，2025 年 1 月，北京市教委、北京市科委等十七部门发布了《关于加
强新时代中小学科学教育工作的二十条措施》，上述政策文件明确提出了“面向
大中小学推广 AI（人工智能）学伴和导学应用；实现教师备课、课堂教学、教学
与学情分析作业管理、答疑辅导等教学全场景应用”、“开发面向学生的科学教育
智能体，为教师教学提供 AI 助手，为学生学习提供 AI 学伴”等等，以上文件为
教育改革的持续深化催生了多元化、个性化和差异化的教育需求，教育出版行业


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迎来了新的机遇和挑战。生成式人工智能的快速发展，驱动产品、服务、模式及
业态的全面创新，进一步加速了教育出版流程的重塑。在“教育+AI”的行业背
景下，公司通过建设本项目，搭建线上教育内容 AI 系统，充分利用公司多年来
在教辅领域沉淀的内容，整合各级各类教育资源，实现数字资源、教育数据、信
息红利的有效共享，利用互联网的信息传递功能优化师生交互方式，为每一名学
生提供个性化学习的信息化环境和服务。项目建设有助于推动公司教育数字化业
务发展，是顺应智能环境下教育行业发展的必然选择。本项目结合公司长远战略
规划与业务布局，为学校及学生提供数字教育全流程的个性化服务及智能化解决
方案。同时在服务过程中深入学校，与用户保持紧密联系，时刻关注市场端需求
变化，并依托公司平台优势持续开发创新、及时响应，推出更贴合用户需求的产
品，不断强化用户粘性。本项目建设有利于公司抓住市场战略发展期，进一步完
善产业布局，提升盈利能力，增强综合竞争力，是公司实现发展战略的重要举措。
    2．项目可行性分析
    政策层面上，我国教育信息化发展 20 余年来先后走过了侧重于宽带接入等
硬件的教育信息化 1.0 阶段、强调信息资源互通与师生信息素养提升的教育信息
化 2.0 阶段。2022 年初，教育部启动实施国家教育数字化战略行动，教育信息化
开始迈向数字化时代，并提出“联结为先、内容为本、合作为要”的 3C 理念，
集成上线国家智慧教育公共服务平台，释放数字技术对教育高质量发展的放大、
叠加、倍增、持续溢出效应。技术层面上，大数据、云计算、人工智能等数字技
术的逐步发展与成熟为教育行业赋予了极大的改进升级机会。
    在教育科技业务上，公司依托积累多年的优质教辅内容资源以及教研资源，
通过内部投入开发与对外投资相结合的方式，积极探索“教育+AI”的落地及应
用，延伸公司现有教育产业的布局，紧跟教育行业的发展趋势及需求。当前，针
对一线需求，公司运用相关数字技术开发建设数字化教学资源平台和智慧作业系
统，构建智能题库、多模态备课系统、组卷中心、网阅系统等功能服务，为学校
提供一站式教、学、练、测、评、推等数字资源服务，以数字化驱动助力学校个
性化精准教学。另外，针对教师备课教学，公司也紧抓 AIGC 的技术机会，规划
开发了提高教师备课教学水平、效率的小鸿助教 AI 智能体，专注满足老师备课
教学的个性化需求，为教师教育教学活动的顺利开展提供有力的智能化支持。同


                                     4
时，公司也通过投资方式，与北京一笔两划科技有限公司等专业技术公司深度合
作，加大在大数据、云计算、人工智能 NLP、AIGC 等技术领域的应用研究及开
发投入，共同探索人工智能在智慧教育场景的落地与应用，实现教育内容的人工
智能升级。公司具备优质的教育内容资源储备和技术开发经验积累。综上，公司
具备实施该项目的各项条件，具有可行性。

四、募投项目延期的影响

    本次募投项目延期是公司根据募集资金投资项目的实际进展情况及建设周
期做出的审慎决定，未改变投资项目的实施主体、募集资金用途及投资规模，项
目的延期仅涉及募投项目进度的变化，不存在变相改变募集资金投向和损害公司
及全体股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司
的长期发展规划。

五、履行的审批程序及相关意见

    （一）董事会审议情况
    公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于延长募投项目实施期限的议
案》，结合当前募投项目的实际建设情况和投资进度，在募投项目实施主体、实
施方式、项目用途和投资规模均不发生变更的情况下，对募投项目达到预定可使
用状态的时间进行调整，将募投项目达到预定可使用状态的日期延长至 2026 年
12 月 31 日。
    （二）监事会审议情况
    公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于延长募投项目实施期限的议
案》。监事会认为：公司本次募集资金投资项目延期是公司根据募投项目实际情
况做出的审慎决定，未改变投资项目的实施主体、募集资金用途及投资规模，不
存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对公司目前
的生产经营产生重大影响，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集
资金管理的相关规定。因此，同意公司募集资金投资项目延期达到预定可使用状
态的时间。
    （三）保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目延期是根据募投项目实

                                    5
际情况做出的审慎决定，未改变投资项目的实施主体、募集资金用途及投资规模，
不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次募集
资金投资项目延期事项已经公司 2025 年 1 月 9 日召开的第四届董事会第七次会
议及第四届监事会第七次会议审议通过，履行了必要的内部审批程序。该事项的
内容和审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2024 年修订）》等有关法律法规及《公司募集资金管理制度》的规
定，保荐机构对公司本次募集资金投资项目延期事项无异议。
    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于世纪天鸿教育科技股份有限
公司延长募投项目实施期限事项的核查意见》之签章页）




     保荐代表人：
                      何   畏                孙素淑




                                                 国投证券股份有限公司


                                                           年   月   日




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