证券代码：300654             证券简称：世纪天鸿            公告编号：2025-011


                    世纪天鸿教育科技股份有限公司
  关于向特定对象发行股票部分限售股份解除限售上市流通
                               的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



       特别提示：
       1、本次解除限售的股份为公司于 2022 年 3 月向特定对象发行的股票，拟解
除限售股份的数量为 26,497,555 股，占公司目前总股本的 7.2373%。
       2、本次解除限售股份的上市流通日期为 2025 年 3 月 28 日。

       一、向特定对象发行股票及相关股本变动情况
       世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理
委员会出具的《关于同意世纪天鸿教育科技股份有限公司向特定对象发行股票注
册的批复》（证监许可〔2021〕1657 号），于 2022 年 3 月向包括公司控股股东新疆
志鸿教育投资有限公司（以下简称“志鸿教育”）在内的 10 名特定对象发行人民币
普通股（A 股）29,843,080 股，相关股份于 2022 年 3 月 28 日在深圳证券交易所上
市。本次发行的股份性质为有限售条件流通股，志鸿教育认购的股份限售期为发行
结束并上市之日起 36 个月，可上市流通日为 2025 年 3 月 28 日；其他发行对象认
购的股份限售期为发行结束并上市之日起 6 个月，已于 2022 年 9 月 28 日上市流
通。
       本次发行导致公司总股本增加 29,843,080 股，另外，公司于 2023 年 4 月实施
了 2022 年度权益分派方案，于 2023 年 6 月、2024 年 6 月及 2025 年 2 月，实施了
2022 年限制性股票激励计划第一个归属期、第二个归属期归属股份的登记上市，
导致公司总股本相应增加。
       截至 2025 年 3 月 13 日，公司总股本为 366,124,852 股，其中有限售条件的股
份数量为 39,974,123 股，占公司总股本的 10.92%；无限售条件的股份数量为
326,150,729 股，占公司总股本的 89.08%。

     二、本次解除限售股份的上市流通安排
     1、本次解除限售股份的上市流通日期：2025 年 3 月 28 日（周五）。
     2、本次解除限售股份数量为 26,497,555 股，占公司无限售条件股份的比例为
8.1243%，占公司目前总股本的比例为 7.2373%。
     3、本次解除股份限售的股东共计 1 名，涉及 1 个证券账户，具体情况如下：
                         所持限售股份总数           本次解除限售数量           本次可上市流通股数
    股东名称
                               （股）                     （股）               占公司总股本的比例

    志鸿教育                      26,497,555                26,497,555                       7.2373%


     三、本次限售股票上市流通前后的结构变化情况
                                本次变动前                                       本次变动后
                                                        本次变动股
     股份性质                            占总股本                                           占总股本
                          数量（股）                    份数（股）       数量（股）
                                           比例                                               比例
 一、限售条件流通
                            39,974,123      10.92%       -26,497,555      13,476,568           3.68%
 股/非流通股

     高管锁定股             13,476,568         3.68%               0      13,476,568           3.68%

     首发后限售股           26,497,555         7.24%     -26,497,555                  0        0.00%

 二、无限售条件流
                           326,150,729      89.08%        26,497,555     352,648,284          96.32%
 通股

 三、总股本                366,124,852     100.00%                 0     366,124,852         100.00%
注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以 2025 年 3 月 13 日作为股权登
记日下发的股本结构表填写；本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司最终办理结果为准。

     四、申请解除股份限售股东履行承诺情况
     本次申请解除限售的股东共计 1 名，为公司控股股东志鸿教育。截至本公告
日，公司向特定对象发行股票时志鸿教育的承诺事项如下。
 承诺事由     承诺类型                   承诺内容                 承诺时间       承诺期限    履行情况
                           1、本次向特定对象发行股票完成后，本
                           公司所认购的股份自本次发行结束之日
 首次公开                                                                        自作出承
                           起 36 个月内不得转让。
 发行或再   股份限售承                                            2022 年 03     诺时至承    正常履行
                           2、本次发行结束后，前述股份由于公司
 融资时所   诺                                                    月 28 日       诺履行完        中
                           送股、资本公积转增股本或配股等原因增
 作承诺                                                                          毕
                           加的公司股份，亦应遵守前述要求。限售
                           期结束后的股份转让将按照相关法律、法
             规以及中国证监会和深圳证券交易所的
             有关规定执行。
             3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺
             的，本人同意中国证监会和深圳证券交易
             所等证券监管机构按照其发布的有关规
             定、规则，对本人作出相关处罚或采取相
             关管理措施。
               “一、除发行人外，本公司未直接或间
             接从事与发行人相同或相似的业务；本公
             司控制的其他企业未直接或间接从事与
             发行人相同或相似的业务；本公司未对任
             何与发行人存在竞争关系的其他企业进
             行投资或进行控制；
             二、在持有发行人股份总额超过 5%期间，
             本公司不再对任何与发行人从事相同或
             相近业务的其他企业进行投资或进行控
             制；
关于同业竞
             三、本公司将持续促使本公司控制的其他                  自作出承
争、关联交
             企业/经营实体在未来不直接或间接从        2017 年 09   诺时至承   正常履行
易、资金占
             事、参与或进行与发行人的生产、经营相     月 26 日     诺履行完       中
用方面的承
             竞争的任何活动；                                      毕
诺
             四、本公司将不利用对发行人的控制关系
             进行损害发行人及发行人其他股东利益
             的经营活动。
             本公司确认本承诺函旨在保障发行人全
             体股东之权益而作出；本公司确认本承诺
             函所载的每一项承诺均为可独立执行之
             承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止
             将不影响其他各项承诺的有效性。
             本公司在作为发行人股东期间，上述承诺
             均对本公司持续有约束力。”
             关于减少和规范关联交易承诺：
             （1）控股股东志鸿教育出具了《减少及
             规范关联交易承诺函》，做出如下承诺和
             保证：
             ①志鸿教育除已经向相关中介机构书面
             披露的关联交易以外，志鸿教育以及下属
             全资、控股子公司及其他可实际控制企业
             （以下简称“附属企业”）与公司之间现
             时不存在其他任何依照法律法规和中国
             证监会的有关规定应披露而未披露的关
             联交易；
关于同业竞   ②在志鸿教育作为公司控股股东期间，志
                                                                   自作出承
争、关联交   鸿教育及附属企业将尽量避免、减少与公
                                                      2017 年 09   诺时至承   正常履行
易、资金占   司发生关联交易。对于无法避免或有合理
                                                      月 26 日     诺履行完       中
用方面的承   理由存在的关联交易，志鸿教育及附属企
                                                                   毕
诺           业将严格遵守法律法规及中国证监会和
             《公司章程》、《关联交易决策制度》等相
             关制度的规定，履行审核程序，确保交易
             事项的合理合法性和交易价格的公允性，
             并按相关规定严格履行信息披露义务；
             ③志鸿教育承诺不利用公司控股股东地
             位，利用关联交易谋求特殊利益，不会进
             行损害公司及其他股东合法利益的关联
             交易。
             若违反上述承诺，志鸿教育将对由此给公
             司造成的损失做出全面、及时和足额的赔
             偿。
             不占用公司资金承诺：
             （1）志鸿教育作为公司的控股股东，声
             明目前不存在以任何形式占用或使用公
             司资金的行为；
             （2）志鸿教育将严格遵守法律、法规、规
关于同业竞   范性文件以及公司相关规章制度的规定，
                                                                   自作出承
争、关联交   不以任何方式占用或使用公司的资产和
                                                      2017 年 09   诺时至承   正常履行
易、资金占   资源，不以任何直接或者间接的方式从事
                                                      月 26 日     诺履行完       中
用方面的承   损害或可能损害公司及其他股东利益的
                                                                   毕
诺           行为；
             （3）志鸿教育直接或间接控制或投资的
             企业也应遵守上述声明与承诺。如因违反
             该等声明与承诺而导致公司或其他股东
             的权益受到损害的情况，志鸿教育将依法
             承担相应的赔偿责任；
             志鸿教育承诺，如公司招股说明书有虚假
             记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
             公司是否符合法律规定的发行条件可能
             构成重大、实质影响的，志鸿教育将督促
             公司履行股份回购事宜的决策程序，并在
             公司召开董事会、股东大会对回购股份作
             出决议时承诺就该等回购议案投赞成票，
             并在该等回购议案生效时及时启动股份
                                                                   自作出承
             回购程序，回购首次公开发行的全部新
                                                      2017 年 09   诺时至承   正常履行
其他承诺     股，并向投资者支付从首次公开发行完成
                                                      月 26 日     诺履行完       中
             日至股票回购公告日的同期银行存款利
                                                                   毕
             息作为赔偿。如公司招股说明书有虚假记
             载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
             者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿
             投资者损失。
             如违反上述承诺，公司可以依据本约束措
             施扣除志鸿教育应得的现金分红，用于执
             行志鸿教育未履行的承诺，直至足额承担
             志鸿教育应当承担的赔偿责任为止。
             控股股东志鸿教育承诺，若天梯志鸿因过
             去超许可范围运行教育类网站的行为以
                                                                   自作出承
             及未经批准即自行开办教育类网站给公
                                                      2017 年 09   诺时至承   正常履行
其他承诺     司或天梯志鸿带来任何经济损失，相关经
                                                      月 26 日     诺履行完       中
             济损失由控股股东志鸿教育承担，并保证
                                                                   毕
             不向公司或天梯志鸿进行任何形式的追
             偿。
             公司实行劳动合同制，员工的聘用和解聘
             依据《中华人民共和国劳动法》、《中华人
             民共和国劳动合同法》的规定办理。公司
             已经按照国家及地方关于企业缴纳社会
             保险和住房公积金的相关规定，为符合缴
             纳条件的正式员工办理了养老保险、医疗
             保险、工伤保险、失业保险、生育保险、
                                                                   自作出承
             住房公积金，但公司存在未以员工实际工
                                                      2017 年 09   诺时至承   正常履行
其他承诺     资作为缴纳基数进行足额缴纳的情况。
                                                      月 26 日     诺履行完       中
             就报告期内未以员工实际工资作为缴纳
                                                                   毕
             基数进行足额缴纳社会保险及住房公积
             金事项，公司控股股东志鸿教育承诺，若
             公司或天梯志鸿经有关政府部门或司法
             机关认定需补缴社会保险费（包括养老保
             险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生
             育保险）和住房公积金，或因社会保险费
             和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相
                   关方以任何方式提出有关社会保险费和
                   住房公积金的合法权利要求的，志鸿教育
                   将在公司或天梯志鸿收到有权政府部门
                   出具的生效认定文件后，全额承担需由公
                   司或天梯志鸿补缴的全部社会保险费和
                   住房公积金、滞纳金、罚款或赔偿款项，
                   并在承担上述款项和费用后将不向公司
                   或天梯志鸿追偿，保证公司或天梯志鸿不
                   会因此遭受任何损失。

    截至本公告日，本次申请解除股份限售的控股股东志鸿教育严格履行了上述
承诺，不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对志鸿教育违规担保的
情形。

    五、保荐人的核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保
荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性
文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、
部门规章的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在公司向特定对象发
行股票并上市时做出的承诺；截至核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信
息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次申请向特定对象发行股票部分限售
股份解除限售上市流通事项无异议。

    六、备查文件
    1、限售股份上市流通申请表；
    2、登记结算公司出具的股本结构表和限售股份明细；
    3、国投证券股份有限公司关于世纪天鸿教育科技股份有限公司向特定对象发
行股票部分限售股份解除限售上市流通的核查意见；
    4、深圳证券交易所要求的其他文件 。


    特此公告。




                                           世纪天鸿教育科技股份有限公司董事会
                                                             2025 年 3 月 25 日