证券代码：300966 证券简称：共同药业 公告编号：2025-006
转债代码：123171 转债简称：共同转债
湖北共同药业股份有限公司
关于回购公司股份方案暨
取得金融机构股票回购专项贷款承诺函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购股份的种类：湖北共同药业股份有限公司（以下简称“公司”）已发行
的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途：股权激励或员工持股计划，若公司未能在本次股份回购实
施完成后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。
3、回购股份价格区间：不超过人民币 23.84 元/股。
4、回购资金总额：不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币 3,000 万元
（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
5、回购公司股份数量及占公司总股本的比例：在回购股份价格不超过人民币
23.84 元/股的条件下，按回购金额上限 3,000 万元测算，预计回购股份数量约为
1,258,653 股，约占公司当前总股本的 1.09%，按回购金额下限 2,000 万元测算，预计
回购股份数量约为 839,102 股，约占公司当前总股本的 0.73%；具体回购数量以回购
期限届满时实际回购的股份数量为准。
6、回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
7、回购资金来源：公司自有资金及上海浦东发展银行股份有限公司襄阳分行（以
下简称“浦发银行”）提供的股票回购专项贷款资金；其中自有资金占回购资金比
例为 10%，股票回购专项贷款资金占回购资金比例为 90%。目前公司已取得浦发银
行出具的《贷款承诺函》，承诺为公司回购 A 股股份提供专项贷款支持，借款金额
最高不超过人民币 2,700 万元（含），借款期限为 3 年。
8、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回
购。
9、相关股东是否存在减持计划：
2024 年 9 月 27 日，公司披露了《关于控股股东、实际控制人的一致行动人减持
股份的预披露公告》（公告编号：2024-060），公司控股股东、实际控制人的一致行
动人丹江口市共同创新投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丹创投”）、张欣
分别因合伙企业资金规划需求、个人自身资金需求，拟通过集中交易或大宗交易方
式减持股份数量不超过 3,458,367 股，减持比例不超过公司总股本的 3%（如有送股、
资本公积金转增股本等股份变动事项，减持股份数相应进行调整）。截至本公告披
露日，丹创投减持计划期限届满减持股数占公司总股本的比例为 0.34%、张欣未减持
公司股份。
除此之外，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人、持股 5%以上股东回购期间无明确的减持计划，若未来前述主体提出减
持计划，公司将根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
10、风险提示
（1）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则
存在本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员
工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购
等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（3）本次回购的股份若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期
限内用于实施股权激励或员工持股计划，未转让部分股份将依法予以注销，公司注
册资本将相应减少，届时，公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注
销的决议后，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册
资本事宜履行通知债权人等法律程序，且可能存在公司无法满足债权人要求清偿债
务或提供相应的担保的风险；
（4）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、
财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购
的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止本次回
购方案的风险；
（5）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。公司将努力推进
本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实
施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投
资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回
购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《湖北
共同药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，公司于 2025
年 2 月 20 日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》，现就相关情况公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者
的利益，进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝
聚力和竞争力，公司拟使用自有资金及股票回购专项贷款资金以集中竞价方式回购
公司股份，回购的公司股份拟用于股权激励或员工持股计划。
公司如未能在股份回购实施完成之后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的
已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的
政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回
购股份》第十条相关规定：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易
方式回购公司股份。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份价格不超过人民币 23.84 元/股（不超过董事会审议通过本次回购
股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%）。若公司在回购期内发生派发
红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回
购价格上限。具体回购价格将结合公司股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
（四）回购股份的种类、用途、数量及占公司总股本的比例
1、回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途
本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例
按回购价格上限 23.84 元/股（含）测算，预计回购股份数量约为 839,102 股至
1,258,653 股，占公司当前总股本的比例为 0.73%至 1.09%。具体回购数量以回购期
限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源及总额
1、回购股份的资金来源：公司自有资金及股票回购专项贷款资金。
2024 年 10 月 17 日，中国人民银行联合金融监管总局、中国证监会发布了《关
于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，宣布正式推出股票回购增持再贷款
政策，对符合条件的上市公司和主要股东回购增持本公司股票，可纳入政策支持范
围。为减轻公司本次回购资金压力，积极完成回购计划，公司积极向相关金融机构
申请股票回购贷款支持。
目前公司已取得浦发银行出具的《贷款承诺函》，承诺为公司回购 A 股股份提
供专项贷款支持，借款金额最高不超过人民币 2,700 万元（含），借款期限为 3 年。
2、回购股份的资金总额：不低于人民币 2,000 万元且不超过人民币 3,000 万元
（均包含本数），其中自有资金占回购资金比例为 10%，股票回购专项贷款资金占
回购资金比例为 90%。具体回购资金总额以公司公告回购方案实施完毕之日实际使
用的资金总额为准。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12
个月。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，
回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额提前达到最高限额（差额金额不足以
回购 1 手公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如在回购期限内，回购资金使用金额达到下限，则本次回购方案可自公司
管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会依法决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本回购方案之日起提前届满。公司经营管理层将根据董事会的授权，在回购期限内
根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、本次回购股份交易申报应当符合下列要求：
（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制
的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构的变动情况
1、本次回购方案实施完毕，若按回购的资金总额上限人民币 3,000 万元（含）、
回购价格上限 23.84 元/股（含）测算，预计回购股份数量约为 1,258,653 股，约占公
司当前总股本的 1.09%。假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部
锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售条件流通股 38,614,444 33.50% 39,873,097 34.59%
无限售条件流通股 76,664,972 66.50% 75,406,319 65.41%
总股本 115,279,416 100.00% 115,279,416 100.00%
注：上表回购前股份数量为截至董事会审议日前一交易日（即 2025 年 2 月 19 日）收市后股
本数据，上述变动情况暂未考虑其他因素影响，回购完成后的股本结构以中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
2、本次回购方案实施完毕，若按回购的资金总额下限人民币 2,000 万元（含）、
回购价格上限 23.84 元/股（含）测算，预计回购股份数量约为 839,102 股 ，约占公
司当前总股本的 0.73%。假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部
锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售条件流通股 38,614,444 33.50% 39,453,546 34.22%
无限售条件流通股 76,664,972 66.50% 75,825,870 65.78%
总股本 115,279,416 100.00% 115,279,416 100.00%
注：上表回购前股份数量为截至董事会审议日前一交易日（即 2025 年 2 月 19 日）收市后股
本数据，上述变动情况暂未考虑其他因素影响，回购完成后的股本结构以中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未
来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上
市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2024 年 9 月 30 日，公司总资产 269,725.32 万元，归属于上市公司股东的
净资产 93,822.75 万元（公司 2024 年第三季度报告数据，未经审计）。若本次回购
资金上限人民币 3,000 万元全部使用完毕，按 2024 年 9 月 30 日财务数据测算，回购
金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比例分别为 1.11%和 3.20%，占
比均较小。
根据公司当前经营和财务状况，并综合考虑公司的盈利能力和发展前景，公司
管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和业务发展产生重大不
利影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生重大不利影响；
回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导
致公司控制权发生变化。回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，有利于进一
步健全公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高团队凝聚力和竞争力，
促进公司持续健康发展。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中，将诚实守信、勤勉尽责，维护公
司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和
持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动
人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者
与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董
事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行
动人在未来三个月、未来六个月的减持计划
2024 年 9 月 27 日，公司披露了《关于控股股东、实际控制人的一致行动人减持
股份的预披露公告》（公告编号：2024-060），公司控股股东、实际控制人的一致行
动人丹创投、张欣分别因合伙企业资金规划需求、个人自身资金需求，拟通过集中
交易或大宗交易方式减持股份数量不超过 3,458,367 股，减持比例不超过公司总股本
的 3%（如有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，减持股份数相应进行调整）。
截至本公告披露日，丹创投减持计划期限届满减持股数占公司总股本的比例为 0.34%、
张欣未减持公司股份。
除上述情况外，截至本公告披露日，经公司自查，公司董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本
公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、
持股 5%以上股东及其一致行动人在回购期间尚无明确的增减持计划，若未来拟实施
股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相
关安排
本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购完成后
在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分股份将依法履行相关程序
予以注销。
本次回购股份不会影响公司的持续经营能力和偿债能力，若回购的股份需予以
注销，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》的有关规定履行注销股份及减少
注册资本的法定程序，充分保障债权人的合法利益，并及时履行披露义务。
（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会为保
证本次股份回购的顺利实施，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股
东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证
券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，根据国家规定以及证券监管部门的要
求和市场情况对回购方案进行调整；
4、在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置
方案，包括实施股权激励或员工持股计划；
5、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一
切协议、合同和文件，并进行相关申报；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必需的其他事宜。本次授权
自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序
本次回购公司股份方案，已经公司于 2025 年 2 月 20 日召开的独立董事 2025 年
第一次专门会议、第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过。
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——
回购股份》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，本次回购方案在董事会
的审议权限范围内，且本次回购方案经出席董事会会议的董事三分之二以上表决通
过，本次回购事项无需提交股东大会审议。
三、风险提示
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存
在本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；
2、本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工
持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等
原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
3、本次回购的股份若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内
用于实施股权激励或员工持股计划，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资
本将相应减少，届时，公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注销的
决议后，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本
事宜履行通知债权人等法律程序，且可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或
提供相应的担保的风险；
4、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、
财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购
的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止本次回
购方案的风险；
5、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。公司将努力推进本
次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，
并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风
险。
四、备查文件
1、公司独立董事 2025 年第一次专门会议决议；
2、公司第三届董事会第三次会议决议；
3、公司第三届监事会第三次会议决议；
4、《贷款承诺函》。
特此公告。
湖北共同药业股份有限公司
董事会
2025 年 2 月 20 日
